Adopción de acuerdos per rollam en las juntas generales tras la reforma de la ZOK de 2021

Propuestas y contrapropuestas sobre los puntos incluidos en el orden del día de la junta general de la a.s. (sociedad anónima checa)

La regulación anterior del § 361, apdo. 2, de la ZOK (cfr. la expresión «antes de la celebración de la junta general») inducía a interpretar que el accionista solo podía formular propuestas y contrapropuestas antes de la celebración de la junta general.

Convocatoria de la junta general en caso de modificación de los estatutos de la a.s.

La reforma endurece los requisitos relativos al contenido de la convocatoria de la junta general de la a.s. cuando en su orden del día figura la modificación de los estatutos. En tal caso, la convocatoria debe contener al menos una descripción breve y precisa de las modificaciones estatutarias propuestas y su justificación.

El órgano de administración publicará la propuesta íntegra de modificación de los estatutos, junto con la convocatoria de la junta general, en el sitio web de la a.s., y la a.s. permitirá a todo accionista consultar gratuitamente en su domicilio social la propuesta de modificación de los estatutos dentro del plazo indicado en la convocatoria; el accionista debe ser advertido de este derecho en la convocatoria de la junta general (§ 407, apdo. 3, de la ZOK).

Derecho del socio (accionista) a acudir acompañado a la junta general

Según la jurisprudencia del Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud), al socio (accionista) no le corresponde directamente por ley el derecho a acudir acompañado a la junta general. La reforma supera esta jurisprudencia al establecer en el § 168, apdo. 3, de la ZOK (§ 399, apdo. 2, de la ZOK) que, junto con el socio (accionista), puede asistir a la junta general también una persona designada por él (p. ej., un abogado, un asesor fiscal o un auditor). Conforme a las disposiciones transitorias, este cambio no entra en vigor hasta el 1 de enero de 2023.

Al mismo tiempo, la reforma admite que la escritura social (los estatutos) excluya este derecho legal del socio.

Suspensión del derecho de voto del socio (accionista) en virtud de la escritura social

La reforma amplía el conjunto de supuestos en los que el socio (accionista) no ejerce su derecho de voto [§ 173, apdo. 1, letra e), y § 426, letra e), de la ZOK]. Ahora se admite expresamente que la escritura social (los estatutos) determine otro motivo importante por el que el socio (accionista) no pueda ejercer el derecho de voto.

En la práctica se plantea sobre todo la exigencia de limitar el derecho de voto del socio (accionista) que se encuentra en conflicto de intereses; el conflicto de intereses es, sin duda, otro motivo importante (véase la exposición de motivos).

Adopción de acuerdos per rollam en la s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa)

La reforma endurece los requisitos para la adopción de acuerdos per rollam en la s.r.o. en los casos en que la ley exige que el acuerdo de la junta general conste en acta notarial. Esta forma de adopción de acuerdos se utilizaba ampliamente en la práctica para modificar la escritura social con el fin de ahorrar los honorarios notariales, ya que hasta el 31 de diciembre de 2020 bastaba con que la firma del socio en su declaración sobre la propuesta estuviera legitimada oficialmente. No era necesario, por tanto, levantar una costosa acta notarial del acuerdo. Sin embargo, según la exposición de motivos, esta regulación era contraria al Derecho europeo, que sí prevé el acta notarial.

Por ello, la reforma introduce dos nuevos tipos de actas notariales: el acta notarial sobre la propuesta de acuerdo y el acta notarial sobre la adopción de acuerdos per rollam (la legitimación oficial de la firma ya no será suficiente). Con ello aumenta la carga administrativa para los empresarios.

Le ayudaremos a establecer las reglas de celebración de la junta general y de adopción de acuerdos per rollam

Las novedades expuestas exigirán en muchos casos modificar el acto fundacional (la escritura social o los estatutos). Nuestro equipo de Derecho societario le asesorará en la configuración de estas reglas. ¿Tiene más preguntas o necesita ayuda para adaptar estos documentos? Nuestro despacho está plenamente a su disposición.

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