Venta de empresas, asesoramiento en transacciones

Despacho de abogados

La venta de una empresa suele ser la transacción más grande en la vida de su propietario. En ARROWS le guiaremos a través de todo el proceso: desde las consideraciones iniciales y la preparación de la empresa para la venta, pasando por la negociación de la oferta, hasta la firma del contrato y el pago seguro del precio de compra.

Representamos principalmente a propietarios de medianas empresas checas, empresas familiares y sociedades con un patrimonio inmobiliario significativo. También ayudamos a propietarios que ya han recibido una oferta de un inversor y necesitan saber si el precio y la estructura de la misma son realmente ventajosos.

Discutir confidencialmente la venta de la empresa

La primera consulta está dirigida por JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., socio director de ARROWS y autor del libro Cómo vender una empresa con inmuebles.

En qué podemos ayudarle con la venta de su empresa

Preparación de la empresa antes de la venta

Es mejor descubrir los puntos débiles de la empresa antes que el comprador. Realizaremos una auditoría legal (due diligence), revisaremos los contratos clave, las relaciones con los empleados, la titularidad de los activos, los litigios, las licencias, las marcas comerciales y otras áreas que puedan afectar al precio o al curso de la transacción.

Propondremos lo que necesita ser corregido, separado o explicado antes de iniciar la venta. También prepararemos la sala de datos (data room) y los documentos para la auditoría del comprador. Describimos más en el artículo Cómo preparar una empresa para la venta mediante due diligence.

Configuración de la estructura de venta

Evaluaremos si es más apropiado vender una participación en la sociedad, activos individuales, una parte de la empresa o reorganizar la empresa antes de la transacción. En colaboración con asesores fiscales, compararemos las implicaciones legales, fiscales y económicas de cada opción. Entendemos qué es el valor residual de los inmuebles y cómo afecta al precio en una venta mediante share deal o asset deal.

La diferencia entre la venta de participaciones y la venta de activos puede influir fundamentalmente en el rendimiento neto del vendedor. Puede encontrar una comparación práctica en el artículo Adquisición y venta de una empresa: share deal o asset deal.

Si la empresa necesita ajustar su estructura de propiedad o de holding antes de la venta, también involucraremos a los especialistas de ARROWS en derecho corporativo, holdings y estructuras empresariales.

Evaluación de la oferta y negociación de la LOI

La primera oferta del comprador no suele determinar solo el precio. También decide sobre la exclusividad, el método de cálculo del precio de compra, el capital circulante, la deuda neta, el earn-out y la responsabilidad del vendedor.

Revisaremos la oferta indicativa o la carta de intenciones (letter of intent) y le advertiremos sobre las condiciones que podrían reducir posteriormente el importe realmente pagado en su cuenta. Ayudaremos a negociar los parámetros económicos y legales clave antes de que se comprometa vinculantemente con ellos.

Si parte del precio depende de los resultados futuros de la empresa, prepararemos reglas precisas para su cálculo y control. Explicamos los riesgos de este mecanismo en el artículo Earn-out: cómo vender una empresa por el precio máximo.

Representación legal durante la due diligence

Gestionaremos la parte legal de la auditoría y la comunicación con los asesores del comprador. Le ayudaremos a responder a sus preguntas, a divulgar información sensible de forma controlada y a explicar los riesgos identificados para que no reduzcan innecesariamente el precio de compra.

Nuestro objetivo no es afirmar que la empresa no tiene problemas. El objetivo es conocerlos antes que el comprador, preparar su solución y mantener la negociación bajo control.

Negociación y preparación de contratos

Prepararemos o revisaremos el contrato de compraventa de participaciones o de la empresa y negociaremos en particular:

el importe exacto y el método de ajuste del precio de compra,
las condiciones de su pago,
las declaraciones y garantías del vendedor,
los límites y las limitaciones temporales de la responsabilidad,
el posible depósito en custodia (escrow) o retención,
el earn-out y otros pagos diferidos,
las cláusulas de no competencia,
las condiciones entre la firma y el cierre de la transacción,
la entrega de la empresa y la salida del propietario original.

Prestamos especial atención a la responsabilidad del vendedor tras el cierre de la transacción. Describimos los contextos prácticos en el artículo Protección de los ingresos de la venta de una empresa: representations and warranties.

Cierre seguro de la transacción

Prepararemos las condiciones de cierre (closing), la documentación para la firma, el depósito en custodia legal o bancario (escrow) y el procedimiento de entrega de la empresa. Verificaremos que se hayan cumplido todas las condiciones antes de la transferencia de las participaciones o de los activos y que el precio de compra se pague de la manera acordada.

También podemos ayudarle con el comprador y la valoración de la empresa

Si aún no tiene un comprador, le ayudaremos a establecer los siguientes pasos y, en colaboración con asesores financieros y de transacciones, nos encargaremos de la valoración de la empresa, la preparación de la documentación para los inversores y el contacto con los candidatos adecuados.

Combinamos los servicios legales con un conocimiento práctico del mercado de transacciones y contactos con empresarios, inversores y propietarios de otras empresas. Explicamos cómo se determina el precio y cómo se puede buscar un inversor en el artículo Cómo encontrar un comprador para su empresa y determinar su precio.

Venta de una empresa con inmuebles

Una especialización independiente de ARROWS es la venta de empresas que poseen complejos industriales, edificios de oficinas, almacenes, terrenos o proyectos de desarrollo inmobiliario.

En estas transacciones, no solo nos ocupamos de la venta de la empresa en sí, sino también de:

la separación de la parte operativa y la parte inmobiliaria del negocio,
los títulos de propiedad y las servidumbres,
las relaciones de arrendamiento,
la financiación y los derechos de prenda,
los riesgos medioambientales y de construcción,
las implicaciones fiscales de las distintas opciones,
la fijación del precio de la parte operativa y de la parte inmobiliaria.

Puede encontrar más información en el artículo Venta de una empresa con patrimonio inmobiliario y en el libro Cómo vender una empresa con inmuebles.

Venta transfronteriza de una empresa

Si el comprador es un inversor extranjero, nos encargaremos de la gestión de la parte legal de la transacción también fuera de la República Checa. A través de ARROWS International, coordinamos a los abogados extranjeros, unificamos la documentación y nos aseguramos de que el cliente tenga un único punto de contacto para toda la transacción.

Ayudamos en la venta de una empresa checa a un inversor estratégico extranjero, así como en transacciones que involucran empresas o activos en varios países.

Por qué gestionar la venta de su empresa con ARROWS

Entendemos tanto el derecho como la economía de la transacción

No nos ocupamos únicamente de la redacción del contrato. También supervisamos el método de cálculo del precio de compra, la deuda neta, el capital circulante, los pagos diferidos y otros parámetros que determinan cuánto recibirá realmente el vendedor.

Somos fuertes en empresas con patrimonio inmobiliario

Combinamos experiencia en transacciones, derecho corporativo, fiscal e inmobiliario. No necesita coordinar por separado a los abogados para la venta de la empresa y a otro equipo para los inmuebles.

Tenemos capacidad para auditorías complejas

En las transacciones colaboran especialistas en derecho corporativo, inmobiliario, laboral, fiscal, competencia, compliance y regulación. ARROWS está formado por más de 40 abogados y el bufete está asegurado por un importe de hasta 350 millones de coronas checas.

Tratará con un socio específico

La transacción es dirigida por un socio designado que discute con usted la estrategia, la negociación y las decisiones cruciales. Las partes individuales de la auditoría son luego procesadas por los especialistas correspondientes.

Cuándo contactarnos

Póngase en contacto con nosotros si:

está considerando vender su empresa en los próximos años,
ya tiene un interesado o una oferta concreta,
quiere preparar la empresa desde el punto de vista legal y fiscal antes de la venta,
necesita saber si la estructura ofrecida es ventajosa,
está buscando un inversor o un comprador adecuado,
está vendiendo una empresa con patrimonio inmobiliario,
está negociando con un inversor extranjero,
necesita proteger el precio de compra y limitar su responsabilidad después de la venta.

Los mejores resultados se obtienen con una preparación iniciada al menos 12 o 24 meses antes de la venta prevista. Sin embargo, también podemos ayudar en el momento en que ya tenga sobre la mesa una LOI o un borrador de contrato del comprador.

Quién le guiará en la venta de la empresa

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.

El socio director de ARROWS se dedica desde hace mucho tiempo a la venta de empresas, al asesoramiento en transacciones y a proyectos con un importante componente inmobiliario. Combina el asesoramiento legal con una perspectiva práctica sobre el precio, la estructura de la operación y la negociación con los inversores.

Es autor del libro Cómo vender una empresa con inmuebles, destinado a los propietarios de empresas que desean prepararse para la venta con suficiente antelación.

Perfil de Jakub Dohnal
E-mail: dohnal@arws.cz
Teléfono: 245 007 742

Preguntas frecuentes

1. ¿Cuándo empezar a preparar la empresa para la venta?

Idealmente, de 12 a 24 meses antes de la transacción prevista. Esto le dará tiempo para eliminar los riesgos legales y fiscales, ajustar el grupo y preparar la documentación. Si ya tiene una oferta, es importante involucrar a los asesores antes de firmar la LOI o conceder la exclusividad.

2. ¿Cuánto tiempo dura la venta de una empresa?

Si el comprador ya es conocido, la parte legal y de negociación puede durar varios meses. Si se busca activamente un inversor, todo el proceso suele ser más largo. La duración concreta depende de la preparación de la empresa, el número de interesados, la financiación y el alcance de la auditoría.

3. ¿Saben determinar el precio de una empresa?

Sí, gracias a nuestra experiencia sabemos por cuánto se venden las empresas. También conocemos los estándares IVS, trabajamos con el método residual y el de rendimiento, y sabemos analizar analíticamente las partidas que se suman al precio y las que se restan, como por ejemplo el shadow capex.

4. ¿Ayudan también a encontrar un comprador?

Sí, podemos ofrecerle un proceso de venta gestionado y contactar con los actores relevantes. Antes de dirigirnos al mercado, primero estableceremos la confidencialidad del proceso y prepararemos la empresa para que la divulgación de información sensible no ponga en peligro su funcionamiento.

5. ¿Y si la empresa posee inmuebles?

Evaluaremos si es más ventajoso vender la empresa junto con los inmuebles, separar los inmuebles de antemano o establecer una relación de arrendamiento a largo plazo. Cada opción tiene diferentes implicaciones fiscales, legales y de precio.

ARROWS despacho de abogados

konzultace@arws.cz 245 007 740

¿Está considerando vender su empresa?

La primera conversación es confidencial. Discutiremos su situación, el estado de preparación de la empresa, la existencia de un comprador potencial y los próximos pasos. No necesita tener preparada una valoración ni la documentación completa.

Concertar una consulta confidencial

JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
dohnal@arws.cz
245 007 742