Venta de empresas, asesoramiento en transacciones
Despacho de abogados
Representamos principalmente a propietarios de medianas empresas checas, empresas familiares y sociedades con un patrimonio inmobiliario significativo. También ayudamos a propietarios que ya han recibido una oferta de un inversor y necesitan saber si el precio y la estructura de la misma son realmente ventajosos.
Discutir confidencialmente la venta de la empresa
La primera consulta está dirigida por JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., socio director de ARROWS y autor del libro Cómo vender una empresa con inmuebles.
En qué podemos ayudarle con la venta de su empresa
Preparación de la empresa antes de la venta
Es mejor descubrir los puntos débiles de la empresa antes que el comprador. Realizaremos una auditoría legal (due diligence), revisaremos los contratos clave, las relaciones con los empleados, la titularidad de los activos, los litigios, las licencias, las marcas comerciales y otras áreas que puedan afectar al precio o al curso de la transacción.
Propondremos lo que necesita ser corregido, separado o explicado antes de iniciar la venta. También prepararemos la sala de datos (data room) y los documentos para la auditoría del comprador. Describimos más en el artículo Cómo preparar una empresa para la venta mediante due diligence.
Configuración de la estructura de venta
Evaluaremos si es más apropiado vender una participación en la sociedad, activos individuales, una parte de la empresa o reorganizar la empresa antes de la transacción. En colaboración con asesores fiscales, compararemos las implicaciones legales, fiscales y económicas de cada opción. Entendemos qué es el valor residual de los inmuebles y cómo afecta al precio en una venta mediante share deal o asset deal.
La diferencia entre la venta de participaciones y la venta de activos puede influir fundamentalmente en el rendimiento neto del vendedor. Puede encontrar una comparación práctica en el artículo Adquisición y venta de una empresa: share deal o asset deal.
Si la empresa necesita ajustar su estructura de propiedad o de holding antes de la venta, también involucraremos a los especialistas de ARROWS en derecho corporativo, holdings y estructuras empresariales.
Evaluación de la oferta y negociación de la LOI
La primera oferta del comprador no suele determinar solo el precio. También decide sobre la exclusividad, el método de cálculo del precio de compra, el capital circulante, la deuda neta, el earn-out y la responsabilidad del vendedor.
Revisaremos la oferta indicativa o la carta de intenciones (letter of intent) y le advertiremos sobre las condiciones que podrían reducir posteriormente el importe realmente pagado en su cuenta. Ayudaremos a negociar los parámetros económicos y legales clave antes de que se comprometa vinculantemente con ellos.
Si parte del precio depende de los resultados futuros de la empresa, prepararemos reglas precisas para su cálculo y control. Explicamos los riesgos de este mecanismo en el artículo Earn-out: cómo vender una empresa por el precio máximo.
Representación legal durante la due diligence
Gestionaremos la parte legal de la auditoría y la comunicación con los asesores del comprador. Le ayudaremos a responder a sus preguntas, a divulgar información sensible de forma controlada y a explicar los riesgos identificados para que no reduzcan innecesariamente el precio de compra.
Nuestro objetivo no es afirmar que la empresa no tiene problemas. El objetivo es conocerlos antes que el comprador, preparar su solución y mantener la negociación bajo control.
Negociación y preparación de contratos
Prepararemos o revisaremos el contrato de compraventa de participaciones o de la empresa y negociaremos en particular:
el importe exacto y el método de ajuste del precio de compra,
las condiciones de su pago,
las declaraciones y garantías del vendedor,
los límites y las limitaciones temporales de la responsabilidad,
el posible depósito en custodia (escrow) o retención,
el earn-out y otros pagos diferidos,
las cláusulas de no competencia,
las condiciones entre la firma y el cierre de la transacción,
la entrega de la empresa y la salida del propietario original.
Prestamos especial atención a la responsabilidad del vendedor tras el cierre de la transacción. Describimos los contextos prácticos en el artículo Protección de los ingresos de la venta de una empresa: representations and warranties.
Cierre seguro de la transacción
Prepararemos las condiciones de cierre (closing), la documentación para la firma, el depósito en custodia legal o bancario (escrow) y el procedimiento de entrega de la empresa. Verificaremos que se hayan cumplido todas las condiciones antes de la transferencia de las participaciones o de los activos y que el precio de compra se pague de la manera acordada.
También podemos ayudarle con el comprador y la valoración de la empresa
Si aún no tiene un comprador, le ayudaremos a establecer los siguientes pasos y, en colaboración con asesores financieros y de transacciones, nos encargaremos de la valoración de la empresa, la preparación de la documentación para los inversores y el contacto con los candidatos adecuados.
Combinamos los servicios legales con un conocimiento práctico del mercado de transacciones y contactos con empresarios, inversores y propietarios de otras empresas. Explicamos cómo se determina el precio y cómo se puede buscar un inversor en el artículo Cómo encontrar un comprador para su empresa y determinar su precio.
Venta de una empresa con inmuebles
Una especialización independiente de ARROWS es la venta de empresas que poseen complejos industriales, edificios de oficinas, almacenes, terrenos o proyectos de desarrollo inmobiliario.
En estas transacciones, no solo nos ocupamos de la venta de la empresa en sí, sino también de:
la separación de la parte operativa y la parte inmobiliaria del negocio,
los títulos de propiedad y las servidumbres,
las relaciones de arrendamiento,
la financiación y los derechos de prenda,
los riesgos medioambientales y de construcción,
las implicaciones fiscales de las distintas opciones,
la fijación del precio de la parte operativa y de la parte inmobiliaria.
Puede encontrar más información en el artículo Venta de una empresa con patrimonio inmobiliario y en el libro Cómo vender una empresa con inmuebles.
Venta transfronteriza de una empresa
Si el comprador es un inversor extranjero, nos encargaremos de la gestión de la parte legal de la transacción también fuera de la República Checa. A través de ARROWS International, coordinamos a los abogados extranjeros, unificamos la documentación y nos aseguramos de que el cliente tenga un único punto de contacto para toda la transacción.
Ayudamos en la venta de una empresa checa a un inversor estratégico extranjero, así como en transacciones que involucran empresas o activos en varios países.
Por qué gestionar la venta de su empresa con ARROWS
Entendemos tanto el derecho como la economía de la transacción
No nos ocupamos únicamente de la redacción del contrato. También supervisamos el método de cálculo del precio de compra, la deuda neta, el capital circulante, los pagos diferidos y otros parámetros que determinan cuánto recibirá realmente el vendedor.
Somos fuertes en empresas con patrimonio inmobiliario
Combinamos experiencia en transacciones, derecho corporativo, fiscal e inmobiliario. No necesita coordinar por separado a los abogados para la venta de la empresa y a otro equipo para los inmuebles.
Tenemos capacidad para auditorías complejas
En las transacciones colaboran especialistas en derecho corporativo, inmobiliario, laboral, fiscal, competencia, compliance y regulación. ARROWS está formado por más de 40 abogados y el bufete está asegurado por un importe de hasta 350 millones de coronas checas.
Tratará con un socio específico
La transacción es dirigida por un socio designado que discute con usted la estrategia, la negociación y las decisiones cruciales. Las partes individuales de la auditoría son luego procesadas por los especialistas correspondientes.
Cuándo contactarnos
Póngase en contacto con nosotros si:
está considerando vender su empresa en los próximos años,
ya tiene un interesado o una oferta concreta,
quiere preparar la empresa desde el punto de vista legal y fiscal antes de la venta,
necesita saber si la estructura ofrecida es ventajosa,
está buscando un inversor o un comprador adecuado,
está vendiendo una empresa con patrimonio inmobiliario,
está negociando con un inversor extranjero,
necesita proteger el precio de compra y limitar su responsabilidad después de la venta.
Los mejores resultados se obtienen con una preparación iniciada al menos 12 o 24 meses antes de la venta prevista. Sin embargo, también podemos ayudar en el momento en que ya tenga sobre la mesa una LOI o un borrador de contrato del comprador.
Quién le guiará en la venta de la empresa
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
El socio director de ARROWS se dedica desde hace mucho tiempo a la venta de empresas, al asesoramiento en transacciones y a proyectos con un importante componente inmobiliario. Combina el asesoramiento legal con una perspectiva práctica sobre el precio, la estructura de la operación y la negociación con los inversores.
Es autor del libro Cómo vender una empresa con inmuebles, destinado a los propietarios de empresas que desean prepararse para la venta con suficiente antelación.
Perfil de Jakub Dohnal
E-mail: dohnal@arws.cz
Teléfono: 245 007 742
Preguntas frecuentes
¿Está considerando vender su empresa?
La primera conversación es confidencial. Discutiremos su situación, el estado de preparación de la empresa, la existencia de un comprador potencial y los próximos pasos. No necesita tener preparada una valoración ni la documentación completa.
Concertar una consulta confidencial
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
dohnal@arws.cz
245 007 742
Advokáti ARROWS, kteří řeší agendu prodeje firem
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Venta de una empresa y financiación de la adquisición: cómo valora el banco el objeto de la compra y qué examina en el comprador
Los propietarios de sociedades prósperas en la República Checa —con facturación, empleados, know-how propio y, a menudo, inmuebles destinados a la actividad empresarial— se plantean tarde o temprano la cuestión de la venta. El motivo más frecuente suele ser la falta de un sucesor en la familia o, simplemente, la decisión de no trasladar a la siguiente generación la obligación de continuar lo que el propio dueño ha construido. No obstante, también aumenta el número de operaciones en las que la empresa es adquirida por otro empresario con el fin de consolidar el sector o de entrar en un nuevo mercado.
¿Qué papel desempeña el valor residual del inmueble en una transacción share deal?
El valor residual del inmueble determina, en un share deal, tanto las futuras amortizaciones fiscales del comprador como el importe del impuesto latente del 21 %. El comprador no obtiene una nueva base de amortización: asume la amortización acumulada, las mejoras técnicas superiores a 80 000 CZK (aprox. 3300 EUR) y el plazo decenal para el ajuste de la deducción del IVA. Los abogados de ARROWS muestran cómo reflejar esto en el precio y en el SPA. Más abajo encontrará también un puente de precio desglosado.
Share Deal vs. Asset Deal: ¿qué forma de venta de empresa elegir?
En la venta de una empresa, la elección entre share deal y asset deal determina cuánto dinero recibirá de la operación y quién asumirá las deudas pasadas de la empresa. Según el Derecho checo, el vendedor suele ganar más con el share deal gracias a la prueba fiscal de cinco años, pero el comprador a menudo insiste en el asset deal para no heredar el pasado de la empresa. Los abogados del despacho ARROWS explican en este artículo cuándo conviene cada variante y cómo prepararse.
Estrategia de supervivencia para el vendedor durante el interim period
Entre la firma del contrato de compraventa de una empresa y su cierre, el vendedor sigue siendo formalmente el propietario, pero el contrato suele prohibirle repartir dividendos, despedir a empleados clave o vender activos sin el consentimiento del comprador. Descubra qué significa exactamente «curso ordinario de los negocios» y cómo defenderse cuando el comprador deniega su consentimiento sin motivo.
Venta de vehículos y activos de la empresa a personas vinculadas
Según el Derecho checo, la venta de un vehículo de empresa ya amortizado a su administrador debe realizarse a precio de mercado y no a su valor contable residual. De lo contrario, la empresa se expone a una liquidación adicional del impuesto sobre la renta y el comprador a la tributación del beneficio patrimonial, incluidas las cotizaciones a la seguridad social. Descubra cómo acreditar de forma demostrable el precio de mercado y cuándo no podrá prescindir de un informe pericial.
Earn-out: cómo vender su empresa al precio máximo gracias a los resultados futuros
Según el Derecho checo, el earn-out puede garantizarle un precio total más alto al vender su empresa, ya que parte del pago depende de las ventas o los beneficios futuros. Sin embargo, tras la firma del contrato pierde el control sobre la marcha de la empresa. El nuevo propietario puede influir en los resultados cambiando los métodos contables o la estrategia comercial, y un contrato redactado de forma poco clara da lugar a disputas que duran años. Descubra cómo proteger las métricas y los derechos de auditoría para que el earn-out se le pague realmente.
Seguro de riesgos transaccionales (W&I)
El seguro W&I protege al comprador de una empresa de tener que reclamar por vía judicial una indemnización al vendedor si, tras la transacción, resulta que alguna de las garantías contractuales no era cierta. Descubrirá qué riesgos suele cubrir esta póliza según el Derecho checo y cuánto suele costar.
Preparación para la venta de la empresa (exit)
En la República Checa, las empresas que se preparan para la venta con 6 a 12 meses de antelación obtienen un precio entre un 15 y un 30 % superior al de las que actúan con prisa. El motivo es que el comprador detecta en la due diligence menos deficiencias que, de otro modo, aprovecharía para rebajar su oferta. Descubra qué examina el comprador y qué diferencias fiscales hay entre vender una participación y vender los activos de la empresa.
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