Contratos británicos frente a contratos checos
Cómo han cambiado las reglas del juego tras el Brexit
Los contratos británicos y los checos se diferencian sobre todo en cuántas normas añade la ley aunque el contrato no las recoja expresamente. Por eso, una empresa británica puede pasar por alto en un contrato checo obligaciones imperativas o penalizaciones contractuales que en su país esperaría de otra forma. El artículo explica según el Derecho checo las principales diferencias entre ambos sistemas, a qué prestar atención al celebrar y resolver contratos y cómo organizar la resolución de controversias tras el Brexit.
El choque de culturas jurídicas: common law frente al Derecho civil checo
En el Reino Unido, el principio caveat emptor («que el comprador se cuide») implica que lo que no figura expresamente en el contrato, por regla general, no existe como obligación. Esto da lugar a contratos extensos y detallados. Los contratos checos, en cambio, suelen ser más breves porque se enmarcan en el Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «CC»), que colma las lagunas. Una empresa británica puede considerar sencillo un contrato checo breve cuando, en realidad, está complementado por disposiciones legales que no resultan evidentes a primera vista.
Un pilar fundamental del Derecho contractual checo es el principio de buena fe y de lealtad en las relaciones (dobré mravy). No se trata de una mera aspiración vaga, sino de un estándar jurídico exigible que impregna todos los negocios jurídicos. Los tribunales checos pueden declarar nulas, y de hecho lo hacen, cláusulas contractuales o incluso contratos enteros contrarios a las buenas costumbres, un concepto mucho más amplio que las doctrinas inglesas de unconscionability o duress.
Además, el Derecho checo reconoce la responsabilidad precontractual (culpa in contrahendo). Conforme al § 1728 del CC, se espera que las partes negocien de buena fe. Si una parte entabla negociaciones sin intención real de celebrar el contrato, o interrumpe negociaciones avanzadas sin causa justificada, puede responder de los perjuicios sufridos por la otra parte. Esto supone una diferencia notable respecto al Derecho inglés, donde retirarse de un acuerdo antes de firmar el contrato rara vez genera responsabilidad.
Los 3 errores contractuales más costosos de las empresas británicas
Nuestra experiencia asesorando a más de 150 sociedades anónimas y 250 sociedades de responsabilidad limitada demuestra que las empresas extranjeras, incluidas las británicas, caen una y otra vez en las mismas trampas costosas.
Error n.º 1: subestimar las penalizaciones contractuales (smluvní pokuta)
Es probablemente la trampa más peligrosa para una empresa británica. En el Derecho inglés, una «penalty clause» concebida para castigar a una parte por el incumplimiento, y no para compensar una estimación previa real del perjuicio, por regla general no es exigible.
El Derecho checo es radicalmente distinto. La penalización contractual (smluvní pokuta) es un instrumento potente y plenamente exigible. Y, lo que es decisivo, puede utilizarse para garantizar cualquier obligación contractual, incluidas las pecuniarias, como el pago puntual. Un socio checo puede incluir legalmente una cláusula que imponga una elevada penalización diaria por un simple retraso en el pago, y esta penalización se devenga con independencia de que el acreedor haya sufrido un daño real.
Un directivo británico puede pasar por alto una cláusula así, suponiendo que es un asunto menor o que es jurídicamente nula, como lo sería en su país. En realidad, podría estar aceptando una sanción económica punitiva que supera con creces los intereses legales y que puede alcanzar rápidamente una suma ruinosa. Aunque los tribunales checos pueden moderar una penalización «desproporcionadamente elevada», ello exige un litigio y no invalida el principio en sí.
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Riesgos y sanciones |
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Aceptar una elevada penalización por retraso en el pago, inexigible en el Reino Unido pero plenamente válida en la República Checa. |
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Error n.º 2: ignorar los requisitos formales de validez y de resolución
Mientras que el Derecho inglés antepone el fondo a la forma y a menudo reconoce los acuerdos verbales, el Derecho checo impone requisitos formales estrictos para la validez de determinados contratos. Por ejemplo, un contrato de agencia es nulo si no se celebra por escrito. Una empresa británica que confíe en un apretón de manos o en un intercambio de correos electrónicos para una relación de este tipo se encontraría sin derechos exigibles en la República Checa.
La terminación de los contratos también sigue reglas distintas. En el Reino Unido, los derechos de resolución se rigen principalmente por las cláusulas expresas negociadas por las partes. En la República Checa, el CC establece un marco para la terminación, que incluye plazos legales de preaviso y causas de desistimiento que pueden aplicarse aunque el contrato no las detalle. Resolver un contrato de forma indebida puede dar lugar a una reclamación de daños y perjuicios fundada por parte de su socio checo.
Error n.º 3: enfoques obsoletos para la resolución de controversias
Antes del Brexit, una cláusula de jurisdicción exclusiva a favor de los tribunales ingleses era fácil de ejecutar en toda la UE gracias al Reglamento Bruselas. Ese sistema automático ha desaparecido. Ejecutar hoy una sentencia británica en la República Checa es más complejo: depende de convenios internacionales como el Convenio de La Haya sobre Acuerdos de Elección de Foro (aplicable solo a las cláusulas de jurisdicción exclusiva) o de la normativa checa de ejecución.
Esta incertidumbre convierte la resolución de controversias en una decisión estratégica clave. Para muchos contratos internacionales, el arbitraje internacional es ahora una opción más fiable y eficiente. Un laudo arbitral es fácilmente ejecutable en la República Checa y en más de 160 países gracias a la Convención de Nueva York, un sistema que el Brexit no ha afectado en absoluto.
ARROWS: su puente jurídico hacia la República Checa
Moverse entre estas diferencias jurídicas requiere conocimiento local. Como despacho internacional con sede en Praga, Unión Europea, ARROWS combina un profundo conocimiento del entorno jurídico checo con una clara comprensión de las expectativas de los clientes extranjeros. Desde hace más de una década, nuestra red ARROWS International presta servicios jurídicos transfronterizos sin fisuras en 90 países de todo el mundo.
Conocemos la presión de los negocios internacionales y nos enorgullece ofrecer un asesoramiento rápido y de alta calidad. Nuestro equipo atiende a más de 400 clientes corporativos y domina desde la redacción de contratos bilingües y la emisión de dictámenes sobre exigibilidad hasta la representación de clientes ante los tribunales checos y en procedimientos de arbitraje internacional. No somos solo abogados: somos socios de negocio que incluso pueden poner en contacto a sus clientes con oportunidades de inversión mutua.
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Una cláusula contractual clave se declara nula por vulnerar los principios checos de «buena fe» o «buenas costumbres». |
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Un contrato se resuelve de forma incorrecta, exponiendo a su empresa a una demanda de daños y perjuicios de su socio checo. |
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Se le considera responsable por no revelar información durante las negociaciones conforme a las normas checas de responsabilidad precontractual. |
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Conclusión: proteja su negocio en la República Checa con una estrategia jurídica proactiva
Hacer negocios en la República Checa ofrece enormes oportunidades, pero el éxito depende de saber moverse en un entorno jurídico radicalmente distinto al del Reino Unido. Suponer que se aplicarán los principios del common law puede conducir a contratos inexigibles, responsabilidades inesperadas y litigios costosos. El asesoramiento jurídico proactivo no es un gasto, sino una inversión esencial para proteger los intereses de su empresa.
Como despacho checo de referencia en Praga, UE, ARROWS cuenta con la experiencia necesaria para guiar su negocio con seguridad. Nuestros abogados de habla inglesa están preparados para revisar sus contratos, asesorarle sobre su estrategia jurídica y asegurar que sus relaciones comerciales se asienten sobre una base sólida y exigible.
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