El pago realizado por un tercero en favor del acreedor a la luz de la nueva jurisprudencia

¿Qué dice la ley sobre el pago por un tercero?

El marco jurídico básico del pago de una deuda por un tercero es el § 1936 del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «CC»). Según el apartado 1 de esta disposición, el acreedor debe aceptar el pago que, con el consentimiento del deudor, le ofrezca un tercero. Solo se exceptúan las obligaciones vinculadas a las cualidades personales del deudor, típicamente los contratos del sector artístico o las obligaciones intuitu personae.

El apartado 2 de la misma disposición regula la situación en la que un tercero paga la deuda de otro sin ser su fiador ni garantizarla de otro modo. Dicha persona puede exigir al acreedor que le ceda su crédito: se trata de la subrogación (entrada en los derechos del acreedor), regulada con más detalle en el § 1937 del CC. La acción de regreso por subrogación, es decir, el derecho de quien paga a reclamar al deudor lo que abonó en su nombre, constituye el mecanismo de protección clave de toda esta regulación.

En la práctica es una situación bastante frecuente: por ejemplo, cuando la sociedad matriz paga la deuda de su filial, un socio comercial abona una factura por cuenta de su contraparte o un tercero concede un préstamo destinado específicamente a saldar una deuda concreta del deudor. Precisamente este último supuesto fue objeto de una sentencia clave del Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud) de 2025.

¿Cómo interpreta el Tribunal Supremo checo el § 1936 del CC?

Resulta esencial la sentencia de 29 de octubre de 2025, ref. 21 Cdo 293/2025, en la que el Tribunal Supremo checo formuló su enfoque sobre la interpretación de las condiciones en las que el acreedor puede rechazar el pago ofrecido por un tercero.

Hechos del caso

La demandante (una sociedad anónima, akciová společnost) celebró con un banco un contrato de crédito por importe de 30 000 000 CZK (aprox. 1,2 millones EUR), garantizado con una hipoteca sobre inmuebles. Tras el vencimiento anticipado del crédito, el crédito fue cedido a un fondo de inversión, que requirió el pago a la deudora. La deudora celebró un contrato de préstamo con otra sociedad, que, con base en dicho contrato, transfirió a la cuenta del representante legal del fondo de inversión el importe correspondiente a la totalidad de la deuda, exactamente según las instrucciones del acreedor: a la cuenta correcta, con el símbolo variable correcto y con el desglose de los distintos importes.

Sin embargo, el fondo de inversión rechazó el pago y devolvió el importe alegando que se trataba de un enriquecimiento injusto, puesto que no se había acreditado el consentimiento de la deudora al pago por un tercero. Posteriormente, una participación en el crédito fue cedida a una sociedad extranjera. La deudora acudió entonces a los tribunales con una demanda declarativa de inexistencia del derecho de prenda.

¿Cómo resolvieron los tribunales inferiores?

El Tribunal de Distrito de Blansko (Okresní soud v Blansku) estimó la demanda y concluyó que el consentimiento de la deudora al pago por un tercero se había dado de forma inequívoca, por lo que el acreedor estaba obligado a aceptar el pago. Al rechazarlo, el acreedor incurrió en mora.

El Tribunal Regional de Brno (Krajský soud v Brně), sin embargo, revocó la sentencia del tribunal de distrito y desestimó la demanda. Concluyó que no basta la mera existencia del consentimiento del deudor: el consentimiento debe llegar a la «esfera de disposición del acreedor». Dado que el acreedor, en el momento de recibir el pago, no conocía de forma demostrable el consentimiento de la deudora, estaba facultado para rechazar el pago.

Conclusión del Tribunal Supremo checo

El Tribunal Supremo checo anuló la sentencia del tribunal de apelación y le devolvió el asunto para que continuara el procedimiento. En la fundamentación formuló varias conclusiones jurídicas clave que cambian el enfoque vigente hasta ahora sobre la interpretación del § 1936, apartado 1, del CC.

En primer lugar, el Tribunal Supremo checo se remitió a su anterior giro jurisprudencial, recogido en la resolución publicada con el número R 78/2024 de la Colección de Resoluciones y Dictámenes Judiciales (sentencia de 17 de octubre de 2023, ref. 28 Cdo 1214/2023). En dicha resolución el Tribunal declaró expresamente que un tercero puede pagar al acreedor por cuenta del deudor, con el efecto de extinguir la deuda y de generar una acción de enriquecimiento por el pago realizado por otro, incluso sin el consentimiento del deudor. Esta conclusión fue confirmada posteriormente por la jurisprudencia reciente, entre otros, por el auto del Tribunal Supremo checo de 26 de junio de 2025, ref. 29 ICdo 65/2024, y por el auto de 21 de mayo de 2025, ref. 28 Cdo 3091/2024.

En segundo lugar, el Tribunal Supremo checo planteó una pregunta lógica: si el pago por un tercero extingue la deuda incluso sin el consentimiento del deudor (o incluso contra su voluntad), ¿qué sentido económico o jurídico tiene para el acreedor rechazar el pago ofrecido por un tercero, si no ha pactado con el deudor una prohibición expresa del pago por terceros?

En tercer lugar, el Tribunal Supremo checo concluyó que la interpretación del § 1936, apartado 1, del CC debería aproximarse a la regla contenida en el Código Civil alemán (Bürgerliches Gesetzbuch), concretamente en el § 267 del BGB.

Comparación con la regulación alemana: § 267 del BGB

En la sentencia 21 Cdo 293/2025, el Tribunal Supremo checo se remitió expresamente a la regulación alemana como modelo interpretativo. El § 267 del Código Civil alemán (BGB) establece:

• Apartado 1: Si el deudor no está obligado a cumplir personalmente, también un tercero puede realizar la prestación. No se requiere el consentimiento del deudor.
• Apartado 2: El acreedor solo puede rechazar la prestación si el deudor se opone expresamente al pago por un tercero.

Aunque la regulación checa del § 1936, apartado 1, del CC establece expresamente que el acreedor «debe aceptar el pago que, con el consentimiento del deudor, le ofrezca un tercero», no contiene —como subrayan tanto la doctrina como el Tribunal Supremo checo— una regulación expresa de la situación en la que el deudor permanece pasivo, es decir, ni otorga expresamente su consentimiento ni lo deniega.

Precisamente en este sentido, el Tribunal Supremo checo concluyó que el acreedor puede rechazar el pago ofrecido por un tercero en lugar del deudor solo cuando, a la vista de todas las circunstancias, sea evidente que el deudor no ha consentido dicho pago.

¿Cómo se acredita el consentimiento del deudor?

Uno de los aspectos más prácticos de la sentencia 21 Cdo 293/2025 es la interpretación de la forma y el modo de otorgar el consentimiento del deudor al pago por un tercero. El Tribunal Supremo checo concluyó de forma inequívoca que el consentimiento del deudor al pago de su deuda por un tercero en el sentido del § 1936, apartado 1, del CC constituye un acto jurídico unilateral y recepticio, dirigido al tercero, y no al acreedor.

Este acto jurídico puede realizarse de cualquier forma, incluso de manera tácita (concluyente). Se considera consentimiento tácito, en particular, la situación en la que el deudor comunica al tercero todos los datos de pago necesarios para saldar la deuda: el número de cuenta del acreedor, el símbolo variable, el importe de la deuda y el desglose de los distintos importes.

En el caso examinado, la sociedad pagó la deuda de la deudora exactamente según las instrucciones del acreedor: a la cuenta indicada en el requerimiento previo a la demanda, con el símbolo variable correcto y con el desglose exacto del principal, los intereses y los gastos del requerimiento. El Tribunal Supremo checo declaró que, en estas circunstancias, el acreedor objetivamente no podía tener ninguna duda de que el tercero pagaba con el consentimiento del deudor.

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¿Qué supone en la práctica el rechazo del pago para el acreedor?

Si el acreedor rechaza el pago debidamente ofrecido por un tercero por cuenta del deudor, se expone a riesgos jurídicos considerables. Según la práctica judicial, el rechazo del pago puede suponer que el acreedor incurra en mora del acreedor (mora creditoris) en el sentido de los § 1975 y siguientes del CC. La consecuencia de la mora del acreedor es, sobre todo, que dejan de devengarse los intereses de demora a cargo del deudor y que el acreedor soporta el riesgo de daño sobre el objeto de la prestación.

En el caso examinado, tras el rechazo del pago, la deudora consignó el importe correspondiente en depósito judicial conforme al § 1953 del CC. De este modo se aseguró de que la prestación quedara depositada y de que su deuda pudiera considerarse pagada. En la sentencia, el Tribunal Supremo checo se pronunció también sobre la procedencia de la consignación judicial, posibilidad que el tribunal de apelación había denegado indebidamente a la deudora.

Situaciones similares pueden generar perjuicios de millones de coronas checas en intereses, accesorios y costas procesales. Precisamente por ello, en la práctica es sumamente importante que tanto los acreedores como los deudores y los terceros valoren correctamente sus derechos y obligaciones.

¿Cómo ha evolucionado la jurisprudencia del Tribunal Supremo checo?

La cuestión del pago por un tercero ha experimentado en los últimos años una evolución espectacular. Para comprender correctamente la situación actual, conviene conocer sus hitos clave:

Sentencia del Tribunal Supremo checo ref. 29 Cdo 306/2022: en esta resolución, el Tribunal sostuvo que el acreedor debe aceptar el pago de un tercero solo si llegan a su «esfera de disposición» dos actos jurídicos: la oferta de pago del tercero y el consentimiento del deudor. Sin embargo, esta sentencia fue anulada por la sentencia del Tribunal Constitucional de la República Checa (Ústavní soud) de 10 de enero de 2024, ref. IV. ÚS 2151/23.

R 78/2024 (sentencia del Tribunal Supremo checo ref. 28 Cdo 1214/2023, de 17 de octubre de 2023): el Tribunal concluyó que el consentimiento del deudor al pago de su deuda por un tercero no es necesario para que surja el enriquecimiento injusto por pago realizado por otro en el sentido del § 2991, apartado 2, del CC. Por tanto, un tercero puede pagar válidamente una deuda ajena incluso sin el consentimiento del deudor.

Sentencia del Tribunal Supremo checo ref. 21 Cdo 293/2025 (de 29 de octubre de 2025): la sentencia analizada en detalle en este artículo, que completa el panorama general y formula la regla de que el acreedor puede rechazar el pago de un tercero solo cuando sea evidente que el deudor no ha dado su consentimiento.

Esta evolución muestra una clara tendencia a reforzar la protección del deudor y del tercero en detrimento de una interpretación favorable al acreedor.

¿Qué implica todo ello para acreedores, deudores y terceros?

En la práctica, esta cuestión es mucho más compleja de lo que podría parecer a primera vista. Cada caso tiene numerosos detalles procesales, vínculos con otras normas y riesgos ocultos que un profano a menudo no percibe. Estas son las principales consecuencias prácticas de la jurisprudencia actual:

Para los acreedores:

• El rechazo del pago de un tercero solo está justificado en casos excepcionales, en particular cuando es evidente que el deudor no está de acuerdo con el pago o cuando se trata de una obligación de carácter personal.
• Antes de rechazar el pago es imprescindible sopesar cuidadosamente todas las circunstancias: un rechazo indebido puede provocar la mora del acreedor y la extinción de la garantía.
• Si el acreedor desea excluir el pago por un tercero, debe hacerlo mediante un pacto contractual expreso.

Para los deudores:

• Si desea que un tercero pague su deuda, asegúrese de que el tercero disponga de todos los datos de pago del acreedor y de que el pago esté suficientemente identificado (símbolo variable, mensaje para el beneficiario).
• Si se rechaza el pago, considere la consignación del importe adeudado en depósito judicial.
• El consentimiento al pago por un tercero también puede otorgarse de forma tácita, entregando los datos e instrucciones de pago.

Para los terceros (quienes pagan):

• Si paga por cuenta del deudor, asegúrese de contar con su consentimiento y de que el pago esté debidamente identificado.
• Incluso sin el consentimiento del deudor puede nacer a su favor una acción por enriquecimiento injusto (§ 2991, apartado 2, del CC), aunque en ese caso su posición procesal es más complicada.
• Procure que del pago se desprenda claramente por qué deudor y qué deuda concreta está pagando.

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Conclusión

La sentencia del Tribunal Supremo checo ref. 21 Cdo 293/2025 supone un giro fundamental en la interpretación del § 1936, apartado 1, del CC. A partir de ahora, el acreedor puede rechazar el pago ofrecido por un tercero en lugar del deudor solo cuando, a la vista de todas las circunstancias, sea evidente que el deudor no ha consentido dicho pago. Además, el consentimiento del deudor puede otorgarse de cualquier forma, incluso tácitamente, por ejemplo, entregando los datos de pago al tercero.

Esta evolución jurisprudencial tiene amplias consecuencias prácticas para acreedores, deudores y terceros. Un rechazo indebido del pago puede provocar la mora del acreedor, la extinción de la garantía, costosos litigios y la obligación de indemnizar daños. Por otra parte, los terceros deben ser conscientes de que pueden pagar válidamente una deuda ajena incluso sin el consentimiento del deudor, si bien su posición en la acción de regreso dependerá de las circunstancias concretas del caso.