MiCA y PSD2: ¿una trampa regulatoria oculta para su negocio de criptoactivos?
Cómo evitar una doble licencia y multas millonarias.
Las normas europeas MiCA sobre criptoactivos pueden solaparse con la regulación de los servicios de pago en la República Checa. Ocurre sobre todo cuando una empresa trabaja con tokens de dinero electrónico o con stablecoins vinculadas a una moneda de curso legal. Si el modelo de negocio se evalúa mal, pueden exigirse autorizaciones adicionales, más capital y procesos de seguridad más estrictos. El artículo explica cuándo se solapan ambos regímenes y cómo configurar el servicio sin una doble regulación innecesaria.
Una nueva era de la regulación cripto y el problema de la doble licencia
La principal trampa de este nuevo entorno es el solapamiento inesperado entre el Reglamento MiCA y la Directiva sobre servicios de pago (PSD2). El problema afecta sobre todo a los tokens de dinero electrónico (EMT), como las populares stablecoins vinculadas al euro o al dólar. Por este solapamiento, las empresas corrían el riesgo de tener que obtener dos licencias distintas, costosas y con mucha carga administrativa para un mismo servicio.
La situación llegó a ser tan grave que la Autoridad Bancaria Europea (EBA) publicó en junio de 2025 un dictamen clave. Este dictamen aclara las normas de forma provisional y confirma que la doble autorización no es deseable. Ahora es determinante para su negocio, y su correcta interpretación decidirá su futuro. ARROWS cuenta con la experiencia necesaria para orientarle en esta compleja situación y le ayudará a ajustar sus procesos a la interpretación más reciente de la EBA.
¿Están sus servicios sujetos a la regulación de servicios de pago?
Para saber si necesita una licencia de entidad de pago, lo decisivo es si, en relación con los EMT, actúa como intermediario en una operación entre su cliente y un tercero. Según el dictamen de la EBA, estas actividades requieren en particular una licencia de entidad de pago conforme a la PSD2:
- Transferir EMT en nombre del cliente a la cuenta (monedero) de un tercero.
- Custodiar EMT en un monedero que permite realizar pagos a terceros.
En cambio, lo más probable es que estas actividades no requieran una licencia conforme a la PSD2:
- Cambiar criptoactivos por monedas fiat o por otros criptoactivos con capital propio.
- Intermediar en la compra de otros criptoactivos (p. ej., bitcoin) utilizando EMT como medio de pago.
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Servicio prestado con EMT |
¿Se considera servicio de pago (requiere licencia PSD2)? |
Cómo ayuda ARROWS |
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Transferencia de EMT en nombre del cliente a un tercero |
SÍ |
Analizamos sus flujos de operaciones y confirmamos si existe obligación de obtener licencia. ¿Necesita un análisis jurídico? Escriba a consultas@arws.cz. |
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Custodia de EMT en un monedero que permite pagos |
SÍ |
Preparamos la solicitud completa de licencia de entidad de pago ante el Banco Nacional Checo (ČNB). ¿Necesita ayuda con la licencia? Contáctenos en consultas@arws.cz. |
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Cambio de criptoactivos por fiat u otros criptoactivos con capital propio |
NO |
Elaboramos un dictamen jurídico que confirma que su actividad no está sujeta a la PSD2. ¿Quiere tener la certeza? Escriba a consultas@arws.cz. |
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Intermediación en la compra de criptoactivos mediante EMT |
NO |
Revisamos sus modelos de negocio para reducir al mínimo la carga regulatoria. Póngase en contacto con nosotros en consultas@arws.cz y obtenga una solución a medida. |
Los mayores riesgos: el capital y la responsabilidad por fraude
Si sus servicios están sujetos a la regulación de servicios de pago, se enfrenta a dos riesgos importantes que pueden afectar gravemente a sus finanzas y a su reputación.
El primero son los requisitos de capital acumulativos. Según el dictamen de la EBA, los requisitos de capital mínimo de MiCA y de la PSD2 se suman. Por ejemplo, una empresa que presta custodia de criptoactivos (125 000 EUR exigidos por MiCA) y, a la vez, servicios de pago con EMT (125 000 EUR exigidos por la PSD2) debe mantener un capital mínimo total de 250 000 EUR.
El segundo riesgo, aún más grave, es la responsabilidad por fraude vinculada a la autenticación reforzada de clientes (SCA). Debe implantar la SCA (p. ej., la autenticación de dos factores) para acceder a los monederos de custodia y antes de cada transferencia de EMT. Aunque la supervisión de esta obligación por parte del ČNB se aplaza hasta el 2 de marzo de 2026, su responsabilidad financiera rige de inmediato. Si no exige la SCA y se produce un fraude, usted soporta toda la pérdida, no el cliente.
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Riesgo que abordar, posibles problemas y sanciones |
Cómo ayuda ARROWS |
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Prestación de servicios de pago sin licencia después del 2 de marzo de 2026: prohibición de la actividad, multas del ČNB de decenas de millones de coronas checas y responsabilidad penal de la dirección. |
Obtención de las autorizaciones necesarias: nos encargamos de todo el procedimiento de licencia ante el ČNB. ¿Necesita obtener una licencia? Escriba a consultas@arws.cz. |
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Capital insuficiente: el ČNB puede denegar o revocar la licencia. Pérdida de confianza de socios e inversores. |
Consultoría jurídica y estructuración: le asesoramos para optimizar su estructura de capital. ¿Quiere conocer sus opciones? Contáctenos en consultas@arws.cz. |
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Falta de autenticación reforzada de clientes (SCA): plena responsabilidad por operaciones no autorizadas, pérdidas financieras y daño a la reputación ante los clientes. |
Preparación de documentación que protege frente a sanciones: redactamos las directrices internas para implantar la SCA. ¿Necesita preparar su documentación interna? Escriba a consultas@arws.cz. |
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Contratos y condiciones comerciales mal redactados: litigios con clientes, nulidad de cláusulas e imposibilidad de hacer valer reclamaciones. |
Redacción y revisión de contratos: preparamos una documentación contractual sólida adaptada a la nueva regulación. ¿Necesita revisar sus contratos? Contáctenos en consultas@arws.cz. |
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Operaciones internacionales sin conocer las normas locales: problemas con los reguladores de otros Estados de la UE. |
Cumplimiento normativo internacional: gracias a la red ARROWS International, garantizamos el cumplimiento en todas las jurisdicciones clave. ¿Necesita ayuda con aspectos de Derecho internacional? Escriba a consultas@arws.cz. |
Para las empresas de este sector es clave dominar a la perfección los requisitos regulatorios. Esa es la base de los servicios que prestamos en el ámbito de Banca, seguros y empresas fintech y en el de Criptomonedas. Encontrará más información sobre este servicio en nuestro sitio web.
Nuestros especialistas le ayudarán
No espere a que surjan problemas: actúe
La situación actual, aclarada por el dictamen de la EBA, es solo provisional. Las normas definitivas y permanentes llegarán con la nueva legislación europea (la esperada PSD3/PSR). Por eso, adaptarse a las nuevas normas no es una opción, sino una necesidad absoluta para sobrevivir en el mercado. Con un socio especializado, sin embargo, puede convertir este exigente reto en una ventaja competitiva.
En ARROWS combinamos un profundo conocimiento de la regulación financiera con una comprensión práctica de la tecnología y los negocios. Trabajamos desde hace años para más de 150 sociedades anónimas, 750 s.r.o. (sociedades de responsabilidad limitada checas) y 51 municipios y regiones, lo que nos da una visión única de las necesidades de empresas de todos los tamaños. Somos más que abogados: somos socios de su crecimiento y nos gusta poner a nuestros clientes en contacto con oportunidades de negocio interesantes.
El reloj regulatorio no se detiene. Contáctenos hoy mismo en consultas@arws.cz y concierte una consulta inicial. En ella evaluaremos el impacto de las nuevas normas en su negocio y le propondremos los primeros pasos para garantizar el cumplimiento y la seguridad.
¿Y si mi modelo de negocio es específico y no está claro si está sujeto a la regulación?
Precisamente en estos casos es clave un análisis jurídico especializado. Le prepararemos un dictamen jurídico que le dará seguridad y le ayudará a evitar futuros problemas con el regulador. Si desea que evaluemos su situación, estamos a su disposición en consultas@arws.cz.