MiFID II en la práctica

Para las entidades con licencia del ČNB, el cumplimiento exige conocer a fondo la interacción entre MiFID II, MiFIR (Reglamento relativo a los mercados de instrumentos financieros), el régimen prudencial de las empresas de servicios de inversión (IFR/IFD) y el Reglamento de resiliencia operativa digital (DORA), plenamente aplicable desde 2025.

El papel fundamental del Banco Nacional Checo en la supervisión de MiFID II

El ČNB actúa como autoridad supervisora integrada del mercado financiero. Su mandato abarca autorizar a las empresas de servicios de inversión, vigilar el cumplimiento continuo, realizar inspecciones in situ e imponer sanciones. La relación entre el ČNB y una entidad autorizada es dinámica.

El ČNB aplica un enfoque de supervisión basado en el riesgo (SREP, proceso de revisión y evaluación supervisora), que concentra los recursos en las entidades con perfiles de riesgo más elevados, modelos de negocio complejos o una exposición significativa a clientes minoristas.

El ČNB publica decretos oficiales ( vyhlášky ) y referencias supervisoras ( úřední sdělení ) en los que comunica sus expectativas. En 2026, un ámbito prioritario siguen siendo las actividades transfronterizas. Conforme a las directrices de la ESMA y a la práctica del ČNB, los reguladores evalúan con rigor si las entidades que afirman operar de forma transfronteriza tienen suficiente sustancia en la República Checa.

Las expectativas supervisoras del ČNB: los tres pilares fundamentales

El enfoque supervisor del ČNB descansa sobre tres pilares fundamentales:

1. Información regulatoria continua: Conocida como výkaznictví , consiste en la remisión automatizada de datos normalizados (a través del sistema SDAT) sobre la situación financiera, la adecuación del capital y la liquidez. No se trata solo de informes anuales, sino de una transmisión frecuente (mensual/trimestral) de datos que el ČNB utiliza para vigilar la estabilidad del mercado.

2. Normas prudenciales (IFR/IFD): A diferencia de los bancos sujetos al CRR, la mayoría de las empresas de servicios de inversión están sujetas al Reglamento (UE) 2019/2033 (IFR) y a la Directiva (UE) 2019/2034 (IFD). Este régimen exige mantener un capital equivalente al mayor de tres parámetros: el requisito de capital mínimo permanente, el requisito basado en los gastos fijos generales o los «factores K».

3. Gobierno interno y estándares de idoneidad («Fit & Proper»): Las entidades deben mantener un marco de gobierno sólido. El ČNB aplica evaluaciones estrictas de idoneidad a los miembros del órgano de dirección y a los titulares de funciones clave (cumplimiento normativo, riesgos, auditoría interna), examinando su competencia profesional, su reputación y la ausencia de conflictos de intereses.

El proceso de autorización y los requisitos iniciales de cumplimiento

Conforme al § 5 de la ZPKT, los servicios de inversión solo pueden prestarse con autorización del ČNB. El procedimiento de concesión de licencia es riguroso y suele durar entre 6 y 12 meses. El ČNB evalúa si la estructura organizativa, la gestión de riesgos y el capital del solicitante son adecuados.

En la evaluación de la autorización, las entidades deben acreditar:

• Capital inicial: En función del alcance de los servicios, normalmente 75 000 EUR, 150 000 EUR o 750 000 EUR (según el IFR y el § 8a de la ZPKT).
• Sede en la República Checa: La dirección efectiva y la toma de decisiones deben tener lugar en el territorio checo.
• Personal: Designación de al menos dos personas que dirijan efectivamente la actividad (el «principio de los cuatro ojos»).

El marco de protección del cliente y las normas de conducta

Las normas de conducta de MiFID II (§ 15 a § 15r de la ZPKT) determinan cómo deben tratar las entidades a sus clientes.

• Clientes minoristas: Reciben la máxima protección. Se aplican evaluaciones obligatorias de idoneidad/conveniencia, la divulgación completa de costes (ex ante y ex post) y restricciones a los incentivos.
• Clientes profesionales: Reciben menos protección. Esta categoría incluye las entidades autorizadas para operar en los mercados financieros, las grandes empresas que cumplen determinados criterios de balance/volumen de negocio y los inversores institucionales.
• Contrapartes elegibles (ECP): Reciben el nivel de protección más bajo, aplicable principalmente a la negociación por cuenta propia y a los servicios de ejecución.

Obligaciones de mejor ejecución

Conforme al § 15l de la ZPKT y al artículo 27 de MiFID II, las entidades deben adoptar «todas las medidas suficientes» para obtener el mejor resultado posible para sus clientes. Esto no se limita al precio, sino que incluye los costes, la rapidez, la probabilidad de ejecución y la liquidación.

En 2026, con la implantación de las disposiciones sobre el sistema de información consolidada (Consolidated Tape, CT) derivadas de la revisión de MiFIR, se espera que las entidades utilicen datos de mercado mejorados para validar la calidad de su ejecución. El ČNB espera que las entidades:

• Supervisen la calidad de la ejecución de forma continua, no solo anualmente.
• Comparen sus centros de ejecución con los datos de mercado pertinentes (utilizando APA o CTP).
• Justifiquen expresamente en sus políticas de ejecución por qué eligen determinados centros.

Requisitos organizativos clave y marcos de control interno

Las empresas de servicios de inversión deben cumplir los requisitos organizativos del § 12a de la ZPKT y del Reglamento Delegado (UE) 2017/565.

1. Función de cumplimiento normativo: Debe ser independiente, contar con recursos suficientes y tener acceso directo al órgano de dirección.

2. Gestión de riesgos: Debe estar separada de las funciones operativas.

3. Cumplimiento de DORA (nuevo estándar): Desde enero de 2025, el Reglamento (UE) 2022/2554 (DORA) obliga a las empresas de servicios de inversión a implantar un marco integral de gestión del riesgo de las TIC, a notificar al ČNB los incidentes graves relacionados con las TIC y a realizar pruebas de resiliencia operativa digital.

Tabla de riesgos: incumplimientos organizativos y operativos

Clasificación de clientes, idoneidad y conveniencia

• Evaluación de idoneidad (asesoramiento/gestión de carteras): La entidad debe verificar que la inversión responde a los objetivos de inversión del cliente, a su situación financiera (incluida su capacidad para soportar pérdidas) y a sus conocimientos y experiencia.
• Preferencias de sostenibilidad (ESG): Las entidades están legalmente obligadas a preguntar a los clientes por sus preferencias de sostenibilidad (inversiones ajustadas a la taxonomía, inversiones sostenibles según el SFDR o consideración de las PAI) y a ofrecer productos acordes.
• Evaluación de conveniencia (solo ejecución): En los productos complejos (p. ej., derivados, CFD, determinados depósitos estructurados), la entidad debe evaluar si el cliente tiene los conocimientos y la experiencia necesarios para comprender los riesgos. De no ser así, debe emitirse una advertencia.

Nota: Con los paquetes de la revisión de MiFIR y de la Estrategia de Inversión Minorista, la definición de «productos complejos» sigue siendo amplia, y los servicios de «solo ejecución» para productos complejos están estrictamente limitados.

Transparencia del mercado y comunicación de operaciones

MiFIR (Reglamento (UE) n.º 600/2014) impone obligaciones de transparencia.

• Transparencia prenegociación: Los internalizadores sistemáticos (SI) y los centros de negociación deben publicar cotizaciones.
• Transparencia posnegociación: Los detalles de las operaciones deben publicarse lo más cerca del tiempo real que sea técnicamente posible.
• Comunicación de operaciones (art. 26 de MiFIR): Las entidades deben comunicar al ČNB datos completos y exactos de las operaciones con instrumentos financieros (en T+1).

Una deficiencia frecuente detectada por el ČNB es no conciliar los datos del front office con los informes que efectivamente recibe el regulador.

Requisitos de la negociación algorítmica

Conforme al § 12k de la ZPKT, las entidades que practiquen negociación algorítmica deben:

• Notificar su estrategia al ČNB.
• Disponer de sistemas con mecanismos de desconexión de emergencia («kill switches») y límites de negociación.
• Realizar pruebas de resistencia de los algoritmos antes de su puesta en marcha.

Ante la creciente presencia de la IA en la negociación, en 2026 el ČNB examina también la gobernanza de los modelos de IA (su adecuación al Reglamento de IA, cuando proceda) para garantizar que no faciliten la manipulación del mercado.

Requisitos de capital (IFR/IFD) y supervisión prudencial

Como se ha indicado, la mayoría de las empresas de servicios de inversión están sujetas al régimen IFR/IFD (implementado mediante la ZPKT y el Decreto checo n.º 22/2021 Sb.).

• Entidades de clase 2: Sujetas a los factores K (riesgo para el cliente, riesgo para el mercado, riesgo para la empresa).
• Entidades de clase 3 (pequeñas y no interconectadas): El requisito de capital es el mayor entre el capital mínimo permanente y los gastos fijos generales.
• ICAAP: Todas las entidades deben mantener un proceso de evaluación de la adecuación del capital interno (ICAAP) para estimar las necesidades de capital por riesgos no cubiertos plenamente por el Pilar 1 (p. ej., riesgo reputacional, riesgo estratégico).

Ejecución y sanciones

Las facultades sancionadoras del ČNB conforme a la ZPKT incluyen:

• Multas: Hasta 130 000 000 CZK (aprox. 5,3 millones EUR) o el 10 % del volumen de negocio anual total en el caso de personas jurídicas.
• Inhabilitación para la dirección: Puede prohibirse a personas físicas el ejercicio de funciones reguladas.
• Revocación de la licencia: La sanción máxima por infracciones persistentes o graves.
• Publicidad: Las sanciones se publican en el sitio web del ČNB, con el consiguiente daño reputacional.

Interacción con otras normativas (AML, RGPD, MiCA)

• AML/CFT: La Ley contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo checa (Ley n.º 253/2008 Sb., en adelante «Ley AML») exige una diligencia debida rigurosa respecto del cliente (CDD).
• MiCA: El Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos (Reglamento (UE) 2023/1114) es plenamente aplicable. Las entidades que operan con criptoactivos deben distinguir entre instrumentos financieros (MiFID II) y criptoactivos (MiCA).
• DORA: La resiliencia operativa es ya un requisito previo del cumplimiento de MiFID.

Novedades regulatorias recientes (2025-2026)

• Prohibición del PFOF: Se aplica la prohibición del pago por flujo de órdenes, lo que obliga a las entidades a canalizar las órdenes únicamente en función de la calidad de ejecución, no de las retrocesiones.
• Relación calidad-precio: Mayor atención supervisora a los costes y gastos, para garantizar que los productos aporten valor a los inversores minoristas.
• Sistema de información consolidada: Están en marcha las medidas de implantación de un flujo centralizado de datos para los mercados de renta variable y no variable de la UE.

Resumen ejecutivo para la dirección

Para la alta dirección, el cumplimiento de MiFID II en 2026 no es un mero trámite de «marcar casillas». Exige:

1. Planificación del capital conforme al régimen IFR/IFD.

2. Presupuestos de TI destinados al cumplimiento de DORA y a la comunicación de operaciones.

3. Un gobierno activo en el que el órgano de dirección asuma la responsabilidad de la cultura de cumplimiento de la entidad.

Conclusión

El Banco Nacional Checo espera que las empresas de servicios de inversión sean proactivas, financieramente estables y operativamente resilientes. El marco regulatorio es complejo e integra MiFID II, el IFR, DORA y la legislación nacional. El incumplimiento conlleva riesgos financieros y reputacionales considerables.

Si su entidad necesita asistencia con la autorización del ČNB, auditorías de cumplimiento o la subsanación de conclusiones supervisoras, solicite asesoramiento jurídico especializado en consultation@arws.cz.