Qué es el denominado Convertible Loan Agreement
¿y qué oportunidades ofrece a las start-ups y a los inversores?
El Convertible Loan Agreement permite a una start-up obtener financiación en forma de préstamo que, en las condiciones pactadas, puede convertirse posteriormente en una participación en la sociedad, en este caso según el Derecho checo. De este modo, el inversor no tiene que entrar en la empresa de inmediato y la valoración puede aplazarse a una fase posterior. El artículo explica el vencimiento, los intereses, el mecanismo de conversión, el tamaño de la participación y los derechos de protección del inversor.
El CLA y sus ventajas
Las condiciones en las que puede producirse la conversión del préstamo en una participación en la sociedad dependen de la voluntad de las partes. Normalmente es más bien el inversor quien decide si el préstamo se devuelve o se transforma en una participación, pero también cabe encontrar la variante en la que esta elección corresponde a la sociedad (la start-up).
A diferencia de la entrada del inversor en la sociedad en virtud de un contrato de transmisión de participación, en el CLA el inversor no adquiere la participación de inmediato, sino únicamente en el caso de que la conversión se produzca efectivamente. En caso contrario, la sociedad reembolsará el préstamo de la forma habitual. El CLA ofrece así al inversor margen para decidir, transcurrido cierto tiempo, si confía o no en el valor de la start-up.
Además, la celebración de un CLA es más rápida y menos costosa que la documentación de una transmisión. Para los inversores, el CLA resulta atractivo precisamente por la posible conversión del préstamo en una participación en la start-up, sobre todo si su valoración aumenta entretanto. La start-up, por su parte, amplía su financiación mediante el CLA, y ello habitualmente con un tipo de interés más bajo.
¿Qué pactos forman parte habitualmente de un CLA?
El contenido del CLA lo constituyen, en particular, los parámetros del préstamo (condiciones de concesión, importe, tipo de interés, vencimiento) y las condiciones de conversión del préstamo en una participación en la sociedad.
La fecha de vencimiento del préstamo es importante desde el punto de vista de la conversión, ya que normalmente es justo en el momento del vencimiento cuando se decide si el préstamo será devuelto con el interés pactado o si se procederá a la transmisión de la participación pactada.
Otro pacto esencial del CLA es el mecanismo para determinar el tamaño de la participación que el inversor obtendrá en la start-up en caso de conversión.
El CLA puede contener además, por ejemplo, cláusulas que delimiten el conjunto de asuntos que la start-up solo puede llevar a cabo con el consentimiento del inversor, cláusulas que limiten los cambios en la dirección de la start-up o las posibilidades de venta de participaciones, o cláusulas que regulen el régimen de los derechos de cobro en caso de liquidación.
El CLA como instrumento a medida
Como ya se ha expuesto anteriormente, el CLA es una herramienta flexible para la financiación de una start-up. Sus parámetros pueden configurarse específicamente según las necesidades de la start-up, de modo que esta aproveche al máximo las ventajas que ofrece el CLA. Estas son, sobre todo, la flexibilidad, la rapidez y el bajo coste. El CLA representa asimismo numerosas oportunidades para los inversores.
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