Screening de inversiones extranjeras en la UE
Cuándo pueden las nuevas tendencias regulatorias frustrar la venta de una empresa
La venta de una empresa checa a un inversor extranjero en un sector sensible, por ejemplo en la defensa, la infraestructura crítica o los prestadores de servicios con arreglo a la Ley de ciberseguridad, exige ya hoy la autorización del Ministerio de Industria y Comercio checo (MPO). Además, a partir del 17 de enero de 2028 empezará a aplicarse un nuevo reglamento de la UE que unificará y endurecerá el control en todos los Estados miembros. En este artículo verá cuándo procede el screening, cuánto dura y cómo redactar el contrato de compraventa para que el retraso no le tome por sorpresa.

Resumen
- El nuevo Reglamento (UE) 2026/1386 empezará a aplicarse el 17 de enero de 2028. A partir de entonces, todos los Estados miembros deberán contar con un screening obligatorio de las inversiones extranjeras en ámbitos sensibles, y las autoridades podrán condicionar o prohibir las inversiones.
- El screening no afecta solo a las grandes operaciones. En la República Checa basta con que el inversor extranjero adquiera al menos el 10 % de los derechos de voto, un puesto en un órgano de la sociedad o la posibilidad de disponer de activos clave. En el caso de las empresas sensibles, la operación no puede completarse sin la autorización del MPO. El Ministerio dispone de hasta 90 días para resolver, y de más tiempo en los casos complejos y cuando el asunto se somete al Gobierno.
- Las empresas checas se rigen por la Ley checa de control de las inversiones extranjeras, que se amplió dos veces en 2025. Desde el 19 de agosto de 2025 requieren autorización las inversiones en entidades de infraestructura crítica y, desde el 1 de noviembre de 2025, las inversiones en prestadores de servicios regulados sujetos al régimen de obligaciones superiores con arreglo a la nueva Ley de ciberseguridad.
- Desconocer los riesgos puede costarle posición negociadora: los inversores que no están preparados para el screening se arriesgan a largos retrasos, a hacer concesiones no deseadas o a que la operación fracase por completo.
Por qué el screening de inversiones extranjeras en la UE está cambiando radicalmente
Desde el 11 de octubre de 2020 se aplica en la UE el Reglamento (UE) 2019/452, el primer marco común para el screening de inversiones extranjeras. Se trataba sobre todo de un mecanismo que permite a los Estados miembros y a la Comisión Europea compartir información sobre inversiones que puedan suponer un riesgo. Aun así, cada Estado decidía por sí mismo si implantaba el screening y con qué rigor.
Hoy la situación es otra. La invasión rusa de Ucrania, la rivalidad tecnológica con China, la crisis energética y el aumento de las tensiones geopolíticas han convencido a los líderes europeos de que un enfoque fragmentado no basta. El nuevo Reglamento (UE) 2026/1386 se adoptó el 17 de junio de 2026 y se publicó en el Diario Oficial de la UE el 26 de junio de 2026. Establece un marco uniforme y mucho más estricto y sustituirá al Reglamento 2019/452.
El Reglamento entró en vigor el 16 de julio de 2026 y será aplicable a partir del 17 de enero de 2028. Hasta entonces, los Estados miembros, incluida la República Checa, deben adaptar su legislación nacional. Si prevé una venta cuyo cierre tenga lugar en 2028 o más tarde, cuente ya desde ahora con las nuevas normas.
Qué cambia en concreto en el sistema de screening de la UE
Hasta ahora el sistema era voluntario. Los Estados miembros de la UE podían tener un mecanismo de screening, pero no estaban obligados a ello. El resultado era un mosaico: algunos Estados aplicaban un screening riguroso y otros casi no lo tenían.
La nueva regla es clara: todos los Estados miembros de la UE deberán tener un screening obligatorio de inversiones extranjeras que se aplicará a las adquisiciones en sectores sensibles. Esto no afecta solo a los Estados que aún no tenían screening. Los regímenes ya avanzados de Alemania, Francia o la República Checa también tendrán que adaptarse a los nuevos estándares mínimos.
Consecuencia práctica: a partir de 2028, la adquisición de una empresa de ámbitos sensibles por un inversor extranjero estará sujeta a autorización previa en cualquier Estado miembro de la UE. En la República Checa, esta autorización ya se exige hoy para determinadas empresas sensibles.
Lista mínima de sectores y actividades sensibles
El nuevo Reglamento define una lista de sectores y actividades que, a partir de 2028, deben someterse a screening en toda la UE. La lista no es exhaustiva, porque los Estados pueden ampliar su screening, pero es obligatoria como mínimo.
Quedan sujetos obligatoriamente al screening:
- Defensa y material militar: todas las adquisiciones de empresas que fabrican, desarrollan o comercian con productos de doble uso (dual-use items) y con material militar de la lista oficial de la UE.
- Tecnologías avanzadas: sobre todo semiconductores, tecnologías cuánticas e inteligencia artificial. En el caso de la IA, se incluyen los modelos de inteligencia artificial de uso general (general-purpose AI models), los sistemas destinados al espacio o a la defensa y los modelos de IA con riesgo sistémico según el nuevo Reglamento de Inteligencia Artificial (EU AI Act).
- Infraestructuras críticas: energía, transporte e infraestructura digital, cuando el Estado de que se trate las considere críticas según su propia evaluación de riesgos.
- Materias primas críticas: extracción, transformación, reciclaje y almacenamiento de las materias primas críticas estratégicas definidas en el Reglamento de Materias Primas Críticas (Critical Raw Materials Act).
- Sector financiero: entidades de contrapartida central, depositarios centrales de valores, gestores de mercados regulados, operadores de sistemas de pago (salvo los bancos centrales), entidades de importancia sistémica y proveedores globales de información financiera especializada.
Sin embargo, en muchos casos se trata de actividades que no se ven a primera vista. ¿Vende una empresa de software que trabaja en IA para sistemas autónomos? Screening. ¿Vende una empresa de distribución de energía? Screening. ¿Vende un proveedor de servicios informáticos? Dependerá de si forma parte de las infraestructuras críticas, y eso se decide ahora con otros criterios.
El screening se amplía a las inversiones intra-UE con control extranjero
El nuevo reglamento introduce uno de los cambios más controvertidos: a partir de 2028 se aplicará también a las inversiones realizadas a través de una sociedad establecida en la UE que esté controlada por un inversor de un tercer país, es decir, de fuera de la UE.
¿Qué significa en la práctica? Si su empresa es adquirida por una sociedad holding alemana controlada por un fondo chino, la operación se someterá a examen, aunque formalmente sea una operación «intra-UE». En la República Checa esto ya se aplica hoy: con arreglo a la ley checa, también es inversor extranjero quien esté controlado, directa o indirectamente, por una persona de fuera de la UE.
El cambio responde a la sentencia del Tribunal de Justicia de la UE en el asunto Xella (C-106/22), de 13 de julio de 2023. En ella, el Tribunal declaró que el anterior Reglamento 2019/452 no se aplica a la inversión de una sociedad establecida en la UE, aunque esté controlada por una empresa de un tercer país.
Screening en dos fases con un calendario unificado
El nuevo sistema establece un esquema común para todos los procedimientos de screening en la UE: la fase I y la fase II.
Fase I (revisión inicial):
- La autoridad lleva a cabo la revisión inicial en un plazo de 45 días naturales desde la presentación.
- Decide si es necesaria una revisión en profundidad (fase II).
Fase II (revisión en profundidad):
- El reglamento no fija de manera uniforme la duración de la revisión en profundidad. Esta se rige por el Derecho nacional.
- Durante la fase II, las autoridades examinan al titular, el origen de la financiación y el impacto de la inversión en la seguridad y el orden público.
- A modo de comparación: en la República Checa, el MPO resuelve hoy sobre la autorización en un plazo de 90 días desde el inicio del procedimiento y, en los casos especialmente complejos, hasta 30 días más tarde. Si el asunto lo examina el Gobierno, se añaden hasta 45 días. Mientras se negocian las condiciones, el procedimiento queda suspendido, y mientras se completa la documentación, el MPO puede suspenderlo.
Screening retroactivo y largos plazos de «call-in»
Las nuevas normas refuerzan la revisión de las inversiones ya realizadas. En la República Checa, sin embargo, esto no es ninguna novedad: el MPO puede revisar de oficio una inversión que no requería autorización y que no fue objeto de consulta hasta 5 años después de que se completara. Si el inversor ocultó hechos, puede hacerlo incluso más tarde. En el caso de una inversión que requería autorización y para la que el inversor no la solicitó, el MPO inicia el procedimiento de oficio sin ningún límite temporal.
En concreto:
- Con arreglo al nuevo reglamento de la UE, los Estados miembros podrán revisar de oficio también una inversión ya completada, durante un mínimo de 15 meses y un máximo de 5 años desde que se completó.
- Una inversión que debía autorizarse previamente y no se autorizó será revisada por las autoridades también a posteriori. El inversor se expone a sanciones y a la prohibición de que la inversión se mantenga.
Esto significa que la venta de su empresa nunca será del todo «segura» si no se notificó correctamente y no obtuvo en el screening una aprobación expresa.
Cómo afecta el screening a la venta de una empresa: escenarios prácticos
Escenario 1: venta de una empresa tecnológica a un fondo asiático
Tiene una empresa informática checa que desarrolla software para vehículos autónomos. Recibe una oferta interesante de un fondo de capital riesgo de Singapur. Todo parece perfecto: el precio es bueno, los inversores son solventes y sus abogados son profesionales.
Si el fondo obtiene al menos el 10 % de los derechos de voto, un puesto en un órgano de la sociedad u otro control efectivo, y su empresa pertenece a un ámbito sensible según el artículo 7 de la Ley n.º 34/2021 Sb., de control de inversiones extranjeras (en adelante «ZPZI»), por ejemplo, porque desarrolla determinados productos de doble uso, el fondo deberá solicitar la autorización del MPO antes de completar la operación. Si la empresa no está comprendida en el artículo 7, el inversor puede presentar una solicitud de consulta. El MPO le comunicará entonces, en un plazo de 45 días, si inicia el procedimiento.
Durante el screening, las autoridades checas, en concreto el Ministerio de Industria y Comercio (Ministerstvo průmyslu a obchodu, en adelante «MPO»), analizarán si el fondo singapurense está vinculado a un Estado, si ha incumplido condiciones en otras adquisiciones, si figura en listas de sanciones y si su acceso a su tecnología supondría una amenaza para la seguridad de la República Checa.
Si la autoridad detecta elementos sospechosos, por ejemplo, que el fondo tiene vínculos con entidades estatales o que la inteligencia artificial que usted desarrolla podría usarse con fines militares, negociará las condiciones con el inversor y someterá el asunto al Gobierno. El MPO solo puede imponer condiciones o una prohibición sobre la base de un acuerdo del Gobierno.
Consecuencias prácticas:
- En el caso de la autorización conforme al artículo 7, cuente con un procedimiento de hasta 90 días. En los casos complejos, cuando hay que completar la documentación o cuando el asunto se debate en el Gobierno, suele alargarse incluso varios meses.
- Deberá facilitar a las autoridades checas información detallada sobre la financiación, la estructura de propiedad del fondo, el historial de sus inversiones y la finalidad de la adquisición.
- Los inversores se exponen a que la inversión se autorice solo con condiciones. Por ejemplo, que no puedan desarrollar determinadas tecnologías en territorio checo, que deban aceptar un auditor de seguridad checo o que no puedan asumir el control de determinados datos.
- En el peor de los casos, cuando el Gobierno llegue a la conclusión de que la inversión pone en peligro la seguridad, el ministerio no concederá la autorización o prohibirá la inversión.
Escenario 2: venta de una empresa energética a un inversor de la UE
Vende una empresa de distribución de energía a un consorcio energético alemán. La energía es un sector sensible y lo decisivo es quién controla al comprador.
Si el consorcio es realmente europeo y nadie de un tercer país lo controla directa ni indirectamente, no es un inversor extranjero según la ley checa y el screening no le afecta. Pero si lo controla, por ejemplo, un propietario estadounidense, chino o de Oriente Próximo, se trata de una inversión extranjera. Si su empresa es una entidad de infraestructura crítica o un proveedor de un servicio regulado en el régimen de obligaciones superiores, la operación necesita la autorización del MPO. El mismo principio lo introduce a partir de 2028 el nuevo reglamento de la UE, que incluye expresamente las inversiones realizadas a través de sociedades de la UE controladas por un inversor de un tercer país.
Qué se desprende de ello:
- Desde el principio, compruebe la estructura de propiedad del comprador hasta el propietario último.
- Si el comprador está controlado desde un tercer país, la solicitud de autorización la presenta el comprador, pero usted tendrá que facilitarle la documentación sobre su empresa.
- El MPO notifica el inicio del procedimiento a la Comisión Europea y a los demás Estados miembros, que pueden formular observaciones.
- Si la operación tiene efectos en varios Estados, puede requerir autorización en más de uno de ellos, lo que alarga el calendario.
Escenario 3: venta de una empresa de la cartera de un grupo de capital privado
Es propietario de una empresa de medios que forma parte de la cartera de un grupo de capital privado. La cartera se formó así: la empresa checa pertenecía inicialmente a un holding francés, que a su vez es propiedad de un fondo estadounidense. Ahora quiere desprenderse de esa participación y la vende a un grupo de medios estadounidense.
El comprador (el grupo estadounidense) es un inversor extranjero, por lo que la ley checa de control de inversiones extranjeras se aplica a la operación. Las empresas de medios, por lo general, no figuran entre las inversiones que requieren autorización. La excepción son los titulares de una licencia de radiodifusión o de televisión de ámbito nacional y los editores de prensa periódica con una tirada media de al menos 100 000 ejemplares diarios. En su caso, el inversor debe presentar obligatoriamente al MPO una solicitud de consulta antes de cerrar la operación; si no lo hace, se expone a una multa de hasta el 1 % del volumen de negocios.
Qué ocurre:
- La obligación de consulta se aplica con independencia de que el inversor proceda de un país «amigo».
- En el caso de las demás empresas de medios, la consulta es voluntaria. Si el inversor no la presenta, el MPO puede examinar de oficio una inversión que pueda poner en peligro la seguridad o el orden público hasta 5 años después de su cierre y, si el inversor ocultó hechos determinantes, incluso más tarde.
- Si el MPO no encuentra en la consulta motivos para iniciar un procedimiento, tampoco podrá examinar la inversión más adelante (salvo en caso de información falsa o incompleta).
Nuevas normas checas: infraestructuras críticas y la nueva Ley de ciberseguridad
En 2025, la ley checa de control de inversiones extranjeras (Ley n.º 34/2021 Sb., ZPZI) se amplió dos veces. Desde el 19 de agosto de 2025, la autorización obligatoria se aplica a las inversiones en entidades de infraestructura crítica según la nueva Ley de infraestructuras críticas (Ley n.º 266/2025 Sb.). Desde el 1 de noviembre de 2025, fecha en que entró en vigor la nueva Ley de ciberseguridad (Ley n.º 264/2025 Sb.), se aplica también a las inversiones en proveedores de servicios regulados en el régimen de obligaciones superiores.
Resultado: muchas empresas que hasta ahora no estaban sujetas al screening pasan a estarlo automáticamente.
¿Cuándo necesita un inversor extranjero la autorización del MPO para invertir en su empresa? Según el artículo 7 de la ZPZI, en estos cuatro casos:
- la empresa fabrica, desarrolla o se ocupa del ciclo de vida de material militar,
- la empresa es una entidad de infraestructura crítica,
- la empresa es proveedor de un servicio regulado en el régimen de obligaciones superiores según la Ley de ciberseguridad,
- la empresa desarrolla o fabrica determinados productos de doble uso.
Los proveedores en el régimen de obligaciones inferiores no pertenecen a este grupo. No obstante, las inversiones en ellos pueden examinarse de oficio si pudieran poner en peligro la seguridad del Estado.
Los servicios regulados pertenecen a los siguientes sectores (que se trate del régimen de obligaciones superiores o inferiores depende de los criterios del decreto de la Oficina Nacional de Ciberseguridad y Seguridad de la Información (NÚKIB) y del registro del servicio):
- administración pública
- energía
- industria manufacturera
- industria alimentaria
- industria química
- gestión del agua
- gestión de residuos
- transporte
- infraestructura y servicios digitales
- mercado financiero
- sanidad
- ciencia, investigación y educación
- servicios postales y de mensajería
- industria de defensa
- industria espacial
Por tanto, si fabrica software para gestionar redes energéticas, presta servicios informáticos o gestiona un hospital, es muy posible que sea proveedor de un servicio regulado. Sin embargo, solo figura en la lista de objetivos sensibles del artículo 7 de la ZPZI si se encuentra en el régimen de obligaciones superiores.
Comunicación del servicio a la NÚKIB: el proveedor que cumpla las condiciones para el registro de un servicio regulado debe comunicarlo a la NÚKIB a más tardar en un plazo de 60 días desde la fecha en que las cumplió. A continuación, la Oficina decide sobre el registro. Por eso, al vender la empresa, compruebe siempre si el servicio está registrado o si debería haberlo estado.
Consecuencia práctica: cuándo debe notificar la venta
Si su empresa está incluida en el artículo 7 de la ZPZI, el inversor extranjero debe solicitar la autorización del MPO antes de cerrar la inversión. La obligación nace ya cuando el inversor vaya a disponer de al menos el 10 % de los derechos de voto o cuando él o una persona cercana a él obtenga un puesto en un órgano de la sociedad, aunque no se trate de una toma de control.
Esto significa:
- Incluso la venta de una participación puramente financiera del 10 % puede requerir autorización.
- No se trata solo de participaciones mayoritarias. También un inversor minoritario que, por determinados motivos, tenga influencia estratégica puede activar el screening.
- En las inversiones sensibles del artículo 7, el MPO resuelve en el procedimiento en un plazo de 90 días y, en casos especialmente complejos, hasta 30 días más tarde. Si el asunto lo examina el Gobierno, se añaden hasta 45 días. En las demás inversiones, el inversor puede solicitar una consulta y el MPO le comunicará en un plazo de 45 días si inicia un procedimiento.
Qué riesgos y sanciones corre si ignora el screening
Si un inversor extranjero realiza una inversión que requiere autorización sin haberla solicitado, se expone a:
- según la ZPZI, una multa de hasta el 1 % del volumen de negocios neto total del inversor extranjero. Por incumplir las condiciones de la autorización o la decisión que prohíbe que la inversión se mantenga, la multa es de hasta el 2 % del volumen de negocios. Si el volumen de negocios no puede determinarse, la multa es de 50 000 CZK a 50 millones de CZK o, respectivamente, de 100 000 CZK a 100 millones de CZK,
- la apertura de un procedimiento de oficio y, en su caso, la prohibición de que la inversión se mantenga,
- a partir de 2028, según el nuevo reglamento de la UE: sanciones que cada Estado debe fijar como efectivas, proporcionadas y disuasorias. Su cuantía concreta la determinará el Derecho nacional.
Anulación de la operación ex post
Si las autoridades descubren más tarde (por ejemplo, uno o dos años después de cerrarse la adquisición) que la operación debía haberse notificado y no se notificó, pueden prohibir que la inversión extranjera se mantenga. Además, en el caso de una inversión que requería autorización, la ley no fija ningún plazo para iniciar dicho procedimiento.
En casos extremos, el MPO puede, en la decisión que prohíbe que la inversión se mantenga, prohibir o limitar el ejercicio de los derechos de voto del inversor u ordenar la venta de la participación en un plazo determinado. Si el inversor no vende la participación, el ministerio puede encargarse él mismo de su venta, por ejemplo, en subasta pública.
Qué ocurre con el contrato
Ni el reglamento de la UE ni la ley checa establecen que el contrato de venta de la empresa sea automáticamente nulo sin autorización. Sin embargo, una inversión que requiere autorización no puede cerrarse sin ella. Si se cierra, el inversor se expone a una multa, a la prohibición de que la inversión se mantenga y a la venta forzosa de la participación.
Para el vendedor, esto supone el riesgo de que el comprador pierda la participación o de que haya que deshacer la operación. Por eso es importante configurar la autorización como condición suspensiva (closing condition) y pactar qué ocurrirá si la autorización no llega.
Cómo influye el screening en el precio y la estructura de la operación
La venta se retrasa y, con ella, también el cierre y el pago al vendedor. Mientras se espera el resultado del screening, las condiciones del mercado pueden cambiar, el comprador puede perder motivación o puede pedir un «descuento por la espera».
Los abogados del despacho ARROWS pueden ayudarle a estructurar la operación para que resista estos escenarios. Por ejemplo, fijando plazos claros, penalizaciones por retrasos o pagos por tramos («tranches») vinculados a cada hito del screening.
Cláusulas «hell-or-high-water»
Los inversores, sobre todo los de jurisdicciones de riesgo, le presionarán para que acepte una cláusula «hell-or-high-water». Es decir, la obligación de hacer todo lo necesario para superar el screening, sin importar los costes ni las dificultades.
Cuidado. Como vendedor, estas cláusulas pueden hacerle asumir una responsabilidad enorme. Los abogados del despacho ARROWS le ayudarán a negociar un reparto justo del riesgo entre usted y el comprador.
Aprobación condicionada: «mitigation measures»
El screening a menudo no termina con un SÍ o un NO rotundos, sino con un «SÍ, pero con condiciones». Estas condiciones (mitigation measures) pueden ser exigentes:
- No podrá desarrollar determinada tecnología en la UE
- No podrá tener acceso físico a los datos
- Deberá aceptar un auditor de seguridad
- No podrá contratar a determinados empleados de terceros países
Estas condiciones pueden cambiar mucho el valor de la empresa para el comprador y, con ello, también su posición en la negociación.
Cómo prepararse para el screening: pasos prácticos
Paso 1: diagnóstico temprano. ¿Es su empresa «sensible»?
Antes de iniciar la venta, debe saber si su empresa entra en el ámbito del screening. Estas son las preguntas que debe hacerse:
- ¿Trabajo con tecnologías como IA, semiconductores, ordenadores cuánticos o ciberseguridad?
- ¿Tengo acceso a infraestructuras críticas como energía, transporte, agua o telecomunicaciones?
- ¿Soy proveedor de un servicio regulado en el régimen de obligaciones superiores según la Ley de ciberseguridad (en vigor desde el 1 de noviembre de 2025) o una entidad de infraestructura crítica?
- ¿Trabajo con materias primas críticas, ya sea en su extracción, transformación o reciclaje?
- ¿Tengo acceso a datos sensibles, como datos sanitarios, militares, policiales o electorales?
Si responde SÍ a cualquiera de estas preguntas, es muy probable que la operación se someta a screening.
Los abogados del despacho ARROWS pueden analizar en detalle su empresa y darle un dictamen claro sobre si corre el riesgo de pasar por un screening.
Paso 2: preparar la documentación y acreditar el origen de los fondos
La autoridad de screening querrá saber:
- ¿Quién es el titular último del comprador? (Beneficial ownership)
- ¿De dónde proceden los fondos para financiar la adquisición?
- ¿Ha incumplido el comprador condiciones en otras adquisiciones? (Due diligence del comprador)
- ¿Figura el comprador o alguno de sus propietarios en listas de sanciones?
- ¿Cuál es la finalidad de la adquisición? (¿Es una inversión puramente financiera o se busca el control de tecnologías?)
Si tiene esta información preparada, el screening será más fluido.
Paso 3: comunicación con el comprador y una estructura «screening-aware»
Debería hablar abiertamente del screening con el comprador. No debería ocultarlo ni dar por hecho que «seguramente no hará falta».
Pasos recomendados:
- Informe a tiempo al comprador de que la operación se someterá a screening
- Acuerden juntos quién llevará la comunicación con las autoridades
- Negocie claramente quién asumirá los costes y los riesgos del screening
- Establezca las condiciones de cierre de modo que reflejen la realidad del screening (y no como una sorpresa tres meses después de la firma)
Los abogados del despacho ARROWS pueden llevar esas negociaciones y velar por la protección de sus intereses.
Paso 4: consulta voluntaria con el Estado (opcional, pero recomendable)
En el caso de las inversiones que no requieren autorización, el inversor extranjero puede presentar al Ministerio de Industria y Comercio una solicitud de consulta. El Ministerio comunicará en un plazo de 45 días si inicia un procedimiento de control. Si no lo inicia, ya no podrá someter la inversión a control más adelante, salvo que el inversor haya facilitado información falsa o incompleta. En el caso de las inversiones que sí requieren autorización (art. 7 de la ZPZI), la consulta no sustituye a la solicitud de autorización.
Los abogados del despacho ARROWS pueden preparar y dirigir esa consulta.
Preguntas relevantes sobre la nueva regulación de la UE
1. ¿Cómo se aplican las nuevas normas de la UE a la República Checa en concreto?
El Reglamento de la UE será directamente aplicable a partir del 17 de enero de 2028. Hasta entonces, la República Checa tendrá que adaptar su Ley de control de inversiones extranjeras. No obstante, en la República Checa ya se exige hoy una autorización obligatoria para las inversiones en material militar, en determinados productos de doble uso, en entidades de infraestructuras críticas (desde el 19 de agosto de 2025) y en proveedores de servicios regulados sujetos al régimen de obligaciones superiores (desde el 1 de noviembre de 2025).
2. ¿Qué pasará con mi empresa si la operación se cerró antes de las nuevas normas?
Las nuevas normas no tendrán efecto retroactivo sobre las operaciones cerradas regularmente conforme a las normas anteriores. No obstante, en la República Checa ya se aplica hoy que el MPO puede someter de oficio a screening una inversión que no requería autorización y que no fue objeto de consulta hasta 5 años después de su finalización, e incluso más tarde si el inversor ocultó hechos determinantes. Una inversión que requería autorización y para la que el inversor no la solicitó será sometida a screening sin límite temporal.
3. ¿Debe someterse la operación a screening en varios Estados?
Puede ser. Si la empresa objetivo tiene filiales o activos en varios Estados miembros, puede ser necesaria la autorización en varios de ellos. El nuevo Reglamento de la UE introduce normas para coordinar dichas notificaciones entre los Estados.
Tabla de riesgos y cómo ayuda ARROWS
|
Posibles problemas |
Cómo ayuda ARROWS (consultas@arws.cz) |
|
No saber si la operación está sujeta a screening |
Analizaremos en detalle su empresa desde el punto de vista jurídico y determinaremos si está sujeta a screening obligatorio según las nuevas normas de la UE y la normativa checa. Le daremos un dictamen claro con una previsión concreta del plazo del screening. |
|
Prórroga injustificada del screening o errores de procedimiento |
Nos aseguraremos de que su notificación sea completa, esté correctamente estructurada y se presente conforme a los más altos estándares. Nos comunicaremos con las autoridades y vigilaremos que no se supere el plazo del screening. |
|
El comprador rechaza la empresa por miedo al screening |
Le ayudaremos con la estrategia de comunicación frente a los posibles compradores. Estructuraremos la operación para que el riesgo del screening quede claramente asignado y no sea una sorpresa. Prepararemos para el comprador un memorándum de la operación que explique el screening y cómo se gestiona. |
|
El screening se supedita a condiciones inaceptables (mitigation measures) |
Le representaremos en las negociaciones con las autoridades para suavizar las condiciones. Si la condición afecta al desarrollo tecnológico, a la seguridad de los datos o al empleo, defenderemos una solución que preserve el valor de la empresa. |
|
La operación está en el límite del screening (p. ej., una participación de exactamente el 10 %) |
Emitiremos un dictamen jurídico adaptado a su situación. Si no está claro si habrá screening, le recomendaremos una consulta voluntaria con el Estado o una estructura de la operación que minimice el riesgo de screening. |
Qué supondrá el Reglamento (UE) 2026/1386 a partir del 17 de enero de 2028
|
Aspecto |
Hoy (hasta el 16 de enero de 2028) |
Desde el 17 de enero de 2028 |
|
Obligatoriedad del screening |
Voluntario para los Estados: cada uno decide. |
Obligatorio para todos los Estados sin excepción. |
|
Plazo de la fase I |
Diferente según el Estado miembro (en la República Checa, consulta de 45 días y procedimiento de autorización de 90 días). |
Examen inicial en un plazo de 45 días naturales desde la presentación. |
|
Inversiones intra-UE |
Sometidas a screening solo en algunos Estados y solo en determinados casos. |
Incluidas si la inversión la realiza una sociedad de la UE controlada por un inversor de un tercer país. |
|
Screening retroactivo y call-in |
En la República Checa (art. 8 de la ZPZI): inversiones conforme al art. 7 sin solicitud de autorización: procedimiento de oficio sin límite temporal; demás inversiones sin consulta: hasta 5 años desde la conclusión de la inversión y, en caso de ocultación de hechos, también más tarde. En los demás Estados, según el Derecho nacional. |
Examen de oficio durante un mínimo de 15 meses y un máximo de 5 años desde la conclusión de la inversión. |
|
Lista mínima de sectores |
No había una lista común: cada Estado elegía. |
Lista claramente definida (defensa, IA, semiconductores, materias primas críticas, finanzas, etc.). |
|
Sanciones |
Según el Derecho nacional (en la República Checa, hasta el 1 % del volumen de negocios del inversor por falta de notificación y hasta el 2 % por incumplimiento de las condiciones). |
Los Estados deben establecer sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias; su cuantía la determinará el Derecho nacional. |
Resumen final
El screening de inversiones extranjeras en la UE está cambiando radicalmente. Ya no es algo que pueda permitirse ignorar. Si vende una empresa o se prepara para venderla, debe contar con que el screening formará parte del proceso. Si lo subestima, se arriesga a retrasos, a perder posición negociadora o al comprador, a multas o incluso a que fracase toda la operación.
Además, la situación checa es especial: desde 2025, la autorización obligatoria del MPO se aplica también a las entidades de infraestructura crítica y a los proveedores de servicios regulados sujetos al régimen de obligaciones superiores conforme a la nueva Ley de ciberseguridad (vigente desde el 1 de noviembre de 2025). A partir de 2028 se sumarán las normas del nuevo reglamento de la UE. Por eso, si opera en infraestructura digital, TIC, energía, sanidad o cualquier otro ámbito sensible, el riesgo de screening es real para usted.
Pero no se trata de que el screening le asuste, sino de que le prepare. Si sabe que su venta estará afectada por el screening, puede:
- Estructurar la operación para que el screening no acabe en sorpresa
- Negociar condiciones claras para el caso de que el screening no se supere sin condiciones
- Comunicarse con los posibles compradores a partir de hechos, no de especulaciones
- Minimizar costes y riesgos
Los abogados del despacho ARROWS conocen bien el ámbito del screening de inversiones extranjeras y pueden ayudarle en cada uno de estos pasos: desde el diagnóstico inicial y la preparación de la notificación hasta la representación en las negociaciones con las autoridades. Además, gracias a la red ARROWS International, también pueden ayudar en casos con elementos transfronterizos que requieran coordinarse con autoridades de otros Estados.
Si va a vender su empresa a un inversor extranjero y quiere evitar riesgos y retrasos, póngase en contacto con el despacho de abogados ARROWS en consultas@arws.cz. Realizaremos una auditoría completa de su riesgo de screening y le ayudaremos a estructurar la operación para que salga adelante sin complicaciones innecesarias.
Sobre el autor
Lea también:
- Ciberseguridad y Reglamento de IA: cumplimiento normativo para hospitales e instituciones públicas
- Gobernanza de la IA en las empresas: cómo hacerlo bien para evitar problemas legales y multas
- Cuando una empresa pierde dinero por phishing: responsabilidad legal de los directivos y la dirección de la sociedad
- Desarrollo de software con inteligencia artificial: ¿de quién es el código?
- Por qué las entidades financieras recurren a ARROWS para obtener licencias del Banco Nacional Checo: un proceso regulatorio complejo sin contratiempos y una actividad plenamente legal
- Cumplimiento normativo para inversiones colectivas online
- Mgr. Petr Hanzel, LL.M.
- DERECHO INFORMÁTICO Y DEL SOFTWARE, CIBERSEGURIDAD
