Jak prověřit odběratele, jehož vlastník je na sankčním seznamu USA?

Proč nestačí prověřit jméno odběratele

Většina firem prověřuje odběratele tak, že jeho název porovná se sankčními seznamy. Když v seznamu není, obchod pokračuje. Tento postup ale zachytí jen firmy, které úřady zapsaly výslovně. Nezachytí dceřiné a sesterské společnosti, které vlastní sankcionovaná osoba. Právě přes ně se zboží k sankcionovaným odběratelům často dostává, protože nová firma bez historie projde kontrolou podle jména bez problému.

Americká i evropská pravidla proto pracují s vlastnictvím, ne jen se jménem. Pravidlo 50 % znamená, že firma, kterou sankcionované osoby vlastní alespoň z poloviny, se posuzuje stejně jako ony samy. Sankce tak dopadají i na společnosti, které na žádném seznamu nejsou. Pro dodavatele to znamená, že odpovědnost nekončí u kontroly názvu. Musí vědět, kdo za odběratelem stojí, a to i přes několik mezičlánků.

Česká firma přitom řeší tři vrstvy pravidel. První vrstvou jsou evropské sankce, které platí v Česku přímo a jejichž porušení trestá český stát. Druhou jsou sankce amerického ministerstva financí, které dopadají na obchody s vazbou na americké banky, firmy a osoby. Třetí vrstvou jsou americké vývozní kontroly, které sledují zboží, software a technologie s americkým původem. Každá vrstva má jiné spouštěče a jiné následky.

Vedení by mělo vědět, které vrstvy se ho týkají, ještě než podepíše první smlouvu. Výrobce, který vyváží vlastní stroje bez amerických dílů a fakturuje v eurech, řeší hlavně evropské sankce. Distributor elektroniky s americkými čipy řeší všechny tři vrstvy. Podle toho firma určí, jak hluboká má prověrka být a kolik bude stát. Bez ní firma buď prověřuje zbytečně draze, nebo nedostatečně.

Americké pravidlo 50 % a datum 10. listopadu 2026

Americké ministerstvo financí uplatňuje pravidlo 50 % v současné podobě od roku 2014. Podle jeho úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv je blokovaná každá firma, kterou jedna nebo více blokovaných osob vlastní přímo nebo nepřímo souhrnně alespoň z 50 %. Pravidlo se netýká každého subjektu na libovolném americkém seznamu, ale osob, jejichž majetek je blokovaný. Podíly více takových vlastníků se sčítají, dva vlastníci s podílem 25 % tedy stačí. Samotná kontrola bez takového podílu firmu automaticky neblokuje, úřad ale před obchodem s takovými firmami varuje.

Americké ministerstvo obchodu převzalo obdobný princip pro vývozní kontroly na konci září 2025. Jeho úřad pro průmysl a bezpečnost vydal pravidlo, podle kterého firma vlastněná alespoň z 50 % subjekty ze seznamu Entity List automaticky podléhá stejným omezením. Entity List je seznam firem a osob, kterým lze vyvážet americké zboží jen s povolením. Stejně se má zacházet i s firmami, které vlastní vybraní vojenští koneční uživatelé a některé sankcionované osoby.

Úřad pravidlo od 10. listopadu 2025 na jeden rok pozastavil (oznámení ve Federal Register). Pozastavení podle oznámení končí 9. listopadu 2026, pokud nedojde k dalšímu prodloužení. Ministr financí USA 24. září 2026 ohlásil prodloužení obchodního příměří s Čínou do 10. ledna 2027. Formální změnu data úřad ve Federal Register podle dostupných informací zatím nezveřejnil.

Pro plánování je proto rozumné počítat s 10. listopadem 2026, ne s lednem 2027. Pozastavení vyplynulo z obchodní dohody a může skončit i na krátkou výzvu. Firma, která na pravidlo připravená není, bude muset během několika dnů zastavit rozjednané dodávky. Prověrka vlastníků u stálých odběratelů přitom trvá týdny, protože vyžaduje podklady od nich samotných. Kdo s ní začne až po vyhlášení, nestihne ji.

Co po firmě chce evropské a české sankční právo

Evropské sankce platí v Česku přímo a jejich porušení může být přestupkem i trestným činem. Rada EU v nezávazných doporučeních aktualizovaných v roce 2024 uvádí, že zmrazení majetku se vztahuje i na firmy, které sankcionované osoby vlastní alespoň z 50 %, a že se podíly více takových vlastníků sčítají. Závazně ale rozhoduje znění konkrétního sankčního nařízení. Evropský přístup na rozdíl od amerického zahrnuje i kontrolu bez většinového podílu, například přes nastrčené osoby nebo smluvní práva.

Firma, která se hodnověrně dozví, že u ní je majetek sankcionované osoby, to musí bez zbytečného odkladu oznámit Finančnímu analytickému úřadu. Oznámení se týká například přijaté zálohy nebo zboží určeného pro takového odběratele. Pokud podezření vznikne už při jednání o smlouvě a nelze ho předem ověřit, oznamovací povinnost vzniká bezprostředně po uzavření smlouvy. Od chvíle, kdy se to firma dozví, nesmí s majetkem nakládat jinak než kvůli jeho ochraně.

Obě povinnosti stanoví § 10 a 11 zákona o provádění mezinárodních sankcí. Pokud sankce nakládání s majetkem zakazuje, zákon k právnímu jednání, které ji porušuje, nepřihlíží (§ 12a). Smlouva s odběratelem, na kterého dopadá zmrazení, tak firmě nedává jistotu zaplacení ani vrácení zboží. Peníze i zboží mohou zůstat zablokované po celou dobu trvání sankcí. O dalším postupu pak rozhoduje Finanční analytický úřad, který může majetek převzít do správy státu.

Za porušení sankčního příkazu nebo zákazu hrozí pokuta až 50 milionů korun nebo 10 % ročního obratu, podle toho, co je vyšší. Zákon počítá i s dvojnásobkem získaného prospěchu nebo způsobené škody. Stejná horní hranice platí pro nesplnění oznamovací povinnosti, za nakládání se zmrazeným majetkem v rozporu se zákazem je strop 1 milion korun (§ 19 zákona). Jestli konkrétní odběratel spadá pod evropské zmrazení, záleží na struktuře jeho vlastníků i na smluvních vazbách. Proto tuto otázku právníci ARROWS advokátní kanceláře posuzují u každého odběratele zvlášť.

Americké sankce do české definice mezinárodních sankcí nepatří. Zákon za ně považuje jen opatření Rady bezpečnosti OSN, Evropské unie a vnitrostátní sankční seznam (§ 2 zákona). Porušení amerického pravidla 50 % tedy samo o sobě není českým přestupkem. Následky ale nese firma jinde: v přístupu k americkým dodavatelům, bankám a trhu a v možném postihu amerických úřadů.

Kdy se americká pravidla týkají české firmy

České firmy často předpokládají, že americké předpisy se jich netýkají, protože nevyvážejí do Spojených států. Americké vývozní kontroly ale sledují zboží, ne sídlo vývozce. Týkají se zboží, softwaru a technologií amerického původu a také výrobků, které obsahují americké komponenty nad stanovenou hranici. Pokud česká firma dodává stroj s americkou řídicí jednotkou, může se na něj americký režim vztahovat i při prodeji do třetí země.

Druhým spouštěčem jsou platby v dolarech a americké banky. Platby v dolarech obvykle procházejí bankami ve Spojených státech, a tím se dostávají do dosahu sankcí amerického ministerstva financí. Rozhoduje konkrétní cesta platby a zapojení americké banky nebo jiné americké osoby, ne samotná měna na faktuře. Banka, která platbu ve prospěch blokované firmy zachytí, ji obvykle zadrží. Česká firma pak nedostane zaplaceno a peníze může mít zablokované dlouho.

Třetím spouštěčem jsou smlouvy s vlastními dodavateli a odběrateli. Americký výrobce komponentů obvykle žádá závazek, že díly neskončí u osob, na které se vztahují americká omezení. Stejný závazek často požadují banky a pojišťovny. Porušení takového závazku pak nehrozí jen pokutou úřadu, ale i ztrátou dodavatele nebo financování. Proto má smysl znát pravidlo 50 %, i když firma sama do Spojených států nevyváží.

Evropský režim kontroly vývozu přitom platí vedle amerického, ne místo něj. Evropské povolení k vývozu neznamená, že vývoz projde i podle amerických pravidel, a naopak. Přehled českých a evropských povinností při vývozu rozebírá článek Export zboží dvojího užití z ČR v roce 2026. Pravidlo 50 % k těmto povinnostem přidává další otázku: kdo odběratele vlastní.

Jak prověřit vlastníky odběratele

Prověrka začíná dotazníkem, ve kterém odběratel uvede své přímé i nepřímé vlastníky a skutečné majitele. Firma požaduje podíly v procentech a označení osob, které mají právo jmenovat vedení nebo vetovat rozhodnutí. Dotazník podepisuje statutární orgán odběratele. Údaje z něj firma porovná s výpisy z obchodních rejstříků v zemích, kde jednotlivé mezičlánky sídlí. Jak prověrky začlenit do firemních postupů, popisuje článek o vnitropodnikovém programu kontroly vývozu.

Druhým krokem je porovnat každého vlastníka se sankčními seznamy, ne jen samotného odběratele. Firma prochází evropský konsolidovaný seznam, sankční seznam amerického ministerstva financí a Entity List. U každého zapsaného vlastníka zaznamená jeho podíl a podíly sankcionovaných osob v jedné firmě sečte. Nepřímé podíly nepřepočítává prostým násobením: podle amerického úřadu je blokovaný i mezičlánek, který blokovaná osoba vlastní alespoň z 50 %, a jeho podíl v další firmě se započítá celý. Výsledek pak firma porovná s hranicí každého režimu zvlášť.

Třetím krokem je hledat znaky kontroly bez většinového podílu. Upozornit mají nedávné převody podílů těsně pod hranici 50 %, správci a svěřenské fondy ve struktuře nebo nepřiměřeně složitá struktura. Stejně podezřelá je firma založená krátce před první objednávkou nebo neobvyklá trasa dodávky. Tyto signály neznamenají automaticky zákaz obchodu. Znamenají ale, že prověrka musí jít hlouběji a že rozhodnutí má udělat vedení, ne obchodník.

Prověrku je potřeba opakovat, protože jednorázová kontrola po několika měsících neplatí. Vlastníci odběratele se mění a sankční seznamy se doplňují průběžně. Rozumné je prověrku zopakovat před každou větší dodávkou a pravidelně u stálých odběratelů. Kterou hloubku prověrky zvolit, závisí na zboží, zemi určení a ochotě odběratele dodat podklady, proto ji právníci ARROWS advokátní kanceláře nastavují pro každý typ obchodu zvlášť.

Posledním krokem je rozhodnutí zdokumentovat. K žádosti o povolení vývozu zboží dvojího užití musí vývozce doložit dovozní certifikát nebo prohlášení konečného uživatele (§ 8 zákona č. 594/2004 Sb.). Konečný uživatel v něm uvádí účel použití a prohlašuje, že zboží bez souhlasu země vývozce dál nevyveze. Záznamy o vývozu musí vývozce podle evropského nařízení o zboží dvojího užití uchovávat nejméně pět let od konce roku, kdy vývoz proběhl. Stejně dlouho se vyplatí uchovávat i podklady z prověrky vlastníků.

Co ošetřit ve smlouvě s odběratelem

Smlouva má prověrku doplnit, ne nahradit. Odběratel v ní prohlásí, že on ani jeho vlastníci nejsou sankcionovanými osobami a že ho takové osoby nevlastní ani nekontrolují. Prohlášení má zahrnovat evropské i americké seznamy a výslovně i pravidlo 50 %. Bez toho se odběratel může hájit tím, že jeho prohlášení se týkalo jen jeho samotného.

Druhým ujednáním je povinnost hlásit změny ve vlastnické struktuře. Odběratel se zaváže oznámit dodavateli každou změnu vlastníků nad stanovený podíl a každé zařazení vlastníka na sankční seznam. Lhůtu je vhodné stanovit v pracovních dnech. Dodavatel tak získá informaci dřív, než ji zjistí z vlastní kontroly, a smlouva mu dá podklad pro další krok.

Třetím ujednáním je právo dodavatele pozastavit plnění a od smlouvy odstoupit, pokud by další dodávka porušila použitelné sankce. Smlouva má také upravit, kdo nese následky takového pozastavení. Předem vyloučit náhradu škody způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti ale zákon nedovoluje. Vhodná je i doložka o zákazu zpětného vývozu do vymezených zemí. Jak tyto doložky volí čeští vývozci, popisuje článek o tom, na čem staví exportéři spolupráci s ARROWS v mezinárodním právu.

Smluvní doložka firmu nechrání, pokud ví nebo měla vědět, že odběratel pod sankce spadá. Úřady posuzují, co dodavatel skutečně zjistil a co zjistit mohl. Smlouva proto funguje jako druhá linie za prověrkou, ne jako náhrada. Doložky mají smysl hlavně u stálých odběratelů, u kterých se vlastníci mohou změnit během trvání smlouvy.

Chyby, které prověrku znehodnotí

První chybou je kontrolovat jen jméno odběratele. Firma projde seznamy, nic nenajde a dodá. Později se ukáže, že odběratele vlastní z většiny sankcionovaná osoba přes holdingovou společnost v jiném státě. Taková prověrka před úřadem neobstojí, protože nemapovala vlastníky. Náprava je přitom levná: stačí dotazník a výpisy z rejstříků.

Druhou chybou je nesčítat podíly více sankcionovaných vlastníků. Firma zjistí, že dva sankcionovaní vlastníci mají každý 30 %, a protože žádný nepřesahuje polovinu, obchod povolí. Americké i evropské pojetí ale podíly sčítá, takže odběratel je blokovaný. Chyba se opakuje hlavně u firem, které převzaly postup z jiných jurisdikcí, kde se podíly nesčítají.

Třetí chybou je jednorázová prověrka. Odběratel prošel kontrolou při uzavření rámcové smlouvy před dvěma lety a od té doby nikdo nezkoumal, zda se vlastníci nezměnili. Čtvrtou chybou je nezdokumentovat výsledek. Firma prověrku udělala, ale nemá záznam o tom, co zjistila, a před úřadem to nedoloží. Obě chyby se projeví až při kontrole nebo při zadržené platbě.

Pátou chybou je podcenit nedbalost u zboží dvojího užití. Trestní zákoník postihuje porušení mezinárodní sankce, jejímž předmětem je zboží nebo technologie dvojího užití anebo vojenský materiál, i tehdy, když ho pachatel způsobí z hrubé nedbalosti (§ 410a). Hrozí za to odnětí svobody až na jeden rok nebo zákaz činnosti, v přitěžujících případech až tři roky. Postih tedy může hrozit i tomu, kdo hrubě zanedbal prověrku, kterou po něm bylo možné rozumně požadovat.

Úmyslné porušení takové sankce ve větším rozsahu se trestá odnětím svobody od šesti měsíců do pěti let (§ 410 trestního zákoníku). Jaká prověrka bude k obraně stačit, záleží na povaze zboží a na signálech, které firma měla. Proto to právníci ARROWS advokátní kanceláře vyhodnocují nad obchodní historií konkrétního odběratele.

Rizika obchodu s odběratelem s nejasnými vlastníky

Závěr: tři rozhodnutí pro vedení firmy

Článek ukázal, že prověrka odběratele podle jména už nestačí. Americké ministerstvo financí i Evropská unie posuzují i firmy vlastněné sankcionovanými osobami alespoň z poloviny. Obdobné pravidlo amerických vývozních kontrol se může vrátit 10. listopadu 2026. Česká firma navíc musí podezření na evropské sankce oznámit Finančnímu analytickému úřadu.

Pro vedení z toho plynou tři rozhodnutí. Prvním je určit, kterých vrstev sankcí se firma týká podle zboží, plateb a dodavatelů. Druhým je zavést prověrku vlastníků se sčítáním podílů a s pravidelným opakováním. Třetím je doplnit smlouvy s odběrateli o prohlášení, povinnost hlásit změny a právo pozastavit plnění.

Odklad se nevyplácí. Pokud se americké pravidlo vrátí v listopadu, firma bez připravené prověrky zastaví dodávky a bude podklady shánět pod časovým tlakem. U evropských sankcí může jedna neprověřená dodávka znamenat zablokované peníze, pokutu i trestní řízení. Náklady na prověrku jsou proti tomu zanedbatelné.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře prověřují obchodní partnery, připravují smlouvy s odběrateli a jednají za firmy s Finančním analytickým úřadem a dalšími úřady. Firmám také pomáhají postavit vlastní postup prověrky a školí obchodní týmy. Napište nám na konzultace@arws.cz nebo si projděte naši službu v oblasti mezinárodního práva.