Jak se bránit velké žalobě o náhradu škody v obchodně-právních vztazích

Nečekaná žaloba o náhradu škody může vyvolat obavy, narušit váš byznys i vnést nejistotu. Mnoho společností se v takové situaci mylně domnívá, že pokud k nějaké újmě došlo, jsou automaticky povinny ji hradit. V tomto článku vám ukážeme, že tomu tak není a jaké právní nástroje můžete použít pro účinnou obranu. Ujistěte se, že vaše firma není zbytečně poškozena – projdeme klíčové pilíře obrany, které mohou vést k úplnému zamítnutí žaloby.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.,LL.M.", expert na dané téma.

Tři základní podmínky pro úspěch žaloby

Proč je důležité pochopit, co musí žalobce prokázat? Jedná se o základ, na kterém je postavena celá vaše obrana. Povinnost nahradit škodu vzniká pouze tehdy, když jsou splněny všechny zákonné předpoklady. Pokud žalobce neprokáže byť jen jedinou z těchto podmínek, jeho nárok nemůže uspět. A právě v těchto bodech se skrývají nejsilnější nástroje vaší obrany.

Zpravidla musí žalobce prokázat:

• Protiprávní jednání, tedy porušení povinnosti stanovené smlouvou nebo zákonem.
• Vznik skutečné škody, a to jak majetkové, tak nemajetkové újmy.
• Existenci příčinné souvislosti, tedy přímé vazby mezi protiprávním jednáním a vzniklou újmou.
• V některých případech je nutné prokázat také zavinění, a to úmyslné nebo nedbalostní jednání, které ke škodě vedlo.

Zavinění – úmysl, nedbalost a objektivní odpovědnost

Zavinění má v českém právu dvě formy: úmysl a nedbalost. Úmysl se dále dělí na přímý (pachatel chtěl následek způsobit) a nepřímý (byl s následkem srozuměn). Nedbalost může být vědomá (věděl, že může způsobit následek, ale bezdůvodně spoléhal, že se tak nestane) nebo nevědomá (nevěděl, ač vědět měl).

V mnoha případech však zákon zavinění vůbec nezkoumá. Jedná se o tzv. objektivní odpovědnost, kde postačuje prokázání protiprávního jednání, škody a příčinné souvislosti. Příkladem je škoda způsobená provozní činností. V takovém případě je pro obranu nutné se tzv. exkulpovat, tedy prokázat, že škoda nevznikla z důvodů na vaší straně, ale spíše z důvodu, za který vaše firma neodpovídá.

Důležitou roli hraje také prevenční povinnost. Občanský zákoník vyžaduje, aby si každý počínal tak, aby nedocházelo ke škodám na majetku, na zdraví nebo na životním prostředí. Porušení této povinnosti představuje protiprávní jednání, které může založit povinnost k náhradě škody. Proaktivní dodržování této povinnosti, například skrze řádné interní směrnice a odborná školení pro zaměstnance, je silným argumentem pro obranu před žalobou, protože lze doložit, že jste nezanedbali svou povinnost jednat obezřetně.

Naši právníci jsou připraveni vám pomoci s přípravou interních směrnic a odborných školení, které chrání před pokutami a kontrolami – napište na office@arws.cz.

Proč se nemusíte obávat velké žaloby? Tři pilíře vaší obrany

V praxi se většina žalob zaměřuje na vyvrácení některého z výše uvedených předpokladů. Promyšlená obranná strategie, která zohledňuje všechny možnosti, může žalobu nejen snížit, ale v ideálním případě i zcela zamítnout.

Přerušená příčinná souvislost (novus actus interveniens)

Jedním z nejsilnějších obranných argumentů je tvrzení, že příčinná souvislost byla přerušena novou událostí. Jedná se o situaci, kdy do řetězce událostí vstoupí nová, nezávislá skutečnost, která se stane jedinou a skutečnou příčinou vzniku škody. V mezinárodním právu se pro tento jev používá latinský termín novus actus interveniens, což znamená „nový zasahující akt“. Takovým aktem může být jednání třetí osoby, zásah vyšší moci, nebo dokonce jednání samotného poškozeného.

Zásadní je přitom správně rozlišovat mezi přerušením příčinné souvislosti a spoluzaviněním. Zatímco novus actus interveniens vás zcela zprostí odpovědnosti, spoluzavinění znamená, že poškozený přispěl ke vzniku škody a vaše odpovědnost se pouze sníží, nezaniká však úplně.4 Správné právní posouzení této hranice je klíčové, protože rozhoduje mezi úplným vítězstvím a pouhým snížením náhrady.

Právníci ARROWS tuto problematiku běžně řeší a mohou pomoci i čtenáři s posouzením situace.

Nevíte si s daným tématem rady?

Promlčení – kdy je na žalobu příliš pozdě?

Mnoho lidí si neuvědomuje, že právo na náhradu škody má omezenou lhůtu, po které již nelze nárok úspěšně uplatnit. V českém právu platí dvojí promlčecí lhůta:

• Subjektivní tříletá lhůta, která počíná běžet ode dne, kdy se poškozený dozvěděl o škodě a o osobě škůdce.
• Objektivní desetiletá lhůta, která se počítá od okamžiku, kdy škoda nebo újma vznikla.

Obě lhůty běží nezávisle na sobě, nicméně právo se promlčí vždy, když uplyne ta, která skončí dříve. U úmyslně způsobené škody je objektivní lhůta dokonce 15 let. Přestože se promlčecí lhůty mohou zdát jednoduché, určení jejich počátku je často složitou právní otázkou, která může rozhodnout o výsledku sporu. Úspěšná námitka promlčení může vést k zamítnutí celé žaloby, aniž by se soud musel zabývat podstatou věci.

ARROWS může poskytnout právní stanoviska, která posoudí otázku promlčení a pomohou vám s obranou. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Neplatnost smlouvy a sankcí

Některé žaloby o náhradu škody jsou založeny na smluvní pokutě, kterou protistrana požaduje. Smluvní pokuta je institut, který má donutit dlužníka ke splnění povinnosti. Pokud je však ujednání o pokutě neplatné (například z důvodu nepřiměřenosti nebo neurčitosti), nemůže žaloba uspět.

Soud může nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu snížit, a to i bez návrhu žalovaného. Za spornou hranici je v praxi někdy označována pokuta ve výši 0,5 % denně z dlužné částky. Správná právní analýza takové situace může odhalit slabinu v nároku žalobce a vést k zamítnutí nebo alespoň výraznému snížení požadované částky. Využijete-li této obrany, odhalíte slabinu ve smlouvě žalobce. Tomu se lze bránit do budoucna.

Právníci ARROWS vám pomohou s přípravou nebo revizí smluv, která ochrání před pokutami a sankcemi. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Jaké jsou reálné dopady soudního sporu na vaši firmu?

Soudní spor není jen otázkou právní argumentace a vítězství. Je to také nákladná a vyčerpávající bitva, která s sebou nese rizika a může způsobit značné škody, které přesahují výši požadované částky.

Soudní řízení je zpravidla veřejné, což může poškodit pověst firmy, odhalit citlivé obchodní informace a narušit důvěru obchodních partnerů, investorů a klientů. Dlouhotrvající spory navíc odvádějí pozornost a zdroje od hlavního byznysu a brání v realizaci obchodních příležitostí. Proto je klíčové mít po svém boku tým, který dokáže nejen účinně bránit vaše práva, ale také minimalizovat celkové dopady na vaše podnikání.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Vysoká peněžitá náhrada škody a úroky z prodlení. Hrozí platební neschopnost, ztráta majetku nebo omezení podnikatelských aktivit.	Zastupování u soudů s cílem zpochybnit výši škody nebo její příčinu.
Sankce a pokuty od regulátorů (např. ČOI, Finanční správa). Hrozí ztráta licencí či povolení a pokuta až v milionech korun.	Příprava dokumentace, která ochrání před pokutami a sankcemi.
Dlouhá doba trvání sporu. Obchodní nejistota, zablokované finance a narušení podnikatelských plánů.	Strategické právní poradenství při mimosoudních jednáních, které chrání před vleklými soudy. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Poškození reputace a ztráta důvěry u obchodních partnerů, investorů a klientů.	Příprava smluvní dokumentace s doložkami pro mediaci či arbitráž, která zajišťuje důvěrnost.
Vysoké náklady řízení a povinnost uhradit je protistraně v případě neúspěchu.	Kompletní správa sporu s cílem minimalizovat náklady a maximalizovat šanci na úspěch. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru.

Strategie obrany v praxi: Od mimosoudního jednání k soudní strategii

Při řešení obchodních sporů je klíčová volba správné strategie. Soudní řízení by mělo být až poslední možností, protože mimosoudní řešení, jako je mediace nebo arbitráž, může být rychlejší, levnější a efektivnější.

První volba: Mimosoudní řešení (mediace, arbitráž)

Efektivní mimosoudní řešení není jen o úspoře peněz. Je to strategický krok, který šetří čas, zachovává obchodní vztahy a chrání vaši pověst. Například mediace je neformální proces, kde neutrální mediátor pomáhá stranám najít společnou řeč. Díky tomu je možné z konfliktu vyjít se silnějším obchodním partnerstvím. Naproti tomu arbitráž je formálnější, ale stále rychlejší a důvěrnější než soudní řízení, a její závazné rozhodnutí má stejnou právní platnost jako rozsudek soudu. Naši právníci vám připraví efektivní procesní strategii, která je uzpůsobena vašim potřebám. Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Naši experti na obchodní právo:

Obrana v přeshraničních sporech a jak v ní hraje roli ARROWS International

Pokud váš byznys překračuje hranice České republiky, vrstva právní komplexity narůstá. U sporů s mezinárodním prvkem je první a klíčovou otázkou, právo kterého státu se má použít, což je oblast nazývaná kolizní právo. Správná volba aplikovatelného práva může rozhodnout o výsledku sporu dříve, než se vůbec začne řešit podstata věci.

Řešení mezinárodních sporů vyžaduje hlubokou znalost lokálního práva a procesních specifik.

Díky deset let budované síti ARROWS International vám pomůžeme s řešením sporů s mezinárodním prvkem. Napište na office@arws.cz. Naše lokální týmy rozumí specifikům dané jurisdikce a společně tvoří strategii, která obstojí. Tuto problematiku řešíme prakticky denně.

Jak vás ARROWS provede celým procesem?

Advokátní kancelář ARROWS vám poskytne komplexní právní služby od A do Z, abyste se mohli účinně bránit. Naše služby zahrnují detailní právní analýzu vaší situace, přípravu veškeré potřebné dokumentace pro soud a revizi vašich smluv do budoucna. Zastoupíme vás u soudu i před správními orgány se silnou argumentací, poskytneme kvalifikovaná právní stanoviska a pomůžeme vám chránit se v budoucnu prostřednictvím odborných školení pro vaše zaměstnance a vedení.

Naše zkušenosti jsou vaší jistotou. Nejsme jen kancelář, která se zabývá jednotlivými případy, ale dlouhodobý partner pro váš byznys. Naše zkušenosti z dlouhodobých služeb našim klientům to potvrzují: v našem portfoliu je více než 150 akciových společností, 250 s.r.o. a 51 obcí a krajů. Zakládáme si na rychlosti a vysoké kvalitě. Také umíme klienty propojit, pokud mají zajímavé investiční, nebo obchodní příležitosti, a i my si rádi poslechneme zajímavé podnikatelské či byznysové nápady.

Obrana proti žalobě není předem prohraná bitva. S kvalitní právní analýzou a znalostí procesních pravidel můžete žalobu nejen ustát, ale i zcela zamítnout. Každý spor je jedinečný a vyžaduje individuální přístup. Advokátní kancelář ARROWS vám v této oblasti poskytne komplexní právní služby.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k náhradě škody

Co je to objektivní odpovědnost za škodu a jak se liší od zavinění?

Objektivní odpovědnost se uplatní v případech, kdy je škůdce povinen nahradit škodu bez ohledu na své zavinění. Například v případě škody způsobené provozní činností. Na rozdíl od subjektivní odpovědnosti, kde musíte prokázat zavinění (úmysl nebo nedbalost), se zde zavinění nezkoumá. I v tomto případě se však škůdce může bránit, například prokázáním, že škoda vznikla z důvodu vyšší moci. 

Může být smluvní pokuta obranou proti žalobě?

Smluvní pokuta je sankce za porušení smluvní povinnosti. Žaloba může být na smluvní pokutě založena. Nicméně, pokud je sjednaná smluvní pokuta nepřiměřeně vysoká, soud ji může na návrh dlužníka snížit. V praxi se jako sporná hranice někdy uvádí 0,5 % denně z dlužné částky. Potřebujete zkontrolovat smlouvy nebo připravit obranu? Napište nám na office@arws.cz.

Co dělat, když je žaloba založena na domněnce o mé vině?

V takovém případě je klíčové aktivně se bránit a využít procesní postupy. Na vás není dokazovat svou nevinu, ale na žalobci je prokázat vaši odpovědnost. Správnou obranou je napadat jednotlivé předpoklady náhrady škody (protiprávní jednání, škoda, příčinná souvislost, zavinění) a nabídnout vlastní, relevantní důkazy, které žalobu zpochybní.1 Naši právníci jsou připraveni vám pomoci – napište na office@arws.cz.

Jaká jsou rizika, pokud spor prohrajeme?

Kromě povinnosti uhradit náhradu škody vám může soud uložit povinnost nahradit protistraně náklady řízení. Ty zahrnují soudní poplatky a náklady na právní zastoupení protistrany, které mohou být vysoké. Proto je klíčové mít kvalitní právní zastoupení a promyšlenou strategii. 

Je možné se proti žalobě bránit svépomocí?

Ačkoliv to zákon umožňuje, je to velmi riskantní. Správné posouzení právní situace, shromáždění relevantních důkazů a dodržení procesních lhůt vyžaduje hlubokou znalost práva. Zmeškání lhůty (např. odvolací nebo promlčecí) může mít nenapravitelné následky a vést k prohře sporu, který by jinak mohl být vyhrán. Nenechte nic náhodě a spojte se s námi na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.