Manažerské smlouvy:

Špatně nastavená manažerská smlouva je pro majitele firem tichou hrozbou. Zatímco se soustředíte na byznys, právní vady ve smlouvách s vaším vlastním vedením mohou vést ke ztrátě kontroly nad firmou, soudním sporům a v krajním případě i k vaší osobní odpovědnosti jednatele. V tomto článku najdete jasné odpovědi na to, jak se vyhnout zásadním chybám v nastavení smlouvy o výkonu funkce a ochránit své investice.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Jan Pavlík", expert na dané téma.

Proč „manažerská smlouva“ jako taková neexistuje a proč je tento mýtus pro vaši firmu nebezpečný?

Mnoho firem a manažerů žije v mylném přesvědčení, že pokud smlouvu nazvou „manažerská smlouva“, automaticky se řídí zákoníkem práce. To je zásadní a velmi drahý omyl. Vztah mezi společností a jejím statutárním orgánem (jednatelem, členem představenstva) není primárně pracovněprávní.

Tento vztah se řídí hlavně zákonem o obchodních korporacích (ZOK) a občanským zákoníkem. Rozdíl je propastný. Pracovní smlouva dle zákoníku práce poskytuje zaměstnanci vysokou míru ochrany – například nárok na výpovědní dobu, ochrannou dobu v nemoci nebo odstupné při organizačních změnách.

Naopak, smlouva o výkonu funkce tuto ochranu neposkytuje. Jednatel může být valnou hromadou odvolán kdykoliv, okamžitě a bez udání důvodu. Stejně tak nemá ze zákona nárok na odstupné. Zmatek v těchto dvou režimech je přímou příčinou toho, proč majitelé ztrácejí kontrolu nad řízením.

V ARROWS denně řešíme optimalizaci smluvních vztahů s managementem. Pomáháme firmám nastavit jasná a právně čistá pravidla, která chrání společnost a přitom spravedlivě motivují vedení. Potřebujete revizi vašich manažerských smluv? Napište nám na office@arws.cz.

Souběh funkcí: Tikající bomba ve vaší společnosti

Co se stane, když má jednatel smlouvu o výkonu funkce a zároveň pracovní smlouvu, například na pozici „obchodní ředitel“? Tomuto stavu se říká souběh funkcí a dlouhá léta byl právní noční můrou.

Nejvyšší a Ústavní soud sice opustily dřívější striktní zákaz souběhu, ale stanovily velmi přísné podmínky. Judikatura nyní rozlišuje, zda se činnosti překrývají, či nikoliv. Pokud je jednatel zároveň IT expert a má pracovní smlouvu na programování, činnosti se zřejmě nepřekrývají a souběh je možný.

Problém nastává, pokud je náplní pracovní smlouvy (např. na pozici ředitele) činnost, která se plně překrývá s povinností obchodního vedení firmy, jež je podstatou funkce jednatele. Taková pracovní smlouva je pak považována za neúčinnou, pokud nebyla schválena valnou hromadou.

FAQ – Právní tipy ke smlouvě o výkonu funkce

1. Co když naše smlouvy s jednateli valná hromada nikdy neschválila?

Vystavujete se obrovskému riziku. Vaše smlouvy jsou právně neúčinné a veškerá vyplacená odměna může být považována za bezdůvodné obohacení. Je nutné okamžitě zjednat nápravu. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

2. Kdo za společnost podepisuje smlouvu s jednatelem?

Smlouvu s jednatelem schvaluje valná hromada. Osoba určená valnou hromadou (typicky předseda VH nebo pověřený společník) ji pak jménem společnosti podepisuje. 

Neúčinná smlouva znamená právní chaos. Znamená to, že firma sice vyplácela mzdu a odváděla pojištění, ale z právního hlediska tento pracovní poměr neexistoval. To otevírá dveře daňovým doměrkům, sporům o platnost úkonů, které jednatel udělal, a ohrožuje stabilitu celé společnosti.

Souběh funkcí je jedna z nejsložitějších oblastí korporátního práva. Právníci ARROWS vám připraví právní stanovisko, které přesně posoudí vaše rizika. Nastavíme smlouvy tak, aby byly činnosti striktně oddělené a obě smlouvy platné. Spojte se s námi na office@arws.cz a předejděte budoucím sporům.

Smlouva o výkonu funkce: Dva kroky, jejichž selhání vás bude stát miliony

Jediným správným nástrojem pro řízení vztahu s jednatelem je smlouva o výkonu funkce (SoVF). Její platnost a účinnost však závisí na dvou klíčových krocích, ve kterých firmy fatálně chybují.

Prvním krokem je písemná forma a obsah. Smlouva musí jasně definovat práva, povinnosti, a především odměňování (fixní odměna, bonusy, benefity). Pokud ve smlouvě chybí jakékoliv ujednání o odměně, zákon říká, že výkon funkce je bezplatný. Doby, kdy bylo možné žádat „odměnu obvyklou“, jsou dávno pryč.

Druhým, a ještě častějším, selháním je schvalování. I perfektně sepsaná smlouva o výkonu funkce, která není schválena nejvyšším orgánem (valnou hromadou), je ze zákona neúčinná.

Následky neúčinné smlouvy jsou katastrofální. Nejenže jednatel pracuje zdarma, ale pokud mu firma odměnu přesto vyplácela, jedná se o bezdůvodné obohacení. V případě insolvence společnosti má insolvenční správce povinnost toto plnění vymáhat zpět, a to až 2 roky zpětně.

Nejčastější chyby ve smlouvách s managementem

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Smlouva o výkonu funkce není schválena valnou hromadou. Důsledek: Smlouva je neúčinná, hrozí vracení vyplacené odměny jako bezdůvodného obohacení.	Právní audit a revize smluv: Zkontrolujeme veškerou vaši dokumentaci a zajistíme její okamžitou nápravu a platnost.
"Souběh funkcí" – Jednatel má i pracovní smlouvu na stejnou činnost. Důsledek: Neúčinnost pracovní smlouvy, riziko daňových doměrků a právní chaos.	Právní stanovisko a optimalizace: Připravíme analýzu rizik a nastavíme smluvní vztahy v souladu s aktuální judikaturou. Spojte se s námi na office@arws.cz.
Ve smlouvě o výkonu funkce chybí ujednání o odměně. Důsledek: Dle zákona platí, že výkon funkce je bezplatný.	Příprava smluvní dokumentace: Připravíme smlouvy, které chrání vás i manažera a jasně definují odměňování, bonusy a benefity. Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Špatně nastavené daně a odvody z odměny jednatele. Důsledek: Přestože jde o příjem ze závislé činnosti, specifika odvodů mohou vést k chybám v účetnictví a sankcím.	Daňové poradenství (One-Stop-Shop): Náš tým zahrnuje daňové experty, kteří zajistí soulad s daňovými a odvodovými předpisy. Chcete řešit právo i daně? Napište na office@arws.cz.

Odpovědnost jednatele: Kdy ručíte celým svým majetkem?

Mýtus, že „mám s.r.o., takže ručím jen do výše vkladu“, je pro jednatele ten nejnebezpečnější omyl. Jako jednatel nesete plnou osobní a neomezenou majetkovou odpovědnost za svá rozhodnutí.

Zákon o obchodních korporacích definuje vaši základní povinnost: jednat s péčí řádného hospodáře. To znamená jednat loajálně k firmě, s potřebnými znalostmi a pečlivě. Svým majetkem ručíte zejména tehdy, když:

1. Porušíte péči řádného hospodáře (např. podepíšete zjevně nevýhodnou smlouvu).
2. Nepodáte včas insolvenční návrh, když je firma v úpadku.
3. Jednáte ve střetu zájmů nebo v rozporu se zájmy společnosti.

Judikatura navíc upřesňuje, že součástí péče řádného hospodáře je i povinnost rozeznat, kdy je potřeba odborná pomoc, a tuto pomoc si aktivně zajistit. Jednatel, který se snaží ušetřit na právní radě u klíčové smlouvy, paradoxně porušuje svou zákonnou povinnost a zvyšuje své osobní riziko.

Tato odpovědnost je osobní a nepřenosná. Ani pokyn valné hromady vás nezbaví odpovědnosti, pokud je takový pokyn zjevně v rozporu se zájmy firmy nebo protiprávní. To staví management do extrémně zranitelné pozice.

Jak se může management bránit? Pravidlo podnikatelského úsudku

Zákonodárce naštěstí chápe, že podnikání je z podstaty rizikové. Proto zavedl institut, který chrání management před odpovědností za rozhodnutí, která se zpětně ukázala jako ztrátová. Tím je pravidlo podnikatelského úsudku (Business Judgement Rule).

Jde o váš „bezpečný přístav“ zakotvený v § 51 ZOK. Soud v případném sporu neposuzuje výsledek vašeho rozhodnutí, ale kvalitu vašeho rozhodovacího procesu.

Aby vás toto pravidlo ochránilo, musíte u soudu prokázat, že jste při daném rozhodování jednali:

1. Informovaně (měli jste k dispozici dostatek rozumně dostupných podkladů).

2. V dobré víře (bez postranních úmyslů a ve prospěch firmy).

3. V obhajitelném zájmu společnosti (rozhodnutí mělo racionální byznysový základ).

Klíčem k vaší ochraně se tak stává pečlivá dokumentace. Bez zápisů z jednání, analýz rizik, podkladů od poradců a právních stanovisek nemáte v případném sporu jak prokázat, že jste jednali informovaně. Zde se právní služba mění z nákladu na pojistku vašeho osobního majetku.

Naši právníci v ARROWS vám nepomohou jen se smlouvou. Pomůžeme vám nastavit interní procesy a připravit podklady stanovené zákonem. Když připravujeme právní stanovisko k transakci, nedodáváme jen papír, ale budujeme vaši obranu pro případ budoucího sporu. Potřebujete právní posouzení vašeho strategického rozhodnutí? Napište na office@arws.cz.

Jak získat zpět kontrolu: Ukončení funkce manažera

Kontrola nad firmou znamená i možnost rychle a efektivně vyměnit vedení, pokud neplní vaše očekávání. Jak již bylo řečeno, valná hromada může jednatele odvolat kdykoliv, i bez udání důvodu. To je základní nástroj kontroly vlastníků. Pozor si však musíte dát na formální správnost celého procesu, aby odvolání nemohlo být napadeno u soudu pro neplatnost.

Pokud chce odejít jednatel sám (odstoupení z funkce), proces není okamžitý. Funkce zaniká až dnem, kdy odstoupení projedná valná hromada. Pokud jej neprojedná, zaniká funkce zpravidla uplynutím dvou měsíců od oznámení. Jednatel navíc nesmí odstoupit v „době pro společnost nevhodné“, jinak odpovídá za škodu, kterou tím způsobí.

A co odstupné? Znovu zdůrazňujeme klíčový fakt: Zákonný nárok na odstupné (jako v zákoníku práce) pro jednatele neexistuje. Pokud má být manažerovi při odchodu vyplaceno jakékoliv odstupné („zlatý padák“), musí to být výslovně a velmi precizně sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce.

ARROWS má rozsáhlé zkušenosti se zastupováním u soudů ve sporech s bývalým managementem. Pomůžeme vám připravit smlouvy, které vás chrání před nepřiměřenými nároky na odstupné, a provedeme vás procesem odvolání či odstoupení právně čistě. Hrozí vám spor s manažerem? Kontaktujte nás ihned na office@arws.cz.

Ochrana know-how po odchodu manažera

Největší ztráta kontroly často nastává ve chvíli, kdy manažer odejde a vezme si s sebou klienty, klíčové zaměstnance a strategické know-how. Nástrojem obrany je konkurenční doložka.

I zde platí fatální chyba: Nelze použít úpravu konkurenční doložky ze zákoníku práce. Tato doložka by ve smlouvě o výkonu funkce byla neplatná. Vztah jednatele se řídí občanským zákoníkem, který má vlastní, odlišná pravidla.

Konkurenční doložka podle občanského zákoníku musí jasně vymezit zakázanou činnost, území nebo okruh osob a dobu trvání (maximálně 5 let). Na rozdíl od zákoníku práce není finanční protiplnění zákonnou podmínkou platnosti.

Přesto je zásadní chybou protiplnění nesjednat. Judikatura i právní teorie se shodují, že bez přiměřené finanční kompenzace za omezení je doložka nevyvážená. Její vymahatelnost (zejména pak sjednané smluvní pokuty) je u soudu velmi sporná. Firmy, které si myslí, že jsou chráněné, tak ve skutečnosti nejsou.

Kontrola nad firmou po odchodu manažera

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Bývalý jednatel odchází ke konkurenci a přebírá klienty i know-how, protože má neplatnou konkurenční doložku (např. zkopírovanou ze ZP).	Příprava konkurenční doložky: Připravíme platnou konkurenční doložku dle Občanského zákoníku, včetně vyváženého protiplnění. Potřebujete ochránit know-how? Napište na office@arws.cz.
Spor o neplatnost odvolání z funkce. Důsledek: Zdlouhavý soudní spor, znejištění partnerů, paralýza firmy, vysoké náklady na právní zastoupení.	Zastupování u soudů a správních orgánů: Převezmeme váš případ, navrhneme strategii a budeme vás tvrdě zastupovat. Čeká vás spor? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Nejasně definované odstupné nebo bonusy. Důsledek: Manažer požaduje vyplacení částek, se kterými firma nepočítala, a hrozí soudem.	Právní analýza a strategie: Posoudíme oprávněnost nároků a navrhneme strategii obrany nebo mimosoudního narovnání. Pro okamžité řešení nám napište na office@arws.cz.
Neaktualizovaný zápis v obchodním rejstříku. Důsledek: Odvolaný jednatel může stále jednat jménem firmy, banka může blokovat účty, hrozí pokuty.	Rejstříkové služby a zastupování u regulátorů: Zajistíme okamžitý a bezchybný zápis změn do obchodního rejstříku.

Mezinárodní prvek: Když má jednatel nebo firma přesah do zahraničí

Problémy se násobí, pokud je jednatel cizinec v české firmě nebo český jednatel řídí dceřinou společnost v zahraničí. Okamžitě řešíte otázky jako: Které právo se použije na smlouvu? Kde bude jednatel platit daně? Jaká povolení k pobytu či práci potřebuje?

Tyto situace jsou naší denní praxí. Díky deset let budované síti ARROWS International poskytujeme právní a daňové služby ve více než 70 zemích světa.

Jako „One-Stop-Shop“ vám poskytujeme komplexní právní a daňové poradenství pod jednou střechou. Pomáháme s restrukturalizací mezinárodních holdingů pro maximální provozní a daňovou efektivitu a koordinujeme obranu ve sporech s mezinárodním prvkem. Naše zkušenosti pokrývají i specifická politická a kulturní rizika.

Pro mezinárodní právní pomoc kontaktujte náš specializovaný tým na office@arws.cz.

Závěr: Precizní smlouva je základem kontroly nad firmou

Podcenění smluv s managementem není úspora, ale riziko, které si úspěšné firmy nemohou dovolit. Precizně nastavená smlouva o výkonu funkce, schválená valnou hromadou a doplněná o platnou konkurenční doložku, je základním nástrojem pro řízení a kontrolu vaší společnosti.

Naši klienti, mezi které patří více než 150 akciových společností a 250 společností s ručením omezeným, si cení našich dlouhodobých zkušeností, rychlosti a vysoké kvality. Zakládáme si také na tom, že naše klienty propojujeme mezi sebou, pokud vidíme zajímavé obchodní nebo investiční příležitosti. Rádi si poslechneme i váš byznys plán.

Nečekejte, až problém nastane. Nastavte pravidla správně hned od začátku. Náš tým je připraven provést komplexní audit vašich manažerských smluv a ochránit vaši firmu. Spojte se s námi na office@arws.cz.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k manažerským smlouvám

1. Jaký je rozdíl v daňovém zatížení odměny jednatele a mzdy zaměstnance?
V obou případech je příjem považován za příjem ze závislé činnosti a podléhá stejným sazbám daně z příjmu (15 % nebo 23 %). Odvody na sociální a zdravotní pojištění jsou také v zásadě stejné, pokud odměna dosahuje rozhodné výše. Rozdíly mohou nastat u velmi nízkých odměn. 

2. Může jednatel pracovat na "home office"?
Ano, může. Na rozdíl od zaměstnance se na něj nevztahuje § 317 zákoníku práce. Je však klíčové toto místo výkonu funkce jasně specifikovat ve smlouvě o výkonu funkce, aby se předešlo budoucím sporům, například o nárok na cestovní náhrady. S nastavením podmínek práce na dálku vám rádi pomůžeme – napište na office@arws.cz.

3. Co přesně mohu dělat, když zjistím, že jednatel porušil péči řádného hospodáře?
Můžete ho okamžitě odvolat z funkce a požadovat po něm náhradu škody, za kterou ručí celým svým majetkem. Je však nutné škodu a porušení povinnosti u soudu prokázat, což vyžaduje precizní právní přípravu. Pomůžeme vám nárok na náhradu škody vyčíslit a vymáhat. Obraťte se na nás na office@arws.cz.

4. Jak dlouho trvá, než zanikne funkce jednatele po jeho odstoupení?
Není to okamžité. Funkce zaniká až dnem, kdy odstoupení projedná valná hromada. Pokud jej neprojedná, zaniká funkce zpravidla uplynutím dvou měsíců od oznámení odstoupení na jednání valné hromady, případně od doručení. Potřebujete pomoci se změnou v obchodním rejstříku? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

5. Můžeme jednateli zakázat pracovat pro konkurenci po dobu 10 let?
Ne. Konkurenční doložka sjednaná pro dobu po skončení funkce se řídí občanským zákoníkem a může být sjednána maximálně na dobu 5 let. Doložka na 10 let by byla neplatná a nevymahatelná. Nechte si připravit neprůstřelnou doložku na office@arws.cz.

6. Musí být odměna jednatele každý měsíc stejná?
Nemusí. Smlouva o výkonu funkce umožňuje velkou flexibilitu. Můžete sjednat fixní složku, pohyblivou složku (bonusy) vázanou na hospodářský výsledek nebo třeba opční programy. Vše ale musí být jasně definováno a schváleno valnou hromadou. S nastavením motivačních programů pro management máme bohaté zkušenosti. Napište nám na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.