Kolik vám z nabídnuté ceny za firmu skutečně přijde na účet

Proč částka v nabídce není částka na účtu

Kupující, který nabízí 120 milionů, obvykle oceňuje celou firmu, ne peníze, které odejdou na váš účet. Mezi oběma čísly stojí tři vrstvy. První mění samotnou cenu: od hodnoty firmy se odečte dluh a přičte hotovost. Druhá posouvá výplatu v čase, protože část ceny zůstane v úschově nebo přijde ve splátkách. Třetí ubírá z toho, co skutečně přijde: daň a náklady prodeje.

Pro majitele je proto rozhodující jiné číslo než to v nabídce: čistý výnos, tedy kolik mu po prodeji zůstane po zdanění a v jakém roce. Dvě nabídky se stejnou cenou mohou vést k velmi odlišnému výsledku. Kupující, který zaplatí téměř vše při převzetí, může nabízet lepší obchod než kupující s vyšší cenou, jehož třetina čeká na výsledky firmy za další dva roky.

Další kapitoly procházejí jednotlivé položky v pořadí, v jakém se v transakci objevují. Nejdřív to, co sníží cenu ještě před převzetím. Potom peníze, které přijdou později nebo nemusí přijít vůbec. Nakonec daň a náklady, které prodávající zaplatí ze svého podílu na ceně. U každé položky sledujeme nejen její výši, ale i to, kdo o ní po podpisu rozhoduje.

Co z ceny ubere čistý dluh a pracovní kapitál

Nejdřív je potřeba zjistit, co číslo v nabídce vyjadřuje. Pokud jde o hodnotu celé firmy, prvním odečtem je čistý dluh, tedy úvěry a další úročené závazky firmy snížené o hotovost, kterou firma drží k rozhodnému dni. Modelový příklad: firma má úvěr 30 a hotovost 10 milionů korun, čistý dluh je tedy 20 milionů. Vlastníkům pak ze 120 milionů zbude k rozdělení 100 milionů. Nabízí-li kupující rovnou cenu za podíl, dluh se už znovu neodečítá.

Druhá úprava vychází z pracovního kapitálu a její výsledek závisí na cílové hodnotě, kterou si kupující stanoví už při nabídce. Pracovním kapitálem se rozumí rozdíl mezi zásobami a pohledávkami na jedné straně a krátkodobými závazky na druhé. Má-li firma ke dni převzetí méně, než je cílová hodnota, cena se o rozdíl sníží. Má-li víc, prodávající dostane doplatek. U sezónního podnikání proto rozhoduje i den, ke kterému se počítá.

Jestli se cena upravuje k datu podpisu, nebo až podle závěrky po převzetí, a jaké spory z obou přístupů vznikají, rozebírá článek o tom, jak se při prodeji firmy určuje cena. Pro výpočet čistého výnosu z toho plyne jedno: dokud nejsou definice dluhu, hotovosti a pracovního kapitálu napsané, nevíte, z jaké částky budete počítat dál.

Jak si čistý výnos spočítat dřív, než odpovíte na nabídku

Rozpis čistého výnosu připravíte s finančním a daňovým poradcem z poslední účetní závěrky a z předpokladů, ze kterých kupující v nabídce vychází. Postup má pět kroků a každý z nich odpovídá jedné položce z tohoto článku. Výsledkem je tabulka, ve které u každé části ceny vidíte částku, rok výplaty a riziko, že peníze nepřijdou.

Prvním krokem je převést hodnotu firmy na cenu za podíl: odečíst čistý dluh a odhadnout úpravu podle pracovního kapitálu. Hotovost už je v čistém dluhu započtená, proto se k ceně nepřičítá podruhé. Druhým krokem je rozdělit cenu podle toho, kdy přijde. Některá část přijde při převzetí, jiná po uplynutí doby zádržného, další ve splátkách nebo podle budoucích výsledků. Ke každé části doplníte datum a odhad, s jakou pravděpodobností ji opravdu dostanete.

Třetím krokem je daň. Pro každou část ceny zvlášť určíte, zda je příjem osvobozený, a pokud ne, v kterém roce a z jakého základu se daň zaplatí. Čtvrtým krokem jsou náklady prodeje: odměna poradce, který kupce našel, advokáta, daňového poradce, znalce a úschovy. Pátým krokem je srovnat výsledek s jinými nabídkami nebo s tím, co by vám firma vydělala, kdybyste ji neprodali.

Výsledek takového rozpisu se mezi transakcemi liší víc, než by se podle ceny zdálo. Rozhoduje hlavně to, kolik ceny chce kupující odložit a jak spolehlivě dokáže pozdější splátky zaplatit. Proto rozpis právníci ARROWS advokátní kanceláře připravují pro každou nabídku zvlášť a s ohledem na to, s kým prodávající jedná.

Zádržné a úschova: peníze, které přijdou později

Kupující si může část ceny ponechat jako jistotu pro případ, že se po převzetí ukáže porušení prohlášení a záruk prodávajícího. Zádržné drží přímo kupující, úschova leží u třetí osoby, typicky u advokáta, notáře nebo banky. Sjednanou cenu ani jedno samo nemění. Pokud ale kupující uplatní oprávněný nárok, uspokojí se ze zadržené částky a prodávající ji nedostane celou.

Rozdíl mezi zádržným a úschovou je pro prodávajícího rozdílem v riziku. U zádržného jsou peníze u kupujícího a prodávající nese riziko, že je kupující po uplynutí doby nevyplatí nebo si z nich vezme víc, než mu náleží. U úschovy peníze leží mimo obě strany. Uschovatel je vydá podle pravidel ve smlouvě o úschově, například na společný pokyn nebo po uplynutí lhůty bez uplatněného nároku.

Zadržení části ceny proto patří výslovně do smlouvy. Zákon totiž vychází z toho, že prodávající a kupující plní současně, neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného (§ 2079 občanského zákoníku). Smlouva má u zadržené části určit výši, dobu, podmínky uvolnění a postup při sporu o to, zda je nárok kupujícího oprávněný.

Výši a dobu zádržného je rozumné odvodit od konkrétních rizik, která ukázala prověrka firmy, ne od obecného zvyku. Kupující, který požaduje velkou částku na dlouhou dobu, by měl umět vysvětlit, jaká rizika jí kryje. Pokud prověrka žádné významné riziko neodhalila, má prodávající dobrý argument pro nižší částku, kratší dobu nebo postupné uvolňování po částech.

Odložená platba a část ceny podle budoucích výsledků

Odložená platba znamená, že kupující část ceny zaplatí v dohodnutých splátkách po převzetí. Podíl na něj přitom obvykle přejde už při převzetí a prodávající se stane jeho věřitelem. Pokud kupující přestane platit, prodávající má pohledávku, ne firmu. Proto se odložená část zajišťuje, například zástavním právem k prodanému podílu, ručením mateřské společnosti kupujícího nebo bankovní zárukou.

Ještě nejistější je část ceny, kterou kupující zaplatí jen při splnění budoucích cílů firmy. V transakční praxi se jí říká earn-out a jde o doplatek kupní ceny, jehož výše závisí na výsledcích firmy po prodeji. Prodávající přitom firmu po převzetí neřídí. Výsledky, na kterých jeho peníze závisejí, ovlivňuje kupující svými rozhodnutími o cenách, nákladech a zákaznících.

Vzorec pro vázanou část musí být ve smlouvě určitý. Kupní cena je podle zákona ujednána dostatečně určitě i tehdy, když smlouva stanoví jen způsob jejího určení (§ 2080 občanského zákoníku). Tento způsob ale musí říct, který ukazatel se sleduje, za jaké období, podle jaké účetní metody a kdo výpočet sestaví.

Peníze, které přijdou za dva roky, mají pro prodávajícího menší hodnotu než stejná částka při převzetí. Při srovnání nabídek je proto potřeba odložené části přepočítat na dnešní hodnotu a k tomu připočíst riziko, že kupující nezaplatí. Prodávající může vyjednávat úrok z odložené části, kratší splatnost nebo vyšší podíl ceny placený hned při převzetí.

Jak vázanou část ceny ochránit proti krokům kupujícího po převzetí, popisuje podrobně článek Earn-out: Jak prodat firmu za maximální cenu díky budoucím výsledkům. Pro výpočet čistého výnosu je rozumné počítat s vázanou částí jako s možností, ne s jistotou, a rozhodnutí o nabídce na ní nestavět.

Daň z prodeje podílu, když prodáváte jako fyzická osoba

Pro fyzickou osobu je nejdůležitější otázkou, jak dlouho podíl drží. Příjem z prodeje podílu v obchodní korporaci je od daně osvobozený, přesahuje-li doba mezi nabytím a převodem pět let (§ 4 zákona o daních z příjmů). U zděděného podílu se do lhůty započítá i doba, po kterou ho držel zůstavitel, byl-li příbuzným v řadě přímé nebo manželem. U akcií platí místo pětileté lhůty tříletá.

Pětiletá lhůta má výjimky, které se při plánování prodeje přehlédnou nejsnáz. Osvobození se nevztahuje na část příjmu odpovídající podílu, který jste do pěti let před prodejem nabyli od jiného společníka nebo navýšili nepeněžitým vkladem. Neplatí ani pro podíl pořízený z obchodního majetku, a to do pěti let od ukončení samostatné činnosti. Nevztahuje se ani na příjem z budoucího převodu v době do pěti let od nabytí, i když smlouva o převodu bude uzavřena až po pěti letech.

Nesplní-li prodej podmínky osvobození, zdaní se jako ostatní příjem. Základem daně je příjem snížený o výdaje vynaložené na jeho dosažení, u podílu zejména o nabývací cenu (§ 10 zákona o daních z příjmů). U akcií zákon výslovně dovoluje odečíst i výdaje spojené s převodem, u podílu v s.r.o. je uznatelnost odměn poradců potřeba posoudit předem. Sazba je 15 % a u části základu daně nad 36násobkem průměrné mzdy 23 %.

U ceny placené ve splátkách platíte daň postupně, podle toho, kdy peníze skutečně přijdou. Příjmy ze splátek na základě uzavřené kupní smlouvy se zahrnují do základu daně za období, ve kterém byly dosaženy. Nabývací cenu lze proti nim uplatnit v každém roce nejvýše do výše splátek přijatých v tomto roce a zbytek v dalších letech. Je-li podíl ve společném jmění manželů, zdaňuje se příjem jen u jednoho z manželů.

Roční strop 40 milionů korun, který pro osvobozené příjmy z prodeje podílů a cenných papírů platil v roce 2025, zákon od 1. ledna 2026 zrušil a dnes ho stanoví jen u kryptoaktiv. Jestli osvobození obstojí, záleží hlavně na tom, kdy a od koho jste jednotlivé části podílu nabyli a zda byl podíl v obchodním majetku. Proto to právníci ARROWS advokátní kanceláře prověřují v dokumentech dřív, než se cena zafixuje.

Osvobození od daně neznamená, že finanční úřad se o prodeji nemusí dozvědět. Fyzická osoba, která obdrží osvobozený příjem vyšší než 5 milionů korun, ho musí oznámit správci daně do konce lhůty pro podání daňového přiznání za rok, ve kterém příjem obdržela. Za opomenutí hrozí pokuta 0,1 % z neoznámené částky, pokud oznámení podáte sami později, 10 % po výzvě úřadu a 15 %, pokud nepodáte ani po výzvě. U ceny v desítkách milionů jde o miliony korun.

Prodej přes holding: kdy je příjem osvobozený u právnické osoby

Drží-li podíl vaše holdingová společnost, prodává ho právnická osoba a pravidla jsou jiná. Holding jako mateřská společnost má příjem z prodeje podílu v dceřiné firmě osvobozený, drží-li na jejím základním kapitálu nejméně 10% podíl nepřetržitě po dobu nejméně 12 měsíců (§ 19 zákona o daních z příjmů). Zákon sice dovoluje uplatnit osvobození i před uplynutím 12 měsíců, lhůta ale musí být splněna dodatečně. Když holding prodá celý podíl, dodatečně ji splnit nemůže.

Osvobození se neuplatní, je-li dceřiná společnost v likvidaci, ani u podílu, který holding nabyl při koupi obchodního závodu. Obě společnosti navíc musí mít zákonem stanovenou právní formu a daňové postavení a nesmí být od daně osvobozené. Holding proto nejde založit pár týdnů před podpisem a počítat s tím, že prodej projde bez daně. Struktura, která má prodej daňově zvýhodnit, se plánuje s předstihem nejméně jednoho roku a s ohledem na to, odkud se do holdingu podíl dostal.

Peníze v holdingu ale ještě nejsou u majitele. Další výplata zisku z holdingu má vlastní daňové důsledky a majitel o ní rozhoduje samostatně, podle toho, zda chce peníze investovat dál, nebo je potřebuje osobně. Pokud holding teprve vzniká přeměnou nebo vkladem podílu, má i tento krok vlastní daňová pravidla, kterým se věnuje článek o daňových aspektech transakcí.

Chyby, kvůli kterým prodávajícímu přijde méně

První chybou je odpovídat na nabídku podle čísla v jejím záhlaví. Prodávající, který přijme cenu bez definice čistého dluhu a pracovního kapitálu, se o skutečné částce dozví až při psaní kupní smlouvy. Tehdy už obvykle podepsal exkluzivitu s jedním zájemcem a nemá jinou nabídku, se kterou by mohl srovnávat.

Druhou chybou je nechat odloženou část ceny bez zajištění. Prodávající pak po převzetí drží jen pohledávku za kupujícím, kterému už firma patří, a při jeho platebních potížích stojí v řadě s ostatními věřiteli. Takovou ochranu prodávající vyjedná snáz při jednání o nabídce, kdy kupující o transakci stojí, než po převzetí, kdy už ho nic nenutí ustoupit.

Třetí chybou je prodat pár měsíců před uplynutím pětileté lhůty. U větší firmy jde o rozdíl mezi osvobozeným příjmem a příjmem zdaněným převážně sazbou 23 %, tedy často o miliony korun. Blíží-li se lhůta, stojí za to zvážit, zda lze uzavření transakce načasovat až po jejím uplynutí, a ohlídat, aby osvobození nezmařila smlouva o budoucím převodu.

Čtvrtou chybou je podcenit náklady prodeje a jejich splatnost. Pokud smlouva s poradcem, který kupce našel, počítá odměnu z celé ceny a se splatností při uzavření, zaplatí ji prodávající i z peněz, které ještě nedostal nebo dostat nemusí. Zda a jak lze odměny navázat na skutečně vyplacené peníze, závisí na smlouvách s poradci uzavřených ještě před nabídkou. Proto je právníci ARROWS advokátní kanceláře procházejí dřív, než začne jednání s kupcem.

Kde se výnos z prodeje firmy ztrácí

Shrnutí: co má vedení rozhodnout

Článek ukázal, že mezi cenou v nabídce a penězi na účtu prodávajícího stojí pět položek: čistý dluh a pracovní kapitál, zádržné a úschova, odložená a vázaná část ceny, daň a náklady prodeje. Každou z nich lze předem spočítat a většinu vyjednat, pokud se jimi prodávající začne zabývat dřív, než podepíše exkluzivitu.

Pro majitele a vedení z toho plyne jedno rozhodnutí: na nabídku odpovídat až po rozpisu čistého výnosu, ne podle čísla v jejím záhlaví. Kdo tento krok odloží do fáze kupní smlouvy, vyjednává o definicích ve chvíli, kdy už nemá srovnatelnou nabídku. O načasování prodeje pak rozhoduje ve chvíli, kdy už daňový výsledek nejde změnit.

Právníci ARROWS advokátní kanceláře připravují a revidují dohody o hlavních podmínkách i kupní smlouvy, vyjednávají zajištění odložené ceny a podmínky úschovy a s daňovými poradci posuzují strukturu prodeje. Kancelář zároveň propojuje majitele, kteří hledají kupce, se zájemci o koupi. Celý proces prodeje podrobně popisuje kniha Jak prodat firmu.

Chcete-li rozepsat konkrétní nabídku, napište nám na konzultace@arws.cz nebo se podívejte, jak pomáháme při prodeji firem a transakčním poradenství. Rozpis připravíme společně s vaším finančním a daňovým poradcem a ukážeme, kde se dá o výnosu ještě jednat.