Obchodní smlouvy s českými partnery:

Vstup na český trh se pro slovenskou firmu jeví jako logický a snadný krok. Společná historie a jazyková blízkost však skrývají právní odlišnosti, které mohou vést k drahým chybám ve smlouvách. Tento článek vám poskytne konkrétní odpovědi na to, jak se vyhnout nejčastějším nástrahám v oblasti volby práva, smluvních pokut či promlčecích lhůt a jak efektivně ochránit své podnikání.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Vojtěch Sucharda", expert na dané téma.

Proč je český trh pro slovenské firmy zrádný?

Expanze do České republiky se zdá být přirozeným krokem. Obchodní prostředí i chování spotřebitelů jsou v mnohém téměř identické se slovenskými. Právě tato pocitová blízkost je však největším rizikem. Vytváří totiž falešný pocit právní jistoty, který vede k podcenění rozdílů, jež se mezi oběma právními řády od roku 1993 vyvinuly.

To, co je standardní a vymahatelnou praxí ve slovenské smlouvě, může být českým soudem posouzeno zcela odlišně nebo dokonce jako neplatné. Tento mylný předpoklad, že „je to v podstatě stejné“, je základní chybou, která vede k dalším, již konkrétním smluvním problémům s významnými finančními dopady.

V ARROWS tuto problematiku řešíme prakticky denně. Poskytujeme poradenství slovenským firmám, které tvoří významnou část našeho portfolia více než 250 společností s ručením omezeným a 150 akciových společností. Díky tomu přesně víme, kde vznikají kritická rizika.

Chyba č. 1: Podcenění volby práva: Proč je klíčové řídit se českým právem?

Jedním ze základních kamenů smluv s mezinárodním prvkem je doložka o volbě práva. Jde o projev smluvní svobody stran, který umožňuje jasně určit, právním řádem kterého státu se bude jejich vztah řídit. Tento princip je zakotven v evropském právu, konkrétně v nařízení známém jako Řím I.

Pokud tato doložka ve smlouvě chybí, nastupují náhradní pravidla právě z nařízení Řím I. Ta stanoví, že smlouva se obvykle řídí právem země, kde má sídlo strana poskytující tzv. charakteristické plnění. Například u kupní smlouvy je to prodávající. Pokud tedy slovenská firma nakupuje zboží od českého dodavatele, smlouva se bude s největší pravděpodobností řídit českým právem.

Absence výslovné volby však vytváří zbytečnou právní nejistotu a otevírá prostor pro spory o to, které právo je vlastně rozhodné. Explicitní volba českého práva ve smlouvě s českým partnerem tuto nejistotu odstraňuje. Zajišťuje předvídatelnost a kontrolu nad právním rámcem kontraktu, což v případě sporu šetří čas i nemalé finanční prostředky.

Právníci ARROWS vám pomohou formulovat doložku o volbě práva tak, aby byla jednoznačná a chránila vaše obchodní zájmy. Pro právní konzultaci nás kontaktujte na office@arws.cz.

FAQ – Právní tipy k volbě práva

• Co se stane, když ve smlouvě volba práva úplně chybí?
  Smlouva se bude řídit právem určeným podle pravidel EU (Nařízení Řím I), což nejčastěji znamená právo země smluvní strany, která poskytuje hlavní plnění (např. prodávající). Tímto však vzniká zbytečná právní nejistota. Potřebujete posoudit vaši smlouvu? Napište nám na office@arws.cz.
• Je možné zvolit si právo jiného státu, například německé?
  Ano, strany si mohou zvolit právo jakéhokoli státu. Pokud však smlouva nemá k tomuto státu žádný jiný vztah, nelze tím obejít kogentní ustanovení českého práva, která by se na vás jinak vztahovala. Pro strategické poradenství se spojte s námi na office@arws.cz.

Chyba č. 2: Nejasné vymezení předmětu a ceny: Jak předejít budoucím sporům?

Aby byla obchodní smlouva podle českého práva platná a vymahatelná, musí obsahovat jasně definované podstatné náležitosti smlouvy. U kupní smlouvy je to přesné určení zboží, závazek prodávajícího jej dodat a závazek kupujícího zaplatit cenu. U smlouvy o dílo je to zase detailní specifikace díla a ceny nebo způsobu jejího určení.

Příliš obecné formulace jako „poskytování marketingových služeb“ nebo „vývoj softwaru“ bez detailní specifikace rozsahu, výstupů a akceptačních kritérií jsou časovanou bombou. Stejně tak je zásadní precizně definovat cenu – zda je uvedena s DPH či bez, co vše zahrnuje (např. dopravu, instalaci) a jaké jsou mechanismy pro její případné navýšení.

Nejasně definovaná smlouva vede nevyhnutelně ke sporům o to, co mělo být vlastně dodáno a za jakou cenu. V krajním případě může soud dokonce celou smlouvu prohlásit za neplatnou, čímž ztratíte veškeré nároky z ní plynoucí.

ARROWS se specializuje na přípravu a revizi obchodních smluv, které precizně definují veškeré náležitosti a minimalizují riziko budoucích sporů.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Spor o rozsah plnění a kvalitu díla: Partner dodá něco jiného, než jste očekávali. Následují nákladné reklamace a soudní spory.	Příprava nebo revize smluv: Zajistíme, aby předmět smlouvy a kritéria kvality byly definovány jednoznačně a měřitelně. Potřebujete připravit smlouvu na míru? Kontaktujte nás na office@arws.cz.
Neplatnost smlouvy: Soud může prohlásit celou smlouvu za neplatnou, protože v ní chybí zákonem požadované náležitosti. Ztrácíte veškerá práva z ní plynoucí.	Právní stanoviska: Posoudíme platnost vaší stávající smluvní dokumentace a identifikujeme kritická rizika. Chcete prověřit své smlouvy? Napište na office@arws.cz.
Neočekávané náklady a spory o cenu: Dodavatel fakturuje vícepráce nebo náklady, se kterými jste nepočítali, protože cena nebyla jasně definována (např. s/bez DPH, doprava).	Precizní formulace cenových ujednání: Vytvoříme smluvní mechanismy, které jasně stanoví, co je a co není součástí ceny, a definují pravidla pro její případné změny.
Problémy s vymáháním: Pokud není plnění jasně definováno, je obtížné u soudu prokázat, že partner porušil své povinnosti.	Zastupování u soudů a správních orgánů: Na základě našich zkušeností s více než 150 akciovými společnostmi připravujeme smlouvy tak, aby byly v případě sporu snadno vymahatelné. Potřebujete právní pomoc? Kontaktujte nás na office@arws.cz.

Chyba č. 3: Kopírování slovenských smluvních pokut: Znáte specifika české moderace?

Smluvní pokuta je v českém právu klíčovým nástrojem pro utvrzení smluvních povinností (§ 2048 občanského zákoníku). Mnoho slovenských firem však netuší, že české soudy mají právo na tzv. moderaci, tedy možnost na návrh dlužníka nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu snížit (§ 2051 občanského zákoníku).

Zásadní posun v této oblasti přineslo přelomové rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 31 Cdo 2273/2022), které zcela změnilo způsob, jakým soudy přiměřenost pokuty posuzují. Dříve se hodnotila přiměřenost samotného ujednání v době podpisu smlouvy.

Nevíte si s daným tématem rady?

Nyní soudy posuzují přiměřenost konkrétního uplatněného nároku s ohledem na skutečné okolnosti a dopady porušení povinnosti.

Soudy přitom uplatňují tzv. tříkrokový test:

1. Zjištění funkce pokuty: Soud nejprve zkoumá, jaký byl úmysl stran. Měla pokuta primárně nahradit očekávanou škodu (paušalizační funkce), nebo spíše potrestat dlužníka a odradit ho od porušování smlouvy (sankční funkce)?

2. Posouzení konkrétních okolností: Následně soud hodnotí, jaký reálný dopad porušení mělo. Jaká škoda věřiteli skutečně vznikla? Jak závažné bylo pochybení dlužníka?

3. Samotná moderace: Teprve pokud je nárok na pokutu v kontextu těchto okolností shledán jako nepřiměřený, soud jej sníží na spravedlivou úroveň.

To v praxi znamená, že ani smluvní pokuta s běžnou procentuální sazbou nemusí být vymahatelná v plné výši, pokud porušení povinnosti nezpůsobilo žádnou reálnou škodu. Právě text smlouvy může zásadně ovlivnit, jak soud funkci pokuty vyhodnotí.

Naši právníci v ARROWS sledují nejnovější judikaturu a navrhnou vám ujednání o smluvní pokutě, které bude odrážet její zamýšlenou funkci a maximalizovat šanci na její vymahatelnost v plné výši. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na office@arws.cz.

Chyba č. 4: Zanedbání promlčecích lhůt: Kdy je pozdě vymáhat pohledávku?

Institut promlčení znamená, že po uplynutí zákonem stanovené doby se právo stává soudně nevymahatelným, pokud dlužník vznese námitku promlčení. Pohledávka sice právně nezaniká, ale věřitel ztrácí možnost domoci se jejího zaplacení u soudu.

Zde se skrývá další významná past. Zatímco starý český obchodní zákoník, platný do konce roku 2013, pracoval s obecnou čtyřletou promlčecí dobou v obchodních vztazích, současný český občanský zákoník (účinný od 1. 1. 2014) zavedl jednotnou obecnou promlčecí lhůtu v délce tří let.

Slovenská firma, zvyklá na delší lhůty ze svého domácího prostředí, tak může snadno propásnout okamžik pro podání žaloby v Česku. Pokud se rozhodne vymáhat pohledávku například po třech a půl letech, český dlužník u soudu jednoduše vznese námitku promlčení a soud žalobu zamítne. Výsledkem je trvalá ztráta peněz.

Na koho se můžete obrátit?

V ARROWS nejen vymáháme pohledávky, ale také pomáháme klientům nastavit interní procesy tak, aby k promlčení vůbec nedocházelo. Díky našim zkušenostem s desítkami firem z celé Evropy v rámci sítě ARROWS International víme, na jaká úskalí si dát pozor.

Riziko k řešení a potenciální problémy a sankce	Jak pomáhá ARROWS
Trvalá ztráta nároku na zaplacení: Pokud uplyne tříletá promlčecí lhůta, český dlužník může u soudu úspěšně namítnout promlčení a vy se svých peněz nedomůžete.	Právní analýza a hlídání lhůt: Prověříme vaše pohledávky a včas vás upozorníme na blížící se promlčení. Chcete vědět, jaké jsou vaše právní možnosti? Napište na office@arws.cz.
Komplikované vymáhání v cizí zemi: Vymáhání pohledávky v České republice vyžaduje znalost místních procesních pravidel a soudního systému.	Zastupování v soudním řízení v ČR: Zajistíme kompletní právní servis při vymáhání vašich pohledávek před českými soudy. Potřebujete zastoupení u soudu? Napište na office@arws.cz.
Neefektivní mimosoudní pokusy: Odesílání výzev, které nerespektují české právní zvyklosti, může být neúčinné a pouze oddálí efektivní řešení.	Příprava kvalifikované předžalobní výzvy: Sepíšeme výzvu, která splňuje všechny náležitosti a dává dlužníkovi jasně najevo vaši připravenost věc řešit soudně.
Problémy s výkonem rozhodnutí (exekucí): I po získání slovenského rozsudku může být jeho uznání a výkon v ČR administrativně náročný.	Mezinárodní vymáhání pohledávek: Díky síti ARROWS International a zkušenostem s evropskými nařízeními (např. Brusel I bis) zajistíme hladký výkon rozhodnutí i přes hranice. Spojte se s námi na office@arws.cz.

Chyba č. 5: Ignorování efektivního řešení sporů: Je soud vždy nejlepší volbou?

V obchodních vztazích není soudní řízení vždy tím nejlepším řešením. Efektivní alternativou je rozhodčí řízení, které se zakládá sjednáním rozhodčí doložky ve smlouvě. Tato doložka přenáší pravomoc rozhodovat případné spory z obecných soudů na soukromé osoby – rozhodce.

Pro B2B spory má rozhodčí řízení několik klíčových výhod:

• Rychlost: Zatímco soudní spor může trvat roky, rozhodčí řízení je obvykle otázkou několika měsíců.
• Neveřejnost: Řízení je důvěrné, což chrání citlivé obchodní informace a reputaci obou stran. Soudní jednání jsou ze zákona veřejná.
• Odbornost: Strany si mohou zvolit rozhodce, který je uznávaným expertem v daném odvětví (např. stavebnictví, IT, energetika), což zaručuje vyšší kvalitu rozhodnutí.
• Mezinárodní vymahatelnost: Rozhodčí nálezy jsou díky Newyorské úmluvě snadno vykonatelné ve více než 160 zemích světa, což je obrovská výhoda v mezinárodním obchodě.

Aby však byla rozhodčí doložka platná a účinná, musí být sjednána písemně a velmi precizně formulována. V českém právu je navíc od roku 2016 její použití ve spotřebitelských smlouvách výrazně omezeno, což jen podtrhuje její význam jako nástroje pro profesionální obchodní styk.

V ARROWS vám nejen pomůžeme rozhodčí doložku správně naformulovat, ale také poradíme, zda je pro váš konkrétní obchodní případ vhodnější než standardní soudní řízení. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – office@arws.cz.

Nevíte si s daným tématem rady?

ARROWS: Váš partner pro bezpečné podnikání v České republice i ve světě

Všech pět popsaných chyb pramení z jediného zdroje: z podcenění právních rozdílů mezi Českou republikou a Slovenskem. Spoléhat se na zdánlivou podobnost se v obchodní praxi nevyplácí a může vést k citelným finančním ztrátám.

V ARROWS kombinujeme hlubokou znalost českého práva s bohatými zkušenostmi z mezinárodního prostředí. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 250 s.r.o. a 51 obcemi a kraji nám dávají unikátní vhled do praxe. Díky deset let budované síti ARROWS International jsme schopni efektivně řešit i složité přeshraniční případy.

Rozumíme byznysu a naším cílem je poskytovat praktická a komerčně smysluplná řešení. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní příležitosti, a sami si rádi poslechneme inspirativní podnikatelské nápady.

Ať už připravujete novou smlouvu, revidujete stávající, nebo řešíte spor s českým partnerem, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na office@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání vaše podnikání.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k česko-slovenským obchodním smlouvám

1. Musí být obchodní smlouva s českým partnerem vždy písemná?
Nemusí, český občanský zákoník obecně nevyžaduje písemnou formu pro většinu smluv. Nicméně pro právní jistotu a prokazatelnost je písemná forma naprosto klíčová. U některých typů smluv (např. převod nemovitosti) je písemná forma povinná. Pokud řešíte platnost smlouvy, kontaktujte nás na office@arws.cz.

2. Jaký je hlavní rozdíl mezi odstoupením od smlouvy v ČR a na Slovensku?
Základní principy jsou podobné, ale liší se v detailech, například v definici podstatného porušení smlouvy. České soudy mohou mít odlišný pohled na to, co je považováno za dostatečný důvod k odstoupení. Správné nastavení podmínek pro odstoupení ve smlouvě je proto zásadní. Pro revizi vašich smluvních podmínek nám napište na office@arws.cz.

3. Co je to "péče řádného hospodáře" a vztahuje se i na jednatele slovenské firmy působící v ČR?
Ano, povinnost jednat s péčí řádného hospodáře je klíčovým konceptem v českém i slovenském právu a znamená, že jednatel musí jednat informovaně, loajálně a v nejlepším zájmu společnosti. Porušení této povinnosti může vést k osobní majetkové odpovědnosti jednatele za škodu.

4. Naše smlouva odkazuje na obchodní podmínky na webu. Je to v ČR platné?
Ano, ale musí být splněny dvě podmínky: smlouva na ně musí výslovně odkazovat a druhá strana musela mít možnost se s nimi seznámit před podpisem smlouvy. Pouhý odkaz nestačí, pokud podmínky nebyly přiloženy nebo známé z předchozího styku. Pro posouzení vaší situace se obraťte na naše experty na office@arws.cz.

5. Vymáháme pohledávku a český partner tvrdí, že je promlčená. Co máme dělat?
Okamžitě přestaňte s dlužníkem dále jednat a nechte situaci prověřit právníkem. Je nutné přesně určit, kdy promlčecí lhůta začala běžet a zda nebyla přerušena. Rychlost je klíčová. Pro okamžitou pomoc s vaší pohledávkou nám napište na office@arws.cz.

6. Může ARROWS pomoci i s daňovými aspekty smluv, jako jsou převodní ceny?
Ano, náš tým zahrnuje i daňové specialisty. Správné nastavení převodních cen mezi spojenými osobami (např. slovenskou matkou a českou dcerou) je klíčové pro daňovou optimalizaci a prevenci sankcí. Poskytujeme komplexní právní a daňové poradenství. Pro více informací nás kontaktujte na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.