Obchodní smlouvy s českými partnery:

Proč je český trh pro slovenské firmy zrádný?

To, co je standardní a vymahatelnou praxí ve slovenské smlouvě, může být českým soudem posouzeno zcela odlišně nebo dokonce jako neplatné. Tento mylný předpoklad, že „je to v podstatě stejné“, je základní chybou, která vede k dalším, již konkrétním smluvním problémům s významnými finančními dopady.

V ARROWS tuto problematiku řešíme prakticky denně. Poskytujeme poradenství slovenským firmám, které tvoří významnou část našeho portfolia více než 250 společností s ručením omezeným a 150 akciových společností. Díky tomu přesně víme, kde vznikají kritická rizika.

Chyba č. 1: Podcenění volby práva: Proč je klíčové řídit se českým právem?

Jedním ze základních kamenů smluv s mezinárodním prvkem je doložka o volbě práva. Jde o projev smluvní svobody stran, který umožňuje jasně určit, právním řádem kterého státu se bude jejich vztah řídit. Tento princip je zakotven v evropském právu, konkrétně v nařízení známém jako Řím I.

Pokud tato doložka ve smlouvě chybí, nastupují náhradní pravidla právě z nařízení Řím I. Ta stanoví, že smlouva se obvykle řídí právem země, kde má sídlo strana poskytující tzv. charakteristické plnění. Například u kupní smlouvy je to prodávající. Pokud tedy slovenská firma nakupuje zboží od českého dodavatele, smlouva se bude s největší pravděpodobností řídit českým právem.

Absence výslovné volby však vytváří zbytečnou právní nejistotu a otevírá prostor pro spory o to, které právo je vlastně rozhodné. Explicitní volba českého práva ve smlouvě s českým partnerem tuto nejistotu odstraňuje. Zajišťuje předvídatelnost a kontrolu nad právním rámcem kontraktu, což v případě sporu šetří čas i nemalé finanční prostředky.

Právníci ARROWS vám pomohou formulovat doložku o volbě práva tak, aby byla jednoznačná a chránila vaše obchodní zájmy. Pro právní konzultaci nás kontaktujte na konzultace@arws.cz.

Chyba č. 2: Nejasné vymezení předmětu a ceny: Jak předejít budoucím sporům?

Aby byla obchodní smlouva podle českého práva platná a vymahatelná, musí obsahovat jasně definované podstatné náležitosti smlouvy. U kupní smlouvy je to přesné určení zboží, závazek prodávajícího jej dodat a závazek kupujícího zaplatit cenu. U smlouvy o dílo je to zase detailní specifikace díla a ceny nebo způsobu jejího určení.

Příliš obecné formulace jako „poskytování marketingových služeb“ nebo „vývoj softwaru“ bez detailní specifikace rozsahu, výstupů a akceptačních kritérií jsou časovanou bombou. Stejně tak je zásadní precizně definovat cenu – zda je uvedena s DPH či bez, co vše zahrnuje (např. dopravu, instalaci) a jaké jsou mechanismy pro její případné navýšení.

Nejasně definovaná smlouva vede nevyhnutelně ke sporům o to, co mělo být vlastně dodáno a za jakou cenu. V krajním případě může soud dokonce celou smlouvu prohlásit za neplatnou, čímž ztratíte veškeré nároky z ní plynoucí.

ARROWS se specializuje na přípravu a revizi obchodních smluv, které precizně definují veškeré náležitosti a minimalizují riziko budoucích sporů.

Chyba č. 3: Kopírování slovenských smluvních pokut: Znáte specifika české moderace?

Smluvní pokuta je v českém právu klíčovým nástrojem pro utvrzení smluvních povinností (§ 2048 občanského zákoníku). Mnoho slovenských firem však netuší, že české soudy mají právo na tzv. moderaci, tedy možnost na návrh dlužníka nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu snížit (§ 2051 občanského zákoníku).

Zásadní posun v této oblasti přineslo přelomové rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 31 Cdo 2273/2022), které zcela změnilo způsob, jakým soudy přiměřenost pokuty posuzují. Dříve se hodnotila přiměřenost samotného ujednání v době podpisu smlouvy.

Nyní soudy posuzují přiměřenost konkrétního uplatněného nároku s ohledem na skutečné okolnosti a dopady porušení povinnosti.

Soudy přitom uplatňují tzv. tříkrokový test:

1. Zjištění funkce pokuty: Soud nejprve zkoumá, jaký byl úmysl stran. Měla pokuta primárně nahradit očekávanou škodu (paušalizační funkce), nebo spíše potrestat dlužníka a odradit ho od porušování smlouvy (sankční funkce)?

2. Posouzení konkrétních okolností: Následně soud hodnotí, jaký reálný dopad porušení mělo. Jaká škoda věřiteli skutečně vznikla? Jak závažné bylo pochybení dlužníka?

3. Samotná moderace: Teprve pokud je nárok na pokutu v kontextu těchto okolností shledán jako nepřiměřený, soud jej sníží na spravedlivou úroveň.

To v praxi znamená, že ani smluvní pokuta s běžnou procentuální sazbou nemusí být vymahatelná v plné výši, pokud porušení povinnosti nezpůsobilo žádnou reálnou škodu. Právě text smlouvy může zásadně ovlivnit, jak soud funkci pokuty vyhodnotí.

Naši právníci v ARROWS sledují nejnovější judikaturu a navrhnou vám ujednání o smluvní pokutě, které bude odrážet její zamýšlenou funkci a maximalizovat šanci na její vymahatelnost v plné výši. Pro okamžité řešení vaší situace nám napište na konzultace@arws.cz.

Chyba č. 4: Zanedbání promlčecích lhůt: Kdy je pozdě vymáhat pohledávku?

Institut promlčení znamená, že po uplynutí zákonem stanovené doby se právo stává soudně nevymahatelným, pokud dlužník vznese námitku promlčení. Pohledávka sice právně nezaniká, ale věřitel ztrácí možnost domoci se jejího zaplacení u soudu.

Zde se skrývá další významná past. Zatímco starý český obchodní zákoník, platný do konce roku 2013, pracoval s obecnou čtyřletou promlčecí dobou v obchodních vztazích, současný český občanský zákoník (účinný od 1. 1. 2014) zavedl jednotnou obecnou promlčecí lhůtu v délce tří let.

Slovenská firma, zvyklá na delší lhůty ze svého domácího prostředí, tak může snadno propásnout okamžik pro podání žaloby v Česku. Pokud se rozhodne vymáhat pohledávku například po třech a půl letech, český dlužník u soudu jednoduše vznese námitku promlčení a soud žalobu zamítne. Výsledkem je trvalá ztráta peněz.

Na koho se můžete obrátit?

V ARROWS nejen vymáháme pohledávky, ale také pomáháme klientům nastavit interní procesy tak, aby k promlčení vůbec nedocházelo. Díky našim zkušenostem s desítkami firem z celé Evropy v rámci sítě ARROWS International víme, na jaká úskalí si dát pozor.

Chyba č. 5: Ignorování efektivního řešení sporů: Je soud vždy nejlepší volbou?

V obchodních vztazích není soudní řízení vždy tím nejlepším řešením. Efektivní alternativou je rozhodčí řízení, které se zakládá sjednáním rozhodčí doložky ve smlouvě. Tato doložka přenáší pravomoc rozhodovat případné spory z obecných soudů na soukromé osoby – rozhodce.

Pro B2B spory má rozhodčí řízení několik klíčových výhod:

• Rychlost: Zatímco soudní spor může trvat roky, rozhodčí řízení je obvykle otázkou několika měsíců.
• Neveřejnost: Řízení je důvěrné, což chrání citlivé obchodní informace a reputaci obou stran. Soudní jednání jsou ze zákona veřejná.
• Odbornost: Strany si mohou zvolit rozhodce, který je uznávaným expertem v daném odvětví (např. stavebnictví, IT, energetika), což zaručuje vyšší kvalitu rozhodnutí.
• Mezinárodní vymahatelnost: Rozhodčí nálezy jsou díky Newyorské úmluvě snadno vykonatelné ve více než 160 zemích světa, což je obrovská výhoda v mezinárodním obchodě.

Aby však byla rozhodčí doložka platná a účinná, musí být sjednána písemně a velmi precizně formulována. V českém právu je navíc od roku 2016 její použití ve spotřebitelských smlouvách výrazně omezeno, což jen podtrhuje její význam jako nástroje pro profesionální obchodní styk.

V ARROWS vám nejen pomůžeme rozhodčí doložku správně naformulovat, ale také poradíme, zda je pro váš konkrétní obchodní případ vhodnější než standardní soudní řízení. Neváhejte se obrátit na naši kancelář – konzultace@arws.cz.

ARROWS: Váš partner pro bezpečné podnikání v České republice i ve světě

Všech pět popsaných chyb pramení z jediného zdroje: z podcenění právních rozdílů mezi Českou republikou a Slovenskem. Spoléhat se na zdánlivou podobnost se v obchodní praxi nevyplácí a může vést k citelným finančním ztrátám.

V ARROWS kombinujeme hlubokou znalost českého práva s bohatými zkušenostmi z mezinárodního prostředí. Naše zkušenosti z dlouhodobé spolupráce s více než 150 akciovými společnostmi, 250 s.r.o. a 51 obcemi a kraji nám dávají unikátní vhled do praxe. Díky deset let budované síti ARROWS International jsme schopni efektivně řešit i složité přeshraniční případy.

Rozumíme byznysu a naším cílem je poskytovat praktická a komerčně smysluplná řešení. Rádi propojujeme naše klienty, pokud vidíme zajímavé obchodní příležitosti, a sami si rádi poslechneme inspirativní podnikatelské nápady.

Ať už připravujete novou smlouvu, revidujete stávající, nebo řešíte spor s českým partnerem, jsme tu pro vás. Spojte se s námi na konzultace@arws.cz a získejte právní řešení na míru, které ochrání vaše podnikání.