Partner obchází vaši firmu a jde přímo na vaše zákazníky

Nejdřív rozlišit: porušení smlouvy, nekalá soutěž, nebo jen tvrdší konkurence

Situace vypadá vždy podobně. Distributor, montážní firma, subdodavatel nebo zprostředkovatel, který se k vašim zákazníkům dostal díky vám, jim začne nabízet totéž bez vás. Právně to ale mohou být tři různé případy a každý vede k jinému nároku.

První případ je porušení smlouvy. Pokud partner podepsal exkluzivitu, zákaz obcházení, ochranu zákazníků nebo konkurenční doložku, řešíte smluvní pokutu, odstoupení a náhradu škody – bez ohledu na to, zda jednal fér.

Druhý případ je nekalá soutěž: jednání v hospodářském styku, které odporuje dobrým mravům soutěže a může přivodit újmu (§ 2976 občanského zákoníku). Typicky partner použil vaši zákaznickou databázi s cenami a podmínkami, vydává se před zákazníky za vašeho pokračovatele, nebo o vás šíří údaje, které vám škodí. Tady zákon dává nároky i bez smluvní doložky.

Třetí případ je ten nepříjemný: smlouva skončila, doložku nemá, žádné vaše informace nezneužil a zákazníky oslovil běžnou nabídkou. To je legální konkurence a soud vám v ní nepomůže. Pomůže jen lepší nabídka a rychlejší reakce u zákazníků.

Nejvyšší soud při výkladu hranic nekalé soutěže v květnu 2026 připomněl, že snaha prosadit se na úkor jiného soutěžitele je znakem soutěže, která předpokládá jistou míru agresivity, a účelem ochrany proti nekalé soutěži není zajišťovat komukoli jeho tržní postavení. Nekalé je přetahování obchodních partnerů teprve tehdy, používají-li se k němu nekalé prostředky, například nepřípustná nabídka nebo nekalé navádění k ukončení dosavadního vztahu (rozsudek sp. zn. 23 Cdo 2523/2024 ze 7. 5. 2026).

Tentýž rozsudek dodává, co z toho plyne pro firmy: účinným nástrojem proti nekalosoutěžnímu přetahování může být smluvní vymezení soutěžního vztahu s vlastními partnery, tedy exkluzivita a zákaz konkurence sjednané předem. Kdo je nemá, spoléhá na nekalou soutěž – a ta má užší záběr, než si většina firem myslí.

Co rozhoduje o vaší pozici: smlouva, informace a důkazy

Než firma udělá první krok vůči partnerovi, měla by si odpovědět na tři otázky. Odpovědi určují, který z nároků má šanci a jak rychle je třeba jednat.

Co říká smlouva

Rozhodují čtyři typy ujednání: exkluzivita, zákaz obcházení (partner nesmí kontrahovat přímo se zákazníky, ke kterým se dostal přes vás), ochrana zákazníků po skončení smlouvy a konkurenční doložka. K nim patří ujednání o důvěrnosti a o tom, komu patří kontakty a data získaná při spolupráci. Co má mít konkurenční doložka, aby obstála, rozebíráme v článku o konkurenční doložce v obchodněprávních vztazích.

Pokud smlouva některé z nich má, je podstatné i to, na jak dlouho po skončení platí a jaká je za porušení sankce. Smluvní pokuta za každého osloveného zákazníka je vymahatelná nesrovnatelně snáz než obecný závazek „zdržet se konkurence".

Jaké informace partner využil

Zákaznická databáze, ceníky, individuální podmínky nebo znalost toho, kdy komu končí smlouva, mohou být obchodním tajemstvím. Zákon ale žádá, aby byly splněny všechny jeho znaky najednou: konkurenční významnost, určitelnost, ocenitelnost, běžná nedostupnost v daných obchodních kruzích, souvislost se závodem a odpovídající zajištění utajení (§ 504 občanského zákoníku).

V praxi rozhoduje nejčastěji poslední znak. Utajení musí být skutečné: omezený přístup, označení dokumentů, smluvní mlčenlivost, jmenná přístupová práva. Firma, která zákaznická data nijak nechrání, bude jen těžko prokazovat, že o obchodní tajemství vůbec šlo – samotná skutečnost, že je partner ke své práci dostal, ochranu naopak nevylučuje.

Splňuje-li databáze znaky obchodního tajemství, je její neoprávněné využití partnerem, který se k ní dostal díky vztahu s vámi, samostatnou skutkovou podstatou nekalé soutěže (§ 2985). Pokud je nesplňuje, zbývá obecná ochrana proti nekalé soutěži nebo porušení smluvní mlčenlivosti.

Co dokážete prokázat

Ve sporu o obcházení se prohrává na důkazech, ne na právu. Potřebujete doložit, že partner zákazníky oslovil, kdy, s jakou nabídkou a s využitím čeho.

Zdrojem jsou zákazníci sami (e-maily, které vám přepošlou, písemná vyjádření), logy přístupů do vašich systémů, srovnání partnerovy nabídky s vašimi podmínkami a časová osa objednávek. Bez toho zůstane žaloba na zdržení se jednání u obecného tvrzení a soud jí nevyhoví.

Postup od zjištění po žalobu

Postup níže odpovídá typickému průběhu. Které kroky u vás dávají smysl a jak rychle je dělat, závisí na tom, zda partner ještě má přístup k vašim zákazníkům a datům a zda smlouva obsahuje výslovný zákaz obcházení – proto právníci ARROWS advokátní kanceláře každý případ posuzují zvlášť a postup popisuje pořadí, ne rozhodnutí.

Začíná se tichým zajištěním důkazů, ještě před jakoukoli komunikací s partnerem. Firma si sepíše, které zákazníky partner oslovil, získá od nich písemné potvrzení nebo přeposlanou komunikaci, zajistí exporty přístupů a uloží aktuální stav svých nabídek a ceníků.

Konfrontace před zajištěním důkazů je nejčastější chyba celého postupu. Partner po ní přestane používat vaši databázi, zákazníci ztichnou a to, co šlo doložit, už doložit nejde.

Druhým krokem je právní posouzení smlouvy a informací podle tří otázek výše. Výsledkem je rozhodnutí, který nárok se uplatní: smluvní pokuta a odstoupení, zdržovací nárok z nekalé soutěže, nároky z porušení obchodního tajemství, nebo kombinace.

Zároveň se rozhoduje o předběžném opatření – návrhu, aby soud partnerovi zakázal další oslovování zákazníků nebo užívání dat dřív, než skončí spor. Soud u něj zkoumá, zda je třeba zatímně upravit poměry stran; čím déle firma o obcházení ví a nic nedělá, tím hůř se taková potřeba vysvětluje. Ve sporech mezi podnikateli je navíc nutné složit jistotu 50 000 Kč.

Třetím krokem je výzva partnerovi. Má být konkrétní: které ujednání porušil, jakým jednáním, co má do kdy udělat a co následuje, když to neudělá. Obecné „upozorňujeme vás na porušení smlouvy" partnera ani soud nezajímá. Souběžně se řeší komunikace se zákazníky – věcně, bez hodnocení partnera, o tom, co jim vy nadále garantujete.

Čtvrtým krokem je žaloba, pokud výzva nezabere, nebo dohoda, pokud partner ustoupí. V praxi ARROWS řada těchto sporů končí dohodou o vypořádání: partner uzná, které zákazníky nesmí obsluhovat a na jak dlouho, zaplatí sníženou pokutu a firma stáhne návrh na předběžné opatření. Vyjednávat se dá jen z pozice, kterou drží důkazy a připravená žaloba.

Sporovou agendu tohoto typu vede tým ARROWS advokátní kanceláře pro obchodní a soudní spory. Má-li partner sídlo v zahraničí, přibývá otázka, u kterého soudu a podle jakého práva se spor povede – i takové případy pro české klienty vedeme.

Co po partnerovi můžete žádat a kde soud nepomůže

Právní rámec je tu proto, aby firma věděla, o co se opřít – a stejně tak, o co se opřít nelze.

Smluvní nároky

Porušení exkluzivity, zákazu obcházení nebo ochrany zákazníků zakládá nárok na smluvní pokutu, je-li sjednaná, a právo od smlouvy odstoupit, jde-li o podstatné porušení. Náhradu škody z téhož porušení lze vedle smluvní pokuty žádat jen tehdy, když si strany ujednaly odchylku od zákonného pravidla.

Pokuta vázaná na konkrétního zákazníka nebo konkrétní obchod je podstatně určitější a porušení se u ní prokazuje snáz než u pokuty za obecné „porušení loajality", kde se spor povede o to, co vlastně bylo porušeno.

Nároky z nekalé soutěže

Bez smluvní doložky se firma opírá o nekalou soutěž. U obcházení partnerem přicházejí v úvahu tři okruhy: využití vašeho obchodního tajemství, zlehčování vaší firmy před zákazníky a situace, kdy partner vzbuzuje dojem, že přebírá vaši službu nebo je s vámi stále propojen – podle okolností jde o parazitování na pověsti, vyvolání nebezpečí záměny nebo klamání zákazníka.

Poškozený pak může požadovat, aby se rušitel nekalé soutěže zdržel a odstranil závadný stav, a dále přiměřené zadostiučinění, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení (§ 2988). Co zákon nedává, je ochrana před tím, že partner zákazníkům prostě nabídl nižší cenu.

Konkurenční doložka a její limity

Doložka, která partnerovi zakazuje soutěžit po skončení smlouvy, musí být určitá – zákon říká, že se k ní nepřihlíží, neurčí-li území, okruh činnosti nebo okruh osob (§ 2975). Nejvyšší soud to ale vyložil mírněji: nejde o tři náležitosti, které by musely být splněny současně. Stačí, lze-li z doložky dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu partner nesmí vykonávat, přičemž rozsah vymezuje buď území, nebo okruh osob (rozsudek sp. zn. 29 Cdo 5943/2016).

Doložka dále nesmí být ujednána na neurčito ani na více než pět let; delší doba se zkracuje na pět let. A omezuje-li partnera víc, než vyžaduje ochrana vaší firmy, může ji soud na jeho návrh omezit, zrušit nebo prohlásit za neplatnou.

Praktický důsledek: obecné „partner se zavazuje nekonkurovat" není samo o sobě bezcenné, otevírá ale spor o určitost a rozsah – i velmi široký zákaz soud spíš omezí, než aby k němu nepřihlédl. Doložka psaná jako „partner nebude po dobu dvou let nabízet produkty X zákazníkům uvedeným v příloze 3" takový spor nevyvolá.

Je-li partner obchodním zástupcem, platí přísnější režim: doložka může trvat nejvýš dva roky od zániku zastoupení a musí být vázána na určené území nebo okruh osob, jinak je neplatná (§ 2518).

Jak se proti obcházení jistí firmy, které to už zažily

Firmy, které jednou spor o zákazníky prohrály, mění dvě věci: smlouvu a tok informací.

Ve smlouvě mají zákaz obcházení s jmenovitou nebo popsatelnou definicí chráněných zákazníků, pokutu na každý jednotlivý případ, dobu ochrany po skončení spolupráce v řádu jednoho až dvou let podle typu vztahu a právo na vyúčtování obchodů s chráněnými zákazníky. K tomu výslovné ujednání, že kontakty, ceníky a data získaná při spolupráci zůstávají důvěrné a po skončení se vracejí nebo mažou.

U vztahů, kde partner jedná jménem firmy nebo v její prospěch, se přidává i výslovný zákaz jednat na vlastní účet v oboru firmy během trvání smlouvy.

Obsahuje-li databáze kontakty na konkrétní lidi, přidává se k tomu rovina ochrany osobních údajů; pro partnera, který si data odnese a použije je pro sebe, je to samostatné riziko vedle sporu s vámi.

V toku informací platí zásada nezbytného minima. Partner dostává jen ta data, která k plnění potřebuje, ceníky jsou u zákazníka, ne u prostředníka, a přístup do systémů je jmenný a logovaný. Není to nedůvěra, je to podmínka toho, aby se informace dala později označit za obchodní tajemství.

Varovné signály, které v praxi předcházejí obcházení: partner žádá přímé kontakty na rozhodovatele u zákazníků nad rámec toho, co k dodávce potřebuje; zajímá se o individuální ceny a slevy, které ho neovlivňují; objednávky přes něj klesají, zatímco zákazníci odebírají dál; a zákazník se zmíní, že „dostal nabídku napřímo". Nabídka pod náklady může podle okolností a účelu jednání otevřít další soutěžněprávní otázky – popisujeme je v článku o dumpingových cenách a nekalé soutěži.

Zvláštní signál je, když partner zakládá nebo oživuje firmu s podobným předmětem činnosti, případně s názvem nebo označením blízkým vašemu. Tam se k obraně proti obcházení přidává i ochrana označení – popisujeme ji v článku o ochranné známce a nekalé soutěži.

Chyby, které rozhodnou spor dřív, než začne

Nejdražší chybou je konkurenční doložka napsaná tak obecně, že z ní nejde určit zakázaná činnost ani rozsah zákazu. Firma se na ni léta spoléhá a ve sporu zjistí, že se o ní bude teprve vést výklad – a že soud může její rozsah zúžit.

Druhou je označení „všechny informace jsou důvěrné" bez toho, aby firma cokoli reálně utajovala. Soud pak neuzná obchodní tajemství, protože chybí zákonný znak jeho ochrany.

Třetí chybou je reakce hněvem: e-mail všem zákazníkům o tom, jak partner podvádí, ze kterého se stane žaloba pro zlehčování proti vám. Čtvrtou je čekání – firma sbírá ztracené zakázky půl roku a pak žádá o předběžné opatření, u kterého už jen těžko vysvětlí, proč je nutné poměry upravit zatímně. A pátou je paušální pokuta bez vazby na konkrétní jednání, kterou partner napadne jako nepřiměřenou, protože firma neumí říct, za co přesně ji požaduje.

Rizika při obraně proti obcházení partnerem

Co udělat tento týden

Nejdřív zjistit, co máte v ruce: smlouvu s partnerem, seznam oslovených zákazníků a důkazy o tom, jak k oslovení došlo. Pak rozhodnout, o který ze tří případů jde – porušení smlouvy, nekalá soutěž, nebo dovolená konkurence – a teprve podle toho volit mezi výzvou, návrhem na předběžné opatření a obchodní reakcí.

Bez ohledu na výsledek tohoto případu opravit smlouvy s ostatními partnery. Nejvyšší soud výslovně připomněl, že smluvní vymezení soutěžního vztahu může být účinným nástrojem ochrany proti nekalosoutěžnímu přetahování.

Právo vám dá zdržovací nárok, pokutu a náhradu škody tam, kde partner porušil smlouvu nebo použil nekalé prostředky; nedá vám zpátky zákazníka, který odešel za lepší nabídkou. Právníci ARROWS advokátní kanceláře posoudí vaši smlouvu a důkazy během několika dnů, připraví výzvu nebo návrh na předběžné opatření a zastoupí vás při vyjednávání o vypořádání i u soudu. Pokud partner vaše zákazníky obchází právě teď, napište na konzultace@arws.cz – čas tu rozhoduje víc než u většiny jiných sporů.