Převod pozemků s kontaminací: jak nastavit odpovědnost ve smlouvě

Převod pozemků s možnou nebo potvrzenou kontaminací je pro developery, investory i výrobní podniky silně riziková oblast. V tomto článku získáte konkrétní odpovědi na otázky, jak ve smlouvě nastavit odpovědnost za kontaminaci, jaké klauzule by neměly chybět, jak se vyhnout skrytým závazkům v řádech milionů a kdy je rozumné přenést celou agendu na advokáty.

Potřebujete s tématem poradit? Obraťte se na advokátní kancelář ARROWS na e-mail office@arws.cz nebo telefon +420 245 007 740. Váš dotaz rád zodpoví "Mgr. Karel Huneš", expert na dané téma.

Proč je kontaminovaný pozemek právně tak nebezpečný?

Kontaminovaný pozemek není jen „technický problém“, ale kombinace environmentálního, správního, občanskoprávního i často trestněprávního rizika.

V evropském i českém právu platí princip „polluter pays“ (znečišťovatel platí) – v zásadě tedy náklady na nápravu nese původce znečištění. V praxi ale často původce nelze dohledat, neexistuje, je v insolvenci, nebo byl areál v minulosti vícekrát převáděn. 

Výsledkem bývá, že orgány ochrany životního prostředí se v mnoha případech obracejí na aktuálního vlastníka, který je „nejblíže“ problému – bez ohledu na to, zda kontaminaci způsobil. 

To v kombinaci s náklady na sanaci (často miliony až desítky milionů korun) dělá z převodu takových pozemků transakci, která bez precizní smluvní úpravy a právní prověrky může zásadně ohrozit celý projekt. 

Právníci ARROWS tuto agendu u developerů, výrobních podniků i investorů řeší na denní bázi – od prověrky lokality přes nastavení smluvních záruk až po zastupování před úřady. Pokud nyní zvažujete nákup či prodej pozemku s možnou kontaminací, je vhodný okamžik spojit se s námi na office@arws.cz a nechat si situaci odborně zanalyzovat.

Jaká právní rizika kupujícího nejčastěji ohrožují?

Mezi typická rizika patří:

• povinnost financovat sanaci kontaminace na základě rozhodnutí orgánů (např. inspekce životního prostředí),
• omezení využití pozemku (stavební úřad může odmítnout povolit výstavbu na kontaminovaném území), 
• odpovědnost za škody vůči třetím osobám (sousední pozemky, vodní zdroje), 
• skrytá vada nemovitosti podle občanského zákoníku (kontaminace je typickým příkladem skryté vady). 

Z právního hlediska se zde potkávají minimálně tři režimy:

• veřejnoprávní odpovědnost (zásahy orgánů ochrany životního prostředí, správní řízení, pokuty), 
• soukromoprávní odpovědnost (skryté vady, náhrada škody, smluvní sankce), 
• případně i trestní odpovědnost při závažném ohrožení životního prostředí. 

Proto pouhá „standardní“ kupní smlouva bez speciální úpravy environmentálních rizik u kontaminovaných pozemků zcela nepostačuje.

Základní hrozby při převodu kontaminovaného pozemku

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Rozhodnutí orgánu (např. inspekce životního prostředí) uložit vlastníkovi povinnost sanace na vlastní náklady – často v milionech Kč	Příprava smluvní dokumentace, která přenese odpovědnost za sanaci na prodávajícího či třetí subjekt, včetně nastavení finančních limitů a zajištění.
Zamítnutí stavebního povolení kvůli kontaminaci či „závadnému stavu“ na pozemku	Právní prověrka (due diligence) a vyjednání smluvních garancí prodávajícího, aby kupující nebyl vázán problematickým pozemkem bez možnosti rozumného využití.
Nároky sousedů za šíření kontaminace (podzemní voda, půda, studny)	Zpracování právního stanoviska k rozsahu odpovědnosti a nastavení smluvních regresních nároků vůči prodávajícímu.
Skrytá vada nemovitosti – kontaminace zjištěná až po převodu	Nastavení jasných reklamačních pravidel, záruk za jakost, notifikačních lhůt a smluvních pokut ve prospěch kupujícího.
Nemožnost financování projektu bankou kvůli enviromentálním rizikům	Příprava podkladů pro banku, smluvních mechanismů snížení rizik a strukturování transakce tak, aby byla pro financující instituce přijatelná.

Co musí kupující udělat před podpisem smlouvy? Bez prověrky hrozí slepý nákup

U běžného „čistého“ stavebního pozemku se mnoho kupujících spokojí s právní prověrkou listu vlastnictví a územního plánu. U pozemků s historií průmyslového, zemědělského nebo skladového využití je to ale vysloveně nedostatečné. 

Klíčovým nástrojem je environmentální due diligence (EDD) – odborné posouzení environmentálních rizik spojených s konkrétním majetkem, které zahrnuje identifikaci starých ekologických zátěží, nelegálních skládek, kontaminace půdy či podzemní vody a souvisejících závazků. 

Součástí EDD bývá:

• prověření historického využití lokality,
• studium rozhodnutí úřadů a archivů,
• technické průzkumy (vrty, odběry vzorků, laboratorní analýzy), 
• analýza rizik – odborný posudek, jaké škody může kontaminace způsobit a jak nákladná bude sanace. 

Bez environmentální due diligence kupující často neví, co vlastně kupuje – zda jde o běžný pozemek, nebo o budoucí povinnost k sanaci za desítky milionů korun.

Právníci ARROWS umí provázat technické výstupy EDD s právní a smluvní stránkou transakce – tedy přeložit technický jazyk posudků do konkrétních smluvních ustanovení a záruk. Pro okamžité řešení vaší situace (např. probíhající jednání o koupi) nám napište na office@arws.cz.

Na koho se můžete obrátit?

FAQ – Právní tipy k prověrce kontaminovaných pozemků

1. Stačí mi běžná technická inspekce pozemku?
Nestačí. Běžná vizuální prohlídka často kontaminaci neodhalí; je potřeba systematická environmentální due diligence a často i odběry vzorků odbornou firmou. Pokud plánujete nákup, nechte si vše nastavit s právníky – kontaktujte nás na office@arws.cz. 

2. Kdo objednává a platí EDD – kupující nebo prodávající?
Praxe se liší; často prověrku objednává kupující, ale lze domluvit sdílení nákladů či povinnost prodávajícího poskytnout veškerou dokumentaci. Podmínky doporučujeme upravit už v rezervační nebo rámcové smlouvě. Pokud potřebujete nastavit férové podmínky, napište na office@arws.cz.

3. Musím dělat EDD i u menších pozemků?
Rozhodující není velikost, ale historie využití. Malý pozemek po čerpací stanici může znamenat větší riziko než rozsáhlé pole. S vyhodnocením rizikovosti vám rádi pomůžeme – ozvěte se na office@arws.cz.

Jak nastavit odpovědnost ve smlouvě: základní pilíře

Jakmile máte k dispozici výsledky EDD a případnou analýzu rizik, je nutné je převést do konkrétních ustanovení kupní smlouvy či smlouvy o převodu podílu (share deal).

1. Detailní vymezení stavu nemovitosti a informací prodávajícího

Základem je přesný popis:

• jaké informace o kontaminaci jsou známy,
• jaké dokumenty prodávající předal (rozhodnutí úřadů, posudky, protokoly o měření),
• jaké projekty sanace probíhají nebo proběhly.

Často se využívají prohlášení a záruky (representations & warranties), jimiž prodávající potvrzuje, že sdělil všechny podstatné informace a žádná známá environmentální závada není zamlčena.

Čím přesněji je ve smlouvě popsán stav pozemku a sdělené informace, tím snadněji se později prokazuje, že určitá vada byla skrytá a že za ni prodávající odpovídá.

ARROWS pro klienty standardně připravuje nebo reviduje tyto klauzule tak, aby odpovídaly skutečné míře rizika i výsledkům EDD. Pokud nyní máte v ruce návrh kupní smlouvy, nechte si jej před podpisem zkontrolovat na office@arws.cz.

2. Záruky za bezvadnost / omezenou kontaminaci

U kontaminovaných (nebo rizikových) pozemků se běžně používají:

• záruky, že pozemek neobsahuje kontaminaci nad určité limity,
• záruky, že proti prodávajícímu ani vlastníkovi není vedeno správní řízení ve věci kontaminace,
• prohlášení, že veškeré známé ekologické zátěže byly kupujícímu sděleny.

Odborný termín „skrytá vada nemovitosti“ je v tomto kontextu zásadní – kontaminace často není zjistitelná běžnou prohlídkou a vyjde najevo až po zahájení zemních či stavebních prací. 

Dobře nastavené smluvní záruky umožňují kupujícímu po zjištění kontaminace požadovat slevu z kupní ceny, náhradu nákladů na sanaci, případně i odstoupit od smlouvy. 

3. Rozdělení nákladů na sanaci a jejich limity

Jedna z klíčových otázek zní: kdo platí sanaci a do jaké výše?

Modelů je více:

• prodávající nese veškeré náklady na sanaci nad určitou úroveň kontaminace;
• náklady se dělí mezi strany podle předem stanoveného klíče;
• kupní cena je snížena o odhadované náklady na sanaci;
• část kupní ceny je zadržena v escrow účtu a použije se na sanaci podle výsledků měření.

Součástí smluvní dokumentace bývá i odkaz na analýzu rizik a tzv. sanační limity – tedy úroveň, při které je kontaminace již akceptovatelná pro zamýšlený způsob využití pozemku. 

Bez smluvního vymezení, kdo nese náklady na sanaci, se kupující může ocitnout v situaci, kdy má povinnost sanovat, ale nemá žádný smluvní nárok na úhradu těchto nákladů ze strany prodávajícího. Právníci ARROWS klientům pomáhají strukturovat tyto finanční mechanismy tak, aby odpovídaly i požadavkům bank a investorů – jak v ČR, tak v zahraničí díky síti ARROWS International. Pokud řešíte transakci s mezinárodním prvkem, spojte se s námi na office@arws.cz.

Kdy špatné nastavení odpovědnosti bolí nejvíce

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Sanace výrazně přesáhne odhadované náklady, kupující nese vše sám	Vyjednání stropů odpovědnosti, spoluúčasti, escrow a dalších zajišťovacích instrumentů v kupní smlouvě.
Úřad uloží přísnější opatření, než s jakými smlouva počítala	Vložení dynamických klauzulí reagujících na změnu rozhodnutí úřadů, včetně regrese vůči prodávajícímu.
Banka odmítne financovat projekt kvůli nejasnému rozdělení odpovědnosti	Úprava smlouvy tak, aby splňovala požadavky financujících institucí a srozumitelně rozdělovala odpovědnost.
Soudní spor mezi prodávajícím a kupujícím o to, kdo má nést náklady na sanaci	Příprava jasných smluvních ustanovení o náhradě škody, slevě z ceny a odpovědnosti; zastupování v soudních a správních řízeních.

FAQ – Právní tipy k nastavení odpovědnosti ve smlouvě

1. Mohu odpovědnost za kontaminaci „převést“ plně na prodávajícího?
Lze dohodnout širokou odpovědnost prodávajícího, ale vždy v mezích zákona a s ohledem na vymahatelnost. Klíčové jsou dobře formulované záruky a jasný mechanismus náhrady škody. S formulací těchto ujednání vám pomůžeme na office@arws.cz.

2. Jak dlouho by měl prodávající odpovídat za environmentální vady?
Zákon u skrytých vad stanoví obecné limity, ale smluvně lze odpovědnost prodloužit, nebo nastavit speciální záruční dobu pro environmentální závady. Konkrétní nastavení závisí na typu transakce – rádi jej s vámi projdeme na office@arws.cz.

3. Je nutné řešit kontaminaci i při převodu obchodního podílu (share deal)?
Ano, environmentální závazky často „sedí“ ve společnosti, nikoli jen na samotném pozemku. Proto je důležitá kombinace právní a environmentální due diligence společnosti i nemovitosti. Pokud řešíte akvizici firmy s nemovitostmi, napište na office@arws.cz.

Jak smluvně pracovat se známou a neznámou kontaminací

V praxi rozlišujeme:

• známou kontaminaci – existují posudky, rozhodnutí úřadů nebo zahájená sanace;
• potenciální/nezjištěnou kontaminaci – historie užívání lokality naznačuje riziko, ale rozsah není potvrzen.

Pro každou z těchto kategorií se obvykle používají jiné smluvní nástroje.

Známá kontaminace

U známé kontaminace se ve smlouvě často řeší:

• kdo bude sanaci realizovat (prodávající, kupující, společný projekt),
• do jaké výše nese kterou část nákladů která strana,
• jaké jsou milníky a podmínky pro vyplacení části kupní ceny,
• jak se strany vypořádají, pokud úřady zpřísní požadavky.

Výhodou je, že se obě strany mohou opřít o existující posudky a odhady nákladů – přesto však praxe ukazuje, že reálné náklady se často liší od původních předpokladů. 

Neznámá / potenciální kontaminace

U „pouze“ rizikových lokalit je situace složitější. Strany často používají:

• mechanizmus „price adjustment“ – kupní cena se upraví po zjištění skutečného stavu,
• rozšířené záruky prodávajícího, že o kontaminaci neví a nic nezamlčel,
• delší lhůty pro uplatnění nároků kupujícího,
• povinnost stran spolupracovat při řešení případných zásahů úřadů.

Právní konsensus v odborné literatuře zdůrazňuje nutnost kombinace těchto smluvních nástrojů, nikoli spoléhání na jedinou klauzuli.

Na koho se můžete obrátit?

ARROWS pro klienty připravuje smluvní struktury jak pro čistě domácí transakce, tak pro akvizice v zahraničí, kde se uplatní zásady práva EU a lokální předpisy – díky síti ARROWS International. Potřebujete nastavit smlouvu i pro pozemky v zahraničí? Spojte se s námi na office@arws.cz.

Jak do smluv zakomponovat postup vůči úřadům a třetím osobám

Zcela zásadní je do smluv zakomponovat:

• kdo jedná s orgány ochrany životního prostředí, stavebním úřadem apod.,
• jak se strany dělí o náklady na právní a technické služby,
• kdo nese odpovědnost za případné pokuty,
• jak bude probíhat vzájemná informovanost a součinnost při kontrolách.

Správní praxe ukazuje, že orgány ochrany životního prostředí kladou důraz na rychlou nápravu „závadného stavu“ a nejsou vázány interním ujednáním mezi smluvními stranami – to slouží hlavně k jejich vzájemnému vypořádání. 

Smlouva proto musí počítat s variantou, že povinnost bude uložena aktuálnímu vlastníkovi, a teprve následně si mezi sebou strany vypořádají náklady podle smluvního ujednání.

Postup před úřady a třetími osobami

Rizika a sankce	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Úřad uloží opatření přímo kupujícímu, smlouva neřeší regres vůči prodávajícímu	Nastavení regresních nároků a povinnosti prodávajícího nahradit kupujícímu náklady, pokud budou způsobeny starou zátěží.
Špatně zvládnutá komunikace s úřady – vyšší pokuty, přísnější režim	Kompletní zastupování v řízeních před orgány ochrany životního prostředí, hygienou či stavebními úřady.
Soudní spor se sousedy kvůli šíření kontaminace podzemní vodou	Právní analýza odpovědnosti, návrh mimosoudního řešení, případně zastoupení u soudu.
Nejasné rozdělení povinností v případě nové či dodatečné kontaminace	Koncipování smluvních ustanovení rozlišujících „historickou“ a „novou“ kontaminaci, včetně rozdělení odpovědnosti.

FAQ – Právní tipy k jednání s úřady

1. Musím o podezření na kontaminaci informovat úřady?
V řadě případů ano; právní předpisy ukládají vlastníkům i provozovatelům povinnost oznámit závadný stav nebo ohrožení životního prostředí. Konkrétní povinnost záleží na typu znečištění – pro posouzení vaší situace nás kontaktujte na office@arws.cz. 

2. Mohu si sám vybrat, kdo mi bude sanaci provádět?
Obvykle ano, ale sanace musí splňovat požadavky příslušných orgánů a technických standardů. Někdy může rozhodnutí úřadu ukládat konkrétní postup. Pokud chcete předejít budoucím sporům, ozvěte se na office@arws.cz.

Proč není rozumné řešit převod kontaminovaných pozemků bez specializovaného právníka

Právní úprava odpovědnosti za škody na životním prostředí a environmentální závady je složitou kombinací občanského, veřejného i evropského práva. Do hry vstupují: 

• speciální zákony (např. k odpovědnosti za škody na životním prostředí, odpadech, vodách),
• judikatura k principu „polluter pays“ a k objektivní odpovědnosti,
• procesní pravidla správního a soudního řízení.

Na papíře může vypadat klauzule ve smlouvě jednoduše. V praxi však skrývá řadu výjimek a návazností na další předpisy – od podmínek notifikace vad, přes prekluzivní a promlčecí lhůty, až po důkazní břemeno v případném sporu.

Laik často nevidí, že jedno „nevinné“ ustanovení může v budoucnu zablokovat možnost domáhat se náhrady škody nebo slevy z kupní ceny.

ARROWS se dlouhodobě stará o více než 150 akciových společností, 250 společností s ručením omezeným a desítky obcí a krajů. Zkušenosti z desítek transakcí s environmentálním prvkem umožňují našim právníkům rychle rozpoznat slabá místa ve smluvní dokumentaci a nastavit řešení, která odpovídají praxi úřadů i soudů.

Kancelář je navíc pojištěna na škodu až do výše 500 000 000 Kč – pro klienta je proto bezpečnější nechat celou agendu profesionálně zajistit. Pokud nechcete riskovat chyby s potenciálem škod v řádech milionů, obraťte se na office@arws.cz.

Jak může ARROWS v této oblasti konkrétně pomoci

V oblasti převodu pozemků s kontaminací nebo rizikem kontaminace může ARROWS nabídnout zejména:

• právní a transakční due diligence – posouzení smluv, rozhodnutí úřadů a rizik včetně návaznosti na financování,
• přípravu nebo revizi kupních smluv, smluv o převodu podílu, pachtovních a nájemních smluv s ohledem na environmentální odpovědnost,
• nastavení smluvních záruk, limitů odpovědnosti, escrow struktur a mechanizmů price adjustment,
• zastupování v řízeních před orgány ochrany životního prostředí, stavebními úřady a dalšími regulátory,
• zastupování v soudních sporech a licenčních, sankčních a správních řízeních,
• odborná školení pro management, developerské a technické týmy (včetně certifikátu) v oblasti environmentálních rizik při developmentu,
• mezinárodní koordinaci transakcí prostřednictvím sítě ARROWS International u projektů s přeshraničním prvkem.

V případě, že hledáte i investora, partnera pro prodej nebo spolufinancování projektu s environmentální zátěží, ARROWS umí díky široké klientské základně v praxi propojovat subjekty se zajímavými investičními a obchodními záměry. Máte projekt, který potřebuje kapitál nebo silnějšího partnera? Napište na office@arws.cz a probereme možnosti.

FAQ – Nejčastější právní dotazy k převodu pozemků s kontaminací

1. Přechází na mě při koupi automaticky odpovědnost za starou kontaminaci?
Veřejnoprávní odpovědnost se může zaměřit na aktuálního vlastníka, pokud nelze efektivně postihnout původce znečištění. Soukromoprávně ale lze smluvně nastavit, kdo ponese náklady a v jakém rozsahu. Pokud chcete předejít nepříjemným překvapením, kontaktujte nás na office@arws.cz. 

2. Jak dlouho mám na uplatnění nároků ze skrytých vad kvůli kontaminaci?
Občanský zákoník stanoví zvláštní pravidla pro skryté vady nemovitostí – obecně jde o delší lhůty než u movitých věcí, ale konkrétní lhůta závisí na typu vady a smluvním ujednání. Pokud řešíte konkrétní koupi, ověřte si lhůty předem – pomůžeme vám na office@arws.cz. 

3. Stačí do smlouvy jedna obecná věta typu „prodávající odpovídá za kontaminaci“?
Nestačí. Je nutné přesně vymezit, co se považuje za kontaminaci, jak se bude měřit, kdo zajišťuje sanaci, jak se dělí náklady a jaké jsou lhůty pro uplatnění nároků. S detailním nastavením vám pomohou naši právníci – napište na office@arws.cz. 

4. Má smysl kupovat výrazně zlevněný pozemek s historickou kontaminací?
Může, pokud jsou dobře ošetřeny smluvní garance, financování sanace a souhlas úřadů s plánovaným využitím. Bez těchto prvků jde často o vysoce rizikovou spekulaci. Pokud zvažujete takový nákup, doporučujeme nejprve konzultaci na office@arws.cz.

5. Jakou roli hrají technické posudky a analýza rizik ve smlouvě?
Jsou klíčovým podkladem pro nastavení záruk, limitů odpovědnosti i rozdělení nákladů. Bez nich se smlouva opírá spíše o odhady než o fakta. Pomůžeme vám posudky přeložit do konkrétních smluvních ustanovení – stačí se ozvat na office@arws.cz. 

6. Řeší ARROWS i přeshraniční akvizice pozemků s environmentální zátěží?
Ano. Díky dlouhodobě budované síti ARROWS International kancelář prakticky denně řeší případy s mezinárodním prvkem a koordinuje místní poradce v zahraničí. Pokud kupujete nebo prodáváte pozemek mimo ČR, domluvte si konzultaci na office@arws.cz.

Nechcete tenhle problém řešit sami? Advokátní kanceláři ARROWS věří více než 2000 klientů a jsme oceněni jako Právnická firma roku 2024. Podívejte se ZDE na naše reference a bude nám ctí pomoci vám při řešení vašeho problému. Poptávka je zdarma.