Promlčení jako záchranný kruh pro statutáry

Ručení členů volených orgánů – silný nástroj pro věřitele

Jinými slovy: nestačí, že společnost dluží. Nestačí ani to, že člen představenstva jednal špatně.

Aby věřitel uspěl, musí prokázat:

1. že člen voleného orgánu porušil povinnosti při výkonu funkce (např. nevedl účetnictví, rozděloval zálohy bez plnění apod.),

2. tímto porušením způsobil škodu samotné společnosti,

3. že tuto škodu nenahradil,

4. a že se věřitel nemůže domoci plnění přímo na společnosti.

To již samo o sobě není snadný úkol. Ale existuje ještě jeden zásadní aspekt, který může ovlivnit úspěšnost žaloby věřitele. A to promlčení, které má s ohledem na povahu odpovědnosti člena statutárního orgánu svá níže popsaná specifika.

Promlčení: silná ochrana pro bývalé statutáry

Nejvyšší soud ČR v rubrikovaném rozhodnutí zdůraznil, že nárok věřitele podle § 159 odst. 3 o. z. neobstojí, pokud je již promlčeno právo společnosti na náhradu škody vůči členovi orgánu.

A to dokonce i přesto, že samotná pohledávka věřitele za společností promlčena být nemusí.

Jinými slovy: pokud společnost vůči statutárovi „zaspala“ a škodu po něm nevymáhala včas, nemůže to za ni „dohnat“ věřitel.

Nejde o formalitu. Promlčecí lhůty jsou nastaveny relativně přísně: tříletá subjektivní a desetiletá (případně patnáctiletá) objektivní.

Podle soudu není možné nutit bývalé členy představenstva, aby roky po svém odchodu z funkce drželi veškeré důkazy a připravovali se na možná řízení. To by bylo v rozporu s právní jistotou.

Konkrétně se k tomu Nejvyšší soud vyjádřil takto:

„Institut promlčení v uvedeném případě slouží (mimo jiné) k ochraně člena představenstva před časově i obsahově neohraničenou povinností disponovat podklady a dalšími důkazy, jimiž může (musí) prokázat, že při výkonu funkce učinil (každé jednotlivé) podnikatelské rozhodnutí v souladu s pravidlem podnikatelského úsudku. Jinými slovy, požadavek, aby člen představenstva byl neustále a ve vztahu ke všem dluhům společnosti (lhostejno, zda mu byly známy, či nikoli) připraven obhajovat svá podnikatelská rozhodnutí učiněná při výkonu funkce a prokazovat, že odpovídají standardu péče řádného hospodáře, ačkoliv promlčecí lhůta k uplatnění práva společnosti na náhradu škody již uplynula, se příčí smyslu a účelu právní úpravy promlčení.“

Co to znamená pro praxi?

Pro členy statutárních orgánů:
Rozsudek přináší zásadní ujištění – nelze vás žalovat „navěky“. Pokud společnost vůči vám neuplatní náhradu škody včas, nemohou to za ni udělat ani věřitelé. Máte právo se bránit námitkou promlčení, a to i ve sporech, které se vás přímo netýkaly.

Pro věřitele:
Chcete-li se domoci svého dluhu přes statutára společnosti, musíte jednat rychle. Nestačí, že víte o dluhu – musíte být připraveni prokázat celý řetězec odpovědnosti a navíc si pohlídat, že se nepromlčel samotný nárok společnosti na náhradu škody.

Závěr: ručení ano, ale s mantinely

Rozhodnutí Nejvyššího soudu nastavuje mantinely pro uplatňování ručení podle § 159 odst. 3 o. z. Věřitelé mají v rukou silný nástroj, ale jen v případě, že ho použijí včas a správně. Na druhé straně statutáři dostávají důležitou ochranu – promlčení jako legitimní obranu proti osobní odpovědnosti za firemní dluhy.

Potřebujete poradit, jak včas a správně uplatnit nároky vůči statutárovi – nebo se naopak bránit jako bývalý člen orgánu společnosti? Ozvěte se nám. Pomáháme firmám i jednotlivcům hájit svá práva srozumitelně, efektivně a s přehledem.