Správci majetku pro třetí osoby: jak správně doložit původ prostředků klienta

Správci majetku pro třetí osoby čelí rostoucímu tlaku kvůli přísným AML povinnostem a mezinárodní regulaci. Prokazování původu prostředků klienta je nyní klíčové pro zabránění blokacím transakcí, pokutám a reputačním škodám. 

Shrnutí v bodech pro praxi správců majetku

Většina správců majetku spadá do okruhu tzv. povinných osob podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AML zákon“), a musí proto systematicky zjišťovat a vyhodnocovat původ prostředků a majetku klientů. 

Zákon i metodiky České národní banky a Finančního analytického úřadu přitom kladou důraz na průkazné, zpětně ověřitelné doklady – typicky daňová přiznání, potvrzení o příjmu, kupní smlouvy, výpisy z katastru nemovitostí, smlouvy o úvěru, dědická rozhodnutí, darovací smlouvy a bankovní výpisy zachycující tok peněžních prostředků.

Nestačí formální prohlášení klienta; zejména u větších částek, politicky exponovaných osob (PEP), klientů z rizikových jurisdikcí nebo složitých struktur se očekává tzv. enhanced due diligence (EDD), tedy prohloubené zjišťování zdroje majetku, skutečného majitele a případných vazeb na sankcionované osoby či mezinárodní rizika.

Správci majetku, kteří tyto procesy podcení, riskují nejen pokuty, které mohou dosáhnout desítek či stovek milionů korun, ale také blokaci prostředků klienta, povinnost oznámit podezřelý obchod Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ), daňové kontroly navazující na AML zjištění a v krajním případě i trestněprávní odpovědnost za napomáhání legalizaci výnosů z trestné činnosti.

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře se dlouhodobě specializují na nastavování AML a KYC procesů u správců majetku, svěřenských fondů, investičních platforem i realitních struktur a v praxi řeší nejen regulatorní požadavky, ale i jejich dopad na obchodní model, vztahy s bankami, daňové plánování a mezinárodní přesah.

Pokud potřebujete nastavit nebo revidovat procesy dokazování původu prostředků klientů tak, aby obstály před bankou, FAÚ, ČNB i finanční správou, je bezpečnější vše řešit s odborníky, než improvizovat na základě obecných doporučení.

Kdo je „správce majetku“ a proč je původ prostředků klienta klíčový

Pojem správce majetku má v českém právu i v mezinárodních standardech širší význam, než se na první pohled zdá. Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů) upravuje správu cizího majetku jako právní institut v ustanoveních § 1400 až § 1446, včetně rozlišení prosté a plné správy a povinností správce jednat s péčí řádného hospodáře, osobně, nestranně a v zájmu beneficientů.

Správce je při tom povinen oddělovat svůj majetek od majetku svěřeného, vést přehlednou evidenci a zamezit smísení, aby bylo kdykoliv možné rozlišit, co náleží jemu a co klientům; tato povinnost je výslovně zdůrazňována jak v české právní úpravě správy cizího majetku, tak v mezinárodních doporučeních pro fiduciáře. 

V praxi však pod označení „správce majetku“ patří i celá řada subjektů, které zvláštní předpisy řadí mezi tzv. povinné osoby podle AML zákona – banky, obchodníci s cennými papíry, investiční společnosti, realitní kanceláře, advokáti držící klientské prostředky nebo spravující svěřenské fondy, poskytovatelé služeb pro právnické osoby a svěřenské fondy a další podnikatelé, kteří nakládají s majetkem klientů.

Právě u těchto subjektů se prolínají dvě roviny: soukromoprávní odpovědnost za řádnou správu majetku (včetně odpovědnosti za škodu vůči beneficientům a klientům) a veřejnoprávní povinnosti z oblasti prevence legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML/CFT), daňové spolupráce a mezinárodních sankcí. 

Správce majetku tedy již nemůže vnímat „původ prostředků“ jen jako interní rizikový faktor, ale musí aktivně naplňovat zákonné požadavky na zjišťování a dokládání zdroje peněz a majetku, se kterým nakládá. To zahrnuje nejen povinnost identifikace a kontroly klienta (KYC), ale i schopnost doložit regulátorům, že přijatá opatření byla přiměřená riziku a že správce neumožnil praní výnosů z trestné činnosti či obcházení sankcí.

Rizikový profil správy majetku z pohledu AML a daní

Správa majetku je typicky spojena s vyšším rizikem zneužití pro praní peněz nebo financování terorismu, protože často zahrnuje větší objemy aktiv, složitější vlastnické struktury a přesuny mezi více jurisdikcemi. FATF i evropské orgány dlouhodobě zdůrazňují, že právě anonymita skutečného vlastníka a neprůhledný původ prostředků jsou hlavními rizikovými faktory, na které by se měly národní legislativy a dohledové orgány zaměřit. 

To se promítá i do české úpravy: AML zákon vyžaduje, aby povinné osoby u klientů – právnických osob a právních uspořádání – zjišťovaly skutečného majitele podle zákona o evidenci skutečných majitelů (zákon č. 37/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále jen „ZESM“) a využívaly přitom jak evidenci skutečných majitelů, tak další zdroje.

Z daňového pohledu navíc platí, že výraznější nesoulad mezi přiznanými příjmy a nárůstem majetku může vést k řízení o prokázání původu majetku a k doměření daně podle pomůcek, pokud poplatník nedokáže doložit legální zdroj prostředků. Informace z bank, z finančního trhu i z FAÚ jsou přitom důležitým impulzem pro finanční správu – například zpráva od FAÚ nebo hlášení banky podle mezinárodních standardů CRS nebo FATCA může být přímým podnětem k zahájení daňového řízení. Správci majetku proto v praxi řeší dvojí tlak: na straně bank a dohlížených institucí požadavek na kompletní AML dokumentaci a na straně klientů očekávání, že struktury a transakce nevyvolají daňové spory či trestní podezření.

Právě v této situaci dává smysl, aby správci majetku nastavili procesy tak, aby se informace o původu prostředků klienta získávaly včas, v dostatečném rozsahu a ve formě, která obstojí jak před bankou, tak před finanční správou nebo FAÚ. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře proto klientům z řad správců majetku obvykle doporučují, aby AML procesy nebrali jako „oddělený compliance svět“, ale integrovali je do obchodního modelu, smluvní dokumentace a interního řízení rizik – včetně daňových dopadů, reputačních rizik a přeshraničních aspektů.

Právní a regulatorní rámec dokazování původu prostředků v ČR

Základním předpisem je zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, který implementuje evropské AML směrnice a mezinárodní standardy FATF. Tento zákon vymezuje okruh tzv. povinných osob (§ 2 odst. 1), mezi něž patří široká škála subjektů: banky, další finanční instituce, realitní kanceláře, advokáti, notáři, soudní exekutoři, účetní a daňoví poradci, poskytovatelé služeb pro právnické osoby a svěřenské fondy a další. 

Poslední novelizace navíc rozšířily okruh povinných osob právě na subjekty poskytující služby pro právnické osoby a svěřenské fondy, což se v praxi dotýká i family office struktur, poskytovatelů nominee služeb a obdobných správců majetku.

Povinné osoby musí přijmout soubor tzv. AML povinností, které zahrnují zejména identifikaci a kontrolu klienta, zjišťování skutečného majitele, průběžnou kontrolu obchodního vztahu, vyhodnocování rizik, oznamování podezřelých obchodů, vedení a archivaci záznamů a interní systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření. 

Zákon zdůrazňuje, že tyto povinnosti nelze „doplňovat zpětně“; musí být splněny při každém obchodu, který povinná osoba provede, jinak riskuje nejen sankce, ale i povinnost transakci neprovést či odložit splnění příkazu klienta. U správců majetku to znamená, že bez splnění AML povinností by neměli převzít majetek klienta do správy, provést investici nebo třeba zprostředkovat převod nemovitosti.

Povinnosti identifikace a kontroly klienta (KYC/CDD)

AML zákon rozlišuje dvě základní roviny: identifikaci klienta (§ 5) a kontrolu klienta (§ 7). Identifikace je prvním krokem – povinná osoba musí zjistit a ověřit základní identifikační údaje klienta (u fyzických osob zejména jméno, datum narození, adresu, státní příslušnost, u právnických osob název, IČO, sídlo, statutární orgány) na základě průkazu totožnosti nebo jiných důvěryhodných dokladů. Finanční instituce při tom často pořizují kopii nebo sken dokladu totožnosti.

Kontrola klienta (KYC, Customer Due Diligence) je druhým krokem a spočívá ve zjištění dodatečných informací o klientovi, účelu a povaze obchodního vztahu, vlastnické a řídicí struktury u právnických osob, skutečného majitele a původu peněžních prostředků a jiného majetku, kterého se obchod týká (§ 7 odst. 2 písm. g). Zákon vyžaduje kontrolu klienta zejména před vznikem obchodního vztahu a při jednorázových obchodech nad stanovený finanční limit, ale i v dalších situacích, například pokud je klient z rizikové země nebo patří mezi politicky exponované osoby. 

Finanční instituce mají povinnost průběžně sledovat transakce a ověřovat, zda jsou v souladu s tím, co o klientovi vědí – pokud se objeví nesrovnalosti, musí provést mimořádnou kontrolu, případně transakci odmítnout a zvážit oznámení podezřelého obchodu FAÚ.

Při kontrole klienta se tedy nevyhnutelně otevírá otázka původu prostředků. AML zákon přímo nevyjmenovává konkrétní typy dokladů, ale vyžaduje, aby povinná osoba zjistila informace o zdroji peněžních prostředků a jiného majetku, kterého se obchod týká, a aby byly tyto informace přiměřené riziku a umožnily učinit závěr o legálnosti transakce. V praxi se proto opíráme o metodiky dohledu a sektorových orgánů (ČNB, FAÚ, profesní komory), které konkretizují, co se považuje za průkazné doložení původu prostředků.

Zjišťování skutečného majitele a evidence skutečných majitelů

U právnických osob a právních uspořádání (včetně svěřenských fondů, nadací, ústavů) je klíčovým prvkem identifikace a kontroly klienta zjištění skutečného majitele. Pojem skutečného majitele (SM) je definován v AML zákoně s odkazem na zákon o evidenci skutečných majitelů (zákon č. 37/2021 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále jen „ZESM“), který vymezuje skutečného majitele jako fyzickou osobu, která v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje právnickou osobu či právní uspořádání. 

ZESM rozlišuje materiálního, formálního a náhradního skutečného majitele podle toho, zda je postavení založeno na reálném vlastnictví nebo pouze na výkonu určité funkce; u právních uspořádání, jako jsou svěřenské fondy, se SM typicky odvozuje od postavení zakladatele, svěřenského správce a beneficientů.

Evidence skutečných majitelů je vedena Ministerstvem spravedlnosti a slouží jako základní nástroj transparentnosti vlastnických struktur. Od prosince 2025 byla veřejná dostupnost evidence pro širokou veřejnost omezena; přístup mají nadále takzvané evidující osoby a privilegované subjekty, zejména povinné osoby podle AML zákona a orgány veřejné moci, tedy například advokáti v postavení povinných osob nebo finanční instituce. 

Povinné osoby mají nově navíc povinnost oznamovat nesoulad mezi informacemi poskytnutými klientem a zápisem v evidenci skutečných majitelů – pokud klient nesrovnalost v přiměřené lhůtě neodstraní, musí povinná osoba informovat soud vedoucí evidenci, jinak jí hrozí pokuta až do výše 500 000 Kč.

Zjištění skutečného majitele je pro správce majetku zásadní i z hlediska dokazování původu prostředků: nejen že je potřeba vědět, kdo je ve skutečnosti beneficientem majetku, ale často je nutné doložit původ celého majetku v rukou konečného vlastníka, nikoliv pouze finančních prostředků použitých v konkrétní transakci. To je obzvláště důležité u svěřenských fondů, trustových struktur nebo složitých holdingů, kde může finanční správa či banky zkoumat ekonomické opodstatnění struktury, přítomnost PEP nebo vazby na sankcionované osoby.

Sankce, pokuty a riziko zákazu činnosti

Porušení AML povinností je spojeno se závažnými sankcemi. AML zákon (§ 52) a navazující novela sankčního režimu počítají s možností pokut v řádech desítek až stovek milionů korun, a to zejména v případech, kdy povinná osoba nevypracuje systém vnitřních zásad, neprovede řádnou identifikaci a kontrolu klienta, nevyhodnotí nebo neoznámí podezřelý obchod, nevede záznamy nebo neposkytne součinnost FAÚ. 

U finančních institucí může pokuta za neplnění skupinových AML strategií a postupů dosáhnout až 130 milionů korun (§ 52 odst. 2 písm. a), podobná částka hrozí i v případě nevymezení člena statutárního orgánu odpovědného za plnění AML povinností (§ 52 odst. 2 písm. b). Nejzávažnějším správním trestem může být i zákaz činnosti (§ 52 odst. 2 písm. d), který je pro správce majetku v podstatě likvidační.

Vedle správních sankcí existuje i trestněprávní rovina: porušení mezinárodních sankcí (trestný čin dle § 261a trestního zákoníku) nebo napomáhání legalizaci výnosů z trestné činnosti (trestný čin dle § 218 trestního zákoníku) může vést k trestní odpovědnosti právnické i fyzické osoby, včetně trestu zákazu činnosti a zabrání majetku podle zákona č. 418/20011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim. 

U majetku podléhajícího mezinárodním sankcím je navíc zvláštní povinnost nenakládat s těmito aktivy jinak než za účelem jejich ochrany a každý, kdo zjistí, že drží majetek podléhající sankcím, je povinen to oznámit příslušnému úřadu. Správce majetku, který by s takovým majetkem nakládal v rozporu se sankcemi, se vystavuje nejen regulatorním sankcím, ale i riziku trestního stíhání.

ARROWS advokátní kancelář proto klientům v roli správců majetku doporučuje, aby otázku původu prostředků nebrali jako „měkký“ reputační faktor, ale jako tvrdý regulatorní a trestněprávní parametr, který rozhoduje o samotné udržitelnosti jejich podnikání. V praxi to znamená mít nejen formálně zpracované vnitřní zásady, ale i skutečně funkční systém, který rizikové klienty a transakce včas zachytí, provede prohloubenou kontrolu a zajistí dokumentaci schopnou obstát před dohledovým orgánem či soudem.

Jaké dokumenty a informace v praxi prokazují původ prostředků

Česká národní banka zaujala k otázce prokazování původu prostředků jasné stanovisko, které slouží jako důležitý orientační bod pro banky i širší finanční sektor, včetně správců majetku a investorů vstupujících do regulovaných subjektů. Za základní způsob průkazného doložení původu prostředků považuje ČNB daňové přiznání nebo, v případě fyzických osob – zaměstnanců, potvrzení o příjmu potvrzené zaměstnavatelem.

Obsah daňových přiznání a dokladů o příjmu má ve spojení s dalšími předloženými dokumenty prokazovat dostatečnou výši řádně nabytých prostředků, které postačují pro konkrétní investici, vklad do kapitálu nebo nabytí podílu ve společnosti.

Vedle daňových přiznání uvádí ČNB jako typické podpůrné doklady účetní závěrky u právnických osob (ideálně auditované, pokud je audit povinný), smlouvy o prodeji nemovitostí doložené výpisem z katastru nemovitostí, úvěrové smlouvy, emisní podmínky cenných papírů, smlouvy o prodeji cenných papírů nebo podílů ve společnostech, soudní usnesení v dědických řízeních, darovací smlouvy spolu s dokladem o zdanění daru a smlouvy o prodeji movitého majetku nebo doklady o výhrách. Záměrem je prokázat „prvotní historický původ“ prostředků – tedy nikoli pouze poslední transakci, ale i to, jak převodce aktiva původně nabyl, zda byl dar či úvěr legální a zdaněný.

Tato metodika není právně závazná pro všechny situace, ale banky a další finanční instituce se jí v praxi výrazně řídí, a tím se de facto stává standardem i pro širší okruh správců majetku. Realitní kanceláře například běžně požadují při prodeji nemovitosti doklad o zdroji finančních prostředků kupujícího, který může tvořit smlouva o úvěru, rozhodnutí o výplatě podílu na zisku, daňová přiznání či potvrzení o příjmech; bez těchto dokladů transakci nesmí realizovat. 

Správci svěřenských fondů a investiční poradci vždy riskují, že banka, přes kterou tečou prostředky, transakci zablokuje, pokud původ prostředků nebude prokázán ve standardu očekávaném dle bankovních metodik a stanovisek ČNB.

Typické zdroje prostředků a odpovídající dokumentace

V praxi se nejčastěji setkáváme s několika typovými scénáři, kdy klient vkládá prostředky do svěřenského fondu, investičního portfolia, realitního projektu nebo jiné správy majetku. U každého z nich by měl správce majetku vědět, jaké doklady si vyžádat, aby bylo možné původ prostředků považovat za průkazně doložený.

Pokud prostředky pocházejí z příjmů ze zaměstnání nebo z podnikání, základním dokladem bývají daňová přiznání za relevantní období, potvrzení o příjmech od zaměstnavatele a výpisy z účtu zachycující pravidelné příjmy. U podnikatelů a právnických osob je klíčová účetní závěrka, případně auditovaná závěrka, která prokazuje zisk a tvorbu volných prostředků; v některých případech může hrát roli rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiný korporátní dokument vysvětlující, jak byly prostředky uvolněny. 

Pokud jde o prodej nemovitosti, je standardem kupní smlouva doložená výpisem z katastru nemovitostí, doplněná o bankovní výpisy prokazující přijetí kupní ceny a případné předchozí nabytí nemovitosti (například předchozí kupní nebo darovací smlouva).

U dědictví bývá klíčovým dokladem usnesení soudu o dědictví a případně následné vypořádání mezi dědici; u darů je to darovací smlouva a doklady prokazující, že dar byl v době vzniku řádně zdaněn, případně že šlo o osvobozený příjem podle specifických daňových pravidel. 

Pokud byla transakce financována úvěrem od banky nebo jiné regulované instituce, může úvěrová smlouva spolu s potvrzením o čerpání a o následném splácení sloužit jako legitimní zdroj prostředků, ovšem je nutné prokázat původ prostředků použitých na splácení, zejména pokud jde o nezvyklé částky. V případech výher, pojišťovacích plnění nebo jiných mimořádných příjmů je nezbytné doložit doklad od organizátora loterie či pojišťovny, včetně informací o tom, kdy a v jaké výši bylo plnění vyplaceno.

Správce majetku by zároveň měl vždy sledovat, zda dokumentace skutečně prokazuje celou cestu prostředků – tedy zda jsou zřejmé nejen typ a právní titul příjmu, ale i tok peněz přes účty, případně smysl ekonomických operací. Zvláště v případech, kdy klient tvrdí, že majetek financoval z dlouhodobých úspor, nestačí pouhé čestné prohlášení; finanční správa i banky typicky požadují historické bankovní výpisy a další důkazy o tom, že úspory byly v minulosti legálně nabyté a zdaněné.

Dokumentace zdroje majetku při vyšších částkách a u rizikových klientů

U větších objemů prostředků, politicky exponovaných osob (PEP), klientů z vysoce rizikových třetích zemí nebo u klientů se složitou vlastnickou strukturou se uplatňuje tzv. enhanced due diligence (EDD), tedy prohloubená kontrola, která jde nad rámec standardního KYC. 

EDD typicky vyžaduje hlubší prověření zdroje bohatství (source of wealth) i zdroje konkrétních prostředků pro danou transakci (source of funds), analýzu negativních mediálních informací, prověrku sankčních seznamů a důkladné zdokumentování všech zjištění.  U PEP je navíc povinnost zjistit původ veškerého majetku, nikoli jen prostředků použitých v konkrétní transakci (§ 9 odst. 2 písm. b) AML zákona), a rozhodnutí o navázání obchodního vztahu by mělo být schváleno na vyšší úrovni řízení.

V těchto případech již nestačí standardní daňová přiznání nebo jedna smlouva; správce majetku by měl shromáždit širší portfolio dokladů a informací, včetně historických údajů o kariéře klienta, podnikatelské činnosti, vlastnictví firem, investic a významných transakcí. 

Klíčovou roli hraje také zjištění skutečného majitele právnických osob, přes které klient jedná, a ověření, zda některá z osob v řídicí či vlastnické struktuře není na sankčním seznamu nebo není PEP. V praxi se u EDD využívají specializované databáze, screeningové nástroje a mezinárodní registry, stejně jako přístup do evidence skutečných majitelů, který mají povinné osoby k dispozici.

Pro správce majetku z toho plyne, že musí mít interně jasně nastavené, kdy už nejde o standardní klientskou prověrku, ale o případ, kde je nezbytné eskalovat do režimu EDD, zapojit compliance, právníky a případně i externí poradce. 

Právníci z ARROWS advokátní kanceláře v těchto situacích často kombinují AML právní rozbor s daňovým pohledem a s posouzením mezinárodních sankčních rizik, aby klient – správce majetku – věděl, zda může transakci bezpečně realizovat, jaké záznamy si musí uchovat a jak případně argumentovat při kontrole FAÚ, ČNB či finanční správy.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Nejčastější otázky k dokladům k původu prostředků

1. Stačí čestné prohlášení klienta, že prostředky pocházejí z legálních zdrojů?
Odpověď je v zásadě záporná – AML zákon a metodiky dohledu vyžadují průkazné, ověřitelné doklady; čestné prohlášení může být doplňkovým podkladem, ale nemůže nahradit daňová přiznání, smlouvy, bankovní výpisy a další dokumenty prokazující skutečný historický původ prostředků.

2. Co když klient tvrdí, že prostředky pocházejí z úspor z minulých let, ale nemá již k dispozici všechny historické doklady?
V takovém případě je vhodné kombinovat dostupné důkazy – například starší daňová přiznání, potvrzení o příjmech, výpisy z účtů a další záznamy – a současně realisticky posoudit, zda tvrzená výše úspor odpovídá doloženým příjmům a životnímu stylu klienta; finanční správa i banky v judikatuře potvrzují, že pouhé tvrzení bez přiměřených dokladů neobstojí.

3. Je nutné dokládat původ prostředků i u menších transakcí a nižších částek?
AML režim je založen na přístupu podle rizika – u malých, standardních transakcí s nízkým rizikovým profilem klienta postačí základní identifikace a kontrola, nicméně pokud povinná osoba vnímá transakci jako podezřelou (například vzhledem k nesouladu s profilem klienta, jeho minulým transakcím nebo informacím z médií), má povinnost prověřit původ prostředků důkladněji bez ohledu na nominální výši částky.

Specifické otázky správy majetku: svěřenské fondy, fiduciáři, sankce

Svěřenské fondy a obdobná právní uspořádání jsou z hlediska AML a prokazování původu prostředků specificky citlivé. FATF výslovně doporučuje, aby státy zvyšovaly transparentnost trustových struktur, včetně identifikace zakladatelů, svěřenských správců, beneficientů a skutečných vlastníků aktiv ve fondu. 

Česká úprava svěřenských fondů, která vychází z občanského zákoníku (§ 1447 a násl.), zdůrazňuje, že majetek ve fondu představuje samostatný soubor, který není součástí majetku správce; svěřenský správce má povinnost spravovat majetek s péčí řádného hospodáře (§ 1410), odděleně od svého majetku a majetku jiných spravovaných struktur.

Z pohledu AML patří svěřenské fondy mezi právní uspořádání, u nichž je nutné zjišťovat skutečného majitele podle ZESM; typicky jím budou zakladatel, svěřenský správce a beneficienti v materiálním smyslu, případně další osoby s rozhodujícím vlivem (§ 5 odst. 1 písm. f) ZESM). 

Poslední novelizace AML zákona navíc výslovně zařadila mezi povinné osoby i subjekty poskytující služby pro právnické osoby a svěřenské fondy. Při vkladu majetku do svěřenského fondu je proto nezbytné velmi pečlivě doložit původ vkládaných prostředků, včetně jejich historického zdroje a zdanění, protože finanční správa i banky v praxi často zpochybňují ekonomické opodstatnění fondu a vyžadují průkaznou dokumentaci.

Pokud není svěřenský fond řádně zapsán v rejstříku svěřenských fondů, nevzniká a majetek není od majetku zakladatele oddělen (§ 1475 odst. 2 občanského zákoníku), což může vést k doměření daní, pokutám a k totální absenci majetkové ochrany, kterou zakladatel původně zamýšlel. 

Svěřenský správce navíc odpovídá za řádné hospodaření s majetkem fondu a může být osobně žalován za škodu, například pokud se účastní transakcí se zjevně nadhodnocenou cenou nebo neprovede potřebnou due diligence protistrany; v krajním případě může soud požadovat náhradu škody i z osobního majetku správce. V oblasti AML to znamená, že správce fondu musí kombinovat povinnosti fiduciáře s povinnostmi povinné osoby – tedy chránit beneficienty a současně plnit vůči státu a regulátorům úkol prevence praní peněz.

Advokáti a další profesní správci majetku

Advokáti mohou v určitých situacích vystupovat jako správci cizího majetku, například při advokátní úschově, správě svěřenského fondu, zajištění majetkových struktur nebo poskytování komplexních služeb pro HNWI klienty. AML zákon řadí advokáty mezi povinné osoby pro určitý okruh činností (§ 2 odst. 1 písm. f) a g)), zejména pokud se zaváží poskytovat hmotnou pomoc, podporu nebo poradenství v daňových záležitostech jako hlavní předmět své činnosti nebo pokud vykonávají činnosti přímo vyjmenované v AML zákoně (například zakládání právnických osob, správu klientských prostředků, účast na finančních transakcích). 

Česká advokátní komora k tomu vydala metodické pokyny, které zdůrazňují, že advokát musí mít systém vnitřních zásad a řízení AML rizik, založený na rizikově orientovaném přístupu, a že účelem identifikace klienta je vyloučit anonymitu, falešnou identitu nebo zneužití advokátní služby.

Advokát má speciální postavení také v souvislosti s mezinárodními sankcemi. Podle zákona č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, má každý, kdo se hodnověrným způsobem dozví, že u něj je majetek podléhající mezinárodním sankcím, povinnost to oznámit příslušnému úřadu a současně má povinnost s tímto majetkem nenakládat jinak než za účelem ochrany před ztrátou, znehodnocením nebo zničením. Advokáti mají navíc povinnost v rámci AML kontroly zjistit, zda klient nebo osoba v jeho vlastnické či řídicí struktuře nepodléhá sankcím, a v případě zjištění toto oznámit FAÚ, i když ještě nevznikl smluvní vztah.

Osoba, u níž se nachází sankcionovaný majetek, má zároveň nárok na náhradu nutných nákladů spojených se správou a ochranou tohoto majetku, které může uplatňovat vůči státu; to je významné pro advokáty a další správce, kteří mohou být nuceni takový majetek „držet“ v omezeném režimu. 

ARROWS advokátní kancelář, která je sama povinnou osobou a současně poskytuje poradenství dalším správcům majetku, proto věnuje zvláštní pozornost školení advokátů a internímu nastavení AML procesů tak, aby byla zachována advokátní mlčenlivost, ale současně byly splněny zákonné povinnosti oznámení sankcionovaného majetku a podezřelých transakcí. V praxi se často řeší, jak vyvážit zájem klienta na diskrétnosti s povinností advokáta nepodílet se na transakcích, které by mohly být kvalifikovány jako praní peněz nebo obcházení sankcí.

Obraťte se na naše odborníky:

Mezinárodní sankce a správa majetku sankcionovaných osob

Správce majetku může být v praxi konfrontován se situací, kdy zjistí, že část majetku, který spravuje, podléhá mezinárodním sankcím EU nebo OSN – typicky v souvislosti s ruskými sankcemi po roce 2014 a jejich rozšířením po roce 2022. Nařízení Rady EU omezují například přijímání vkladů od ruských státních příslušníků přesahujících stanovený limit a zakazují poskytovat finanční prostředky nebo hospodářské zdroje osobám uvedeným na sankčních seznamech, a to přímo či nepřímo, včetně vracení jejich vlastních zdrojů. Pobočka ruské společnosti v EU se přitom považuje za subjekt usazený v Rusku, takže omezení dopadají i na takové struktury.

Evropská a česká legislativa ukládá subjektům v EU povinnost „zmrazit“ aktiva sankcionovaných osob a zabránit jejich zpřístupnění, přičemž vědomá a úmyslná účast na porušení sankcí je trestným činem (§ 261a trestního zákoníku) nebo správním deliktem.

 Pro správce majetku to znamená, že v případě zjištění, že klient nebo skutečný majitel je na sankčním seznamu, musí okamžitě přehodnotit obchodní vztah, přerušit transakce, informovat příslušný úřad (v ČR zpravidla FAÚ, případně Ministerstvo financí či orgán podle zákona o provádění mezinárodních sankcí) a nastavit režim, v němž je majetek pouze chráněn proti znehodnocení, nikoli aktivně spravován či zpeněžován. Zákon (§ 4c zákona o provádění mezinárodních sankcí) současně zakotvuje nárok správce na náhradu nezbytných nákladů souvisejících se správou sankcionovaného majetku, které může uplatnit vůči státu, aby nebyl finančně penalizován za plnění zákonných povinností.

Největší praktické riziko pro správce majetku spočívá v tom, že nemusí mít na první pohled zřejmé, že klient nebo skutečný majitel je sankcionovanou osobou – může jít o osobu v řetězci vlastníků, ovládající osobu nebo osobu jednající společně s jinými subjekty. 

Proto je nezbytné používat kvalitní sankční screening, pracovat se skutečným majitelem a mít nastavené procesy pro okamžitou reakci v případě pozitivního nálezu. ARROWS advokátní kancelář v této oblasti klientům pomáhá jak s právní analýzou konkrétních sankčních režimů, tak s nastavením interních postupů, aby bylo možné rychle a právně bezpečně reagovat na zjištěné sankční riziko.

Interní nastavení správců majetku: procesy, evidence, rizika

AML zákon ukládá povinným osobám povinnost vypracovat systém vnitřních zásad, postupů a kontrolních opatření (§ 21) a samostatné hodnocení rizik (§ 21a), který musí být přizpůsoben povaze jejich podnikání. Správce majetku by proto neměl spoléhat na generická „šablonová“ pravidla, ale měl by mít dokumentaci, která reflektuje konkrétní typy klientů, majetkových struktur, produktů a jurisdikcí, s nimiž pracuje. Součástí systému by mělo být i jasné rozdělení odpovědností – kdo provádí identifikaci a kontrolu klienta, kdo rozhoduje o zařazení do rizikových kategorií, kdo schvaluje EDD případy a kdo je kontaktní osobou pro FAÚ.

Správce majetku musí rovněž pověřit člena statutárního orgánu, který bude odpovědný za plnění AML povinností (§ 21 odst. 4); pokud tak neučiní, vystavuje se riziku vysokých pokut, které mohou dosáhnout až 130 milionů korun, zvláště pokud je součástí skupiny, která by měla mít jednotnou AML strategii. 

Povinné osoby mají také povinnost provádět pravidelné školení zaměstnanců (§ 22) a vytvářet záznamy o těchto školeních, aby mohly prokázat, že zaměstnanci rozumí AML povinnostem a dokáží je v praxi aplikovat. To je obzvláště důležité u správců majetku, kde se na procesu KYC/CDD podílí často více osob – front office, relationship manažeři, investiční analytici a compliance.

Evidence, archivace a inventarizace majetku

Vedle AML záznamů musí správci majetku věnovat pozornost také obecné evidenci spravovaného majetku. Metodiky Ministerstva financí zdůrazňují, že řádná správa majetku předpokládá sjednocenou a racionalizovanou evidenci, která umožňuje v každém okamžiku získat přehled o objemu, struktuře a stavu majetku. Evidence by měla být úplná – zachycující veškerý vlastní i spravovaný majetek – a pravidelně kontrolovaná prostřednictvím inventarizace, která ověřuje, zda evidence odpovídá skutečnému stavu, zda nejsou nedostatky (manka) či přebytky a zda jsou správně zachyceny hodnoty majetku, jeho umístění a případné snížení hodnoty.

U správců majetku, kteří nakládají s majetkem více klientů, je klíčové zabránit smísení majetku a zajistit, aby bylo kdykoliv možné jednoznačně určit, které aktivum náleží kterému klientovi nebo fondu (§ 1405 občanského zákoníku). To vyžaduje jasné vnitřní předpisy, nastavení přístupových práv do evidencí, mechanismy křížové kontroly a omezení možnosti neoprávněných změn či mazání údajů. Z hlediska AML je taková evidence podkladem pro prokázání, jak správce nakládal s prostředky klienta, jaké transakce prováděl a jak zajistil, že nedošlo k neoprávněnému převodu nebo zneužití.

Archivační povinnosti správců majetku vyplývají nejen z AML zákona (typicky uchování záznamů minimálně pět let), ale i z účetních a daňových předpisů, které stanoví různé lhůty pro uchovávání účetních dokladů, účetních knih, inventurních soupisů, účetních závěrek, daňových dokladů pro DPH a dalších dokumentů. 

Podle zákona o účetnictví (zákon č. 563/1991 Sb.) musí podnikatelé a firmy vedoucí účetnictví například uchovávat účetní doklady, účetní knihy a další účetní záznamy nejméně pět let, účetní uzávěrky a výroční zprávy deset let, a v případě zaměstnanců i mzdové listy po velmi dlouhou dobu (typicky 45 let z důvodu důchodového pojištění dle zákona č. 582/1991 Sb., o organizaci a provádění sociálního zabezpečení). Správci majetku tak musí sladit AML archivaci s obecnou podnikatelskou dokumentací a zajistit, aby při případné kontrole dokázali předložit ucelený obraz o transakcích a o původu prostředků.

Možné problémy	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nedostatečné doložení původu většího vkladu klienta: banka nebo regulátor zpochybní transakci, hrozí blokace prostředků a oznámení FAÚ	Komplexní nastavení procesů dokazování původu prostředků: připravíme vzorové požadavky na dokumentaci, pomůžeme vyhodnotit konkrétní případ a zastoupíme správce majetku při jednání s bankou, FAÚ nebo ČNB, včetně zpracování právního stanoviska k akceptovatelnosti dokladů.
Rizikový klient (PEP, offshore struktura, vazby na rizikové jurisdikce): chybějící EDD a následné zjištění vazeb na korupční nebo sankcionovaný majetek	Implementace EDD režimu: nastavíme vnitřní zásady pro práci s vysoce rizikovými klienty, pomůžeme s konkrétními prověrkami, screeningem sankcí a PEP, připravíme rozhodovací rámec pro přijetí či odmítnutí klienta a ošetříme smluvní dokumentaci.
Formální AML směrnice bez reálné aplikace v praxi: hrozba vysoké pokuty a zákazu činnosti při kontrole	Revize a implementace AML systému: zhodnotíme stávající dokumenty a procesy, navrhneme prakticky aplikovatelné vnitřní zásady, zajistíme školení managementu i zaměstnanců a nastavíme reporting vůči FAÚ i interní kontrolní mechanismy.
Nejasné postavení svěřenského fondu a jeho správce: riziko nevzniku fondu, doměření daní a osobní odpovědnosti správce	Komplexní servis pro svěřenské fondy: připravíme nebo zrevidujeme statut fondu, zajistíme řádnou registraci v rejstříku svěřenských fondů, nastavíme postupy při vkladu majetku včetně dokazování původu prostředků a pomůžeme při komunikaci s bankami i finanční správou.
Mezinárodní sankční riziko u správy majetku: nechtěné nakládání s majetkem sankcionované osoby a hrozba trestního postihu	Sankční compliance a obrana: provedeme analýzu sankčních režimů, nastavíme screening a interní procesy pro práci se sankcionovaným majetkem, zastoupíme správce majetku při komunikaci s příslušnými úřady a připravíme obhajobu při správních či trestních řízeních.

Závěrečné shrnutí

Správci majetku pro třetí osoby se dnes pohybují v prostředí, kde otázka „Jak doložit původ prostředků klienta?“ už není technickým detailem, ale strategickou otázkou, která ovlivňuje samotnou možnost podnikat. Český AML zákon, evropské standardy FATF a CRS, vznik nového orgánu AMLA, zpřísnění sankčních režimů a posílení pravomocí finanční správy v oblasti prokazování původu majetku společně vytvářejí rámec, v němž se od správců majetku očekává vysoká míra profesionality, transparentnosti a dokumentační disciplíny. Nestačí formální KYC; je nutné mít systém, který umí včas identifikovat rizikové klienty a transakce, vyžádat si adekvátní dokumentaci o původu prostředků, vyhodnotit ji a v případě pochybností transakci odmítnout nebo oznámit jako podezřelou FAÚ.

Pro podnikatele, investory, family office, svěřenské správce, realitní společnosti i advokáty to znamená, že by měli věnovat velkou pozornost nastavení vnitřních zásad, hodnocení rizik, školení zaměstnanců, evidenci majetku a archivačním politikám. Kvalitně nastavený systém dokazování původu prostředků chrání nejen před regulačními pokutami a trestní odpovědností, ale i před daňovými doměrky, reputačními škodami a blokací transakcí, které mohou zmařit celé projekty nebo investice. Zároveň může být silným argumentem při jednání s bankami a dalšími partnery, kteří stále častěji hodnotí protistrany i podle jejich compliance kultury.

Pokud nechcete riskovat, že vaše organizace doplatí na podcenění AML a dokazování původu prostředků klientů, je rozumné svěřit nastavení a revizi těchto procesů odborníkům. Právníci z ARROWS advokátní kanceláře kombinují zkušenost z nastavování systémů pro banky, investiční společnosti, svěřenské fondy i nefinanční podniky, rozumí daňovým, sankčním i mezinárodním souvislostem a umí klientům pomoci jak s komplexními projekty, tak s řešením konkrétních sporných transakcí nebo kontrol. Pokud zvažujete revizi svých procesů nebo řešíte konkrétní transakci, která vyvolává otázky k původu prostředků, můžete se na ARROWS advokátní kancelář kdykoli obrátit prostřednictvím office@arws.cz.

FAQ: nejčastější otázky k dokazování původu prostředků klienta správcem majetku

1. Musím jako správce majetku vždy vyžadovat daňové přiznání klienta, nebo stačí jiné doklady?
Daňové přiznání je podle stanoviska České národní banky považováno za základní doklad prokazující původ prostředků, zejména pokud jde o příjmy ze zaměstnání nebo podnikání, a v kombinaci s dalšími dokumenty (smlouvy, výpisy z účtů, účetní závěrky) může poskytnout dostatečný obraz o legálním zdroji majetku. V některých případech mohou být relevantnější jiné doklady, například rozhodnutí o dědictví, darovací smlouva, kupní smlouva na nemovitost nebo úvěrová smlouva, ale vždy je nutné zhodnotit, zda soubor předložených dokumentů skutečně prokazuje historický původ prostředků v potřebném rozsahu. Pokud si nejste jistí, jaké doklady v konkrétním případě požadovat, je vhodné konzultovat postup s právníky z ARROWS advokátní kanceláře prostřednictvím office@arws.cz.

2. Co mám dělat, když klient odmítá dodat doklady o původu prostředků s tím, že už je nemá nebo nechce „odhalovat soukromí“?AML zákon i sektorové metodiky jsou v tomto směru jednoznačné: pokud povinná osoba nemůže provést identifikaci a kontrolu klienta v rozsahu odpovídajícím jeho rizikovému profilu, nesmí navázat obchodní vztah nebo provést obchod a v některých případech musí vyhodnotit situaci jako podezřelý obchod a oznámit ji FAÚ. Argument, že klient nechce sdílet soukromé informace, nemůže převážit nad zákonnou povinností správce majetku; v praxi je důležité klientovi srozumitelně vysvětlit, že jde o zákonný požadavek, který slouží k ochraně jak správce, tak klienta před podezřením z praní peněz. Pokud uvažujete o ukončení vztahu nebo o oznámení podezřelého obchodu, je vhodné postup konzultovat s ARROWS advokátní kanceláří, která vám pomůže nastavit právně bezpečný postup – kontaktovat ji můžete na office@arws.cz.

3. Může mi stačit, že klient prošel KYC v bance, a já už nemusím dělat své KYC/CDD?
Ne, povinná osoba je vždy odpovědná za vlastní identifikaci a kontrolu klienta podle AML zákona a nemůže se této odpovědnosti zprostit tím, že se odvolá na KYC provedené jiným subjektem, například bankou. Výsledky KYC od banky mohou být užitečným zdrojem informací, pokud je máte k dispozici, ale nemohou nahradit váš vlastní proces, který musí být přizpůsoben vaší činnosti, rizikovému profilu klienta a konkrétní transakci. Pokud si nejste jistí, jak nastavit KYC proces tak, aby byl efektivní a zároveň neodrazoval klienty, můžete využít konzultaci s právníky z ARROWS advokátní kanceláře přes office@arws.cz.

4. Jak dlouho musím uchovávat dokumentaci o původu prostředků a KYC podklady?
AML předpisy obvykle vyžadují uchování údajů získaných při identifikaci a kontrole klienta po dobu nejméně pěti let od ukončení obchodního vztahu nebo provedení obchodu, přičemž finanční instituce v praxi často uchovávají tyto údaje deset let, aby sladily AML povinnosti s dalšími regulatorními a daňovými lhůtami. Účetní a daňové předpisy pak stanoví zvláštní lhůty pro uchovávání účetních dokladů, účetních knih, uzávěrek a daňových dokladů, které se obvykle pohybují mezi pěti a deseti lety, v některých případech i déle (například mzdové listy až 45 let z důvodu důchodového pojištění dle zákona č. 582/1991 Sb., o organizaci a provádění sociálního zabezpečení). Pokud potřebujete nastavit archivační politiku tak, aby splňovala všechny právní požadavky a zároveň byla prakticky zvládnutelná, doporučujeme obrátit se na ARROWS advokátní kancelář prostřednictvím office@arws.cz.

5. Jak mám postupovat, když zjistím, že klient nebo skutečný majitel je na sankčním seznamu nebo má vazby na sankcionovanou osobu?
V takovém případě je nezbytné okamžitě zastavit jakékoli nakládání s majetkem, které by vedlo k poskytnutí finančních prostředků nebo hospodářských zdrojů sankcionované osobě, majetek „zmrazit“ a informovat příslu šné orgány – v ČR zpravidla FAÚ nebo úřad příslušný podle zákona o provádění mezinárodních sankcí. Zákon zakazuje vědomé a úmyslné porušení sankcí a takové jednání může být trestným činem; současně ale přiznává osobě, která majetek v držení má, nárok na náhradu nezbytných nákladů spojených se správou a ochranou tohoto majetku vůči státu. Vzhledem k vysoké citlivosti sankční problematiky a možným trestněprávním dopadům doporučujeme v takové situaci bezodkladně konzultovat konkrétní postup s ARROWS advokátní kanceláří, která má se sankčními režimy praktickou zkušenost – kontaktovat nás můžete na office@arws.cz.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.