Inwestycje w startupy naukowe

Inwestycje w startupy naukowe i deep-tech stanowią dziś jeden z nielicznych segmentów, w których inwestorzy mogą w długim okresie osiągać ponadprzeciętne zyski, jednak za cenę znacznie większej niepewności technicznej i regulacyjnej. Jednocześnie w ostatnich latach dynamicznie zmienia się zarówno europejski rynek kapitałowy, jak i regulacja funduszy – od czeskiej ustawy o spółkach inwestycyjnych i funduszach inwestycyjnych (dalej „ZISIF”) po dyrektywę AIFMD II, której transpozycja do czeskiego porządku prawnego jest przedmiotem prac w 2026 roku; dyrektywę należało wdrożyć do 16 kwietnia 2026, a czeska nowelizacja nie została uchwalona do dnia publikacji artykułu.

Kluczowe punkty artykułu

Startupy naukowe i deep‑tech opierają się na przełomowych badaniach, a nie na szybkim marketingu. Mają długie okresy rozwoju, wysoką niepewność technologiczną i często istotne bariery regulacyjne, co zasadniczo wpływa na sposób ich finansowania i funkcjonowanie funduszy, które do nich wchodzą.

Fundusze dla projektów deep‑tech mają najczęściej strukturę alternatywnych funduszy inwestycyjnych zgodnie z unijną dyrektywą AIFMD i czeską ZISIF, ewentualnie działają w uproszczonym reżimie rejestracji na podstawie § 15 ZISIF. Reżim ten wiąże się wprawdzie z mniejszymi wymogami administracyjnymi niż pełna licencja, ale towarzyszą mu ścisłe ograniczenia marketingowe i zakaz kierowania oferty do publiczności.

Dla założycieli startupów naukowych kluczowe są warunki umów inwestycyjnych, zwłaszcza uregulowanie praw własności intelektualnej (IP), preferencje likwidacyjne, mechanizmy anti‑dilution i postanowienia ochronne. Warunki te decydują o podziale zysku przy wyjściu z inwestycji (exit) oraz o tym, jaką kontrolę nad spółką zespół założycielski zachowa w czasie.

Inwestorzy funduszy deep‑tech powinni szczegółowo zweryfikować nie tylko strategię funduszu i osobę zarządzającego, lecz także wypełnianie obowiązków regulacyjnych zgodnie z aktualnymi przepisami. Błędy w tym obszarze mogą oznaczać interwencję ČNB, zablokowanie fundraisingu lub późniejsze spory sądowe.

Czym są startupy naukowe i deep‑tech i dlaczego finansuje się je inaczej

Startupy naukowe i deep‑tech różnią się od zwykłych firm technologicznych tym, że ich wartość opiera się przede wszystkim na głębokim naukowym lub inżynierskim know‑how, a nie na szybkim wdrożeniu istniejących technologii w nowym modelu biznesowym. Działają zazwyczaj w takich obszarach jak sztuczna inteligencja, technologie kwantowe, zaawansowana robotyka, biotechnologia, inżynieria materiałowa, energetyka czy technologie kosmiczne.

Według MIT REAP i innych czołowych instytucji często są to projekty powstające w środowisku akademickim. Wykorzystują one wyniki wieloletnich badań i generują trudne do skopiowania know‑how oraz specyficzną własność intelektualną.

Kluczową cechą startupów deep‑tech jest to, że niosą przede wszystkim ryzyko techniczne, podczas gdy ryzyko rynkowe jest zwykle stosunkowo niższe – jeśli problem naukowy uda się rozwiązać, rynek zazwyczaj istnieje i jest wystarczająco duży. To zasadnicza różnica w porównaniu z wieloma klasycznymi startupami, w których technologia jest stosunkowo prosta, ale niejasne jest zainteresowanie klientów.

W projektach deep‑tech głównym pytaniem jest natomiast, czy dane rozwiązanie w ogóle uda się technologicznie i regulacyjnie doprowadzić do produktu, który można wprowadzić na rynek. Skutkiem jest znacznie dłuższa oś czasu rozwoju. Wiele startupów deep‑tech potrzebuje lat czystych badań i rozwoju, badań klinicznych, certyfikacji lub instalacji pilotażowych, zanim osiągnie istotniejsze przychody – w biotechnologii czy nowej energetyce może to standardowo trwać od 7 do 10 lat.

W tym czasie wielokrotnie potrzebują kapitału zewnętrznego, co praktycznie wyklucza finansowanie bankowe. Dlatego stosuje się tu przede wszystkim kapitał podwyższonego ryzyka za pośrednictwem wyspecjalizowanych funduszy oraz publiczne programy grantowe.

Z perspektywy inwestorów i założycieli ważne jest zrozumienie, że typowe szybkie wskaźniki, takie jak wzrost liczby użytkowników czy miesięczny przychód powtarzalny (MRR), często nie mają tu sensu. Zamiast nich śledzi się kamienie milowe badań i rozwoju, stan postępowań patentowych, udane prototypy, wyniki projektów pilotażowych czy kroki regulacyjne.

Prawnie wiążące ustalenie tych kamieni milowych w umowach inwestycyjnych i ich egzekwowalność to typowy obszar, w którym prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomagają wynegocjować równowagę między ochroną inwestora a realnymi możliwościami zespołu naukowego.

Specyfika projektów deep‑tech z perspektywy inwestora

Z inwestycyjnego punktu widzenia startupy deep‑tech stanowią znacznie wyższe ryzyko niż standardowe kredyty dla przedsiębiorstw czy inwestycje w dojrzalsze firmy. Badanie Europejskiego Banku Inwestycyjnego pokazuje, że w przypadku spółek opartych na kluczowych technologiach prorozwojowych roczna stopa strat portfela może wynosić około 15–20%.

Wyjaśnia to, dlaczego do finansowania deep‑tech wykorzystuje się przede wszystkim wyspecjalizowane fundusze o wysokiej tolerancji na ryzyko. Obok samego prawdopodobieństwa niepowodzenia zasadniczym parametrem jest też czas. Jeżeli startup deep‑tech ma np. 80% prawdopodobieństwa przetrwania roku, to prawdopodobieństwo, że przetrwa 5 lat, wynosi matematycznie około 33% (czyli zaledwie jedną trzecią).

Dla inwestora oznacza to, że musi z dużym prawdopodobieństwem liczyć się z tym, iż wiele projektów w ogóle nie dotrwa do fazy exitu, a zwrot z całego portfela musi zapewnić zaledwie kilka udanych firm.

Projekty deep‑tech często działają ponadto w silnie regulowanych sektorach, takich jak wyroby medyczne, produkty lecznicze stosowane u ludzi, infrastruktura energetyczna, technologie obronne czy sektor finansowy. Oznacza to nie tylko bardziej skomplikowane procesy licencyjne i zezwoleniowe, ale też wyższe ryzyko zmian regulacyjnych.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS w takich przypadkach zazwyczaj weryfikują, czy startup realnie zdoła uzyskać niezbędne zezwolenia i jakie licencje są konieczne do prowadzenia działalności. Należy wspomnieć także o wysokich nakładach kapitałowych. W projektach deep‑tech zapotrzebowanie na kapitał na prototypowanie, wyposażenie laboratoryjne czy projekty pilotażowe jest zwykle znacznie wyższe niż w przypadku startupów czysto programistycznych.

Negocjacje dotyczące tego, jak dużą rezerwę na inwestycje uzupełniające fundusz planuje i na jakich warunkach będzie z niej korzystał, są kolejnym kluczowym tematem umownym, w którym prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomagają klientom.

Powiązanie z uczelniami i transfer technologii

Duża część startupów deep‑tech powstaje jako tzw. spółki spin‑off uczelni lub publicznych organizacji badawczych. Typowy scenariusz wygląda tak, że zespół badawczy opracował nową technologię w ramach projektu badawczego, uczelnia ją opatentowała i szuka komercyjnej drogi do jej wykorzystania.

Powstaje w ten sposób nowy startup, który uzyskuje od instytucji badawczej licencję na korzystanie z wyników badań w zamian za opłaty licencyjne, a często także udział w nowo zakładanej spółce. Proces transferu technologii jest z prawnego punktu widzenia niezwykle złożony. Zgodnie z czeskim Kodeksem cywilnym (ustawa nr 89/2012 Sb.), czeskim prawem autorskim i czeskim prawem patentowym należy precyzyjnie określić, co jest przedmiotem licencji, czy licencja jest wyłączna, na jakie terytorium i dziedzinę działalności jest udzielana oraz jaka jest struktura opłat licencyjnych.

Nieodpowiednio skonstruowana umowa licencyjna z uczelnią może sprawić, że profesjonalni inwestorzy odmówią wejścia do startupu, ponieważ własność intelektualna będzie miała niejasny status.

Zasadnicze znaczenie ma też wewnętrzne uregulowanie relacji między założycielami a startupem. Każdy członek zespołu deweloperskiego musi mieć zawartą ze spółką umowę o przeniesieniu praw do wyników działalności twórczej lub o wykonywaniu praw do utworu pracowniczego, aby uniknąć sytuacji, w której kluczowy programista będzie osobiście rościł sobie prawa do technologii.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS przygotowują w tym zakresie umowy założycielskie, mechanizmy vestingu udziałów, umowy z pracownikami i umowy z zewnętrznymi dostawcami, aby własność IP była dla przyszłych inwestorów całkowicie czysta.

Kolejnym ważnym tematem jest ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa i know‑how, których nie można lub nie jest strategicznie wskazane chronić patentem. Aby określony zbiór informacji podlegał ochronie prawnej, spółka musi w sposób możliwy do wykazania przyjąć odpowiednie środki techniczne, organizacyjne i prawne służące zachowaniu ich w poufności.

Zaniedbanie tych prewencyjnych kroków prawnych może skutkować utratą ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, co może śmiertelnie zagrozić wartości całej firmy.

Podstawowe rodzaje funduszy finansujących projekty deep‑tech

Do finansowania startupów naukowych i deep‑tech standardowo wykorzystuje się fundusze venture capital i alternatywne fundusze inwestycyjne (AIF) zgodnie z dyrektywą AIFMD i ustawą ZISIF. W przypadku projektów deep‑tech trzeba jednak liczyć się z dłuższym horyzontem inwestycyjnym i wysoce wyspecjalizowanym zespołem, dysponującym głęboką wiedzą fachową pozwalającą ocenić jakość techniczną.

W czeskich realiach spotykamy się w praktyce z dwoma reżimami. Pierwszym jest w pełni licencjonowany fundusz inwestorów kwalifikowanych (FKI) pod bezpośrednim nadzorem ČNB. Struktura ta jest skierowana do inwestorów instytucjonalnych i zapewnia najwyższy poziom wiarygodności, jednak za cenę wyższych kosztów założenia i compliance.

Drugim reżimem jest rejestracja na podstawie § 15 ZISIF, wykorzystywana przez mniejsze fundusze i platformy klubowe. Umożliwia zarządzanie majątkiem bez pełnej licencji, wyłącznie na podstawie wpisu w ČNB. To bardziej elastyczne podejście okupione jest jednak surowymi limitami, zwłaszcza bezwzględnym zakazem oferty publicznej i ograniczeniem wielkości zarządzanego majątku.

Fundusze venture capital i strategie deep‑tech

Fundusze venture capital inwestują w niepubliczne, młode firmy o wysokim potencjale wzrostu, przy czym inwestorzy akceptują, że większość projektów upadnie. Typowa struktura obejmuje aktywnych zarządzających (GP) i pasywnych inwestorów (LP). GP jest motywowany do maksymalizacji zysków połączeniem opłaty za zarządzanie i udziału w zysku.

W funduszach deep-tech standardowy okres życia funduszu bywa niewystarczający, dlatego horyzont inwestycyjny planuje się zwykle na 12 do 15 lat. Przy zakładaniu funduszu kluczowe jest szczegółowe zamodelowanie jego ekonomiki i ukształtowanie struktury umownej tak, aby niezawodnie chroniła i godziła interesy obu stron.

Strategia ta często wiąże się ponadto z wąską specjalizacją sektorową. W Europie i w Republice Czeskiej w ostatnich latach można zaobserwować zwiększony napływ kapitału zwłaszcza do specyficznych obszarów, takich jak cyberbezpieczeństwo i technologie obronne.

Specjalizacja funduszu jest ważna dla inwestorów, ale ma też konsekwencje prawne – inwestycje we wrażliwe technologie i przemysł obronny mogą podlegać surowemu reżimowi kontroli inwestycji zagranicznych.

Alternatywne fundusze inwestycyjne w Republice Czeskiej (ZISIF)

Czeskie ramy prawne dla venture capital wyznacza ustawa ZISIF (wdrażająca dyrektywę AIFMD), która reguluje zarówno licencjonowane fundusze inwestorów kwalifikowanych (FKI), jak i popularny reżim rejestracji na podstawie § 15 ZISIF. Reżim ten nie podlega bezpośredniemu nadzorowi ČNB i nie wymaga depozytariusza.

Zarządzający działający na podstawie § 15 ZISIF nie może jednak prowadzić oferty publicznej, a inwestor musi u niego co do zasady zainwestować co najmniej 125 000 EUR i przejść ocenę odpowiedniości; niższą kwotę może zainwestować najwyżej 20 inwestorów (§ 15 ust. 4 i 6 ZISIF). Przepisy ponadto surowo zakazują używania w nazwie słowa „fond” (fundusz) i nakazują oznaczenie „osoba rizikového kapitálu” (osoba kapitału podwyższonego ryzyka), aby nie wprowadzać publiczności w błąd.

Licencjonowane FKI mierzą się natomiast z wyższymi kosztami compliance, ale zapewniają inwestorom znacznie wyższy poziom pewności prawnej. Dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zawsze szczegółowo analizują zamierzenia klienta i rekomendują optymalną strukturę w zależności od celów i planowanego marketingu.

Jak fundusze wybierają startupy naukowe i deep‑tech

Proces wyboru inwestycji w funduszach deep‑tech różni się od inwestowania w zwykłe platformy programistyczne. Ze względu na ryzyko techniczne due diligence przesuwa się w stronę pogłębionej analizy technologicznej.

Jednocześnie fundusze venture capital nie są naukowymi agencjami grantowymi – każda inwestycja musi wykazywać jasną logikę komercyjną i realny potencjał wygenerowania zysku przy przyszłej sprzedaży.

Kryteria inwestycyjne: technologia, zespół, rynek

Oceniając startupy naukowe, komitety inwestycyjne funduszy koncentrują się na trzech podstawowych filarach: technologii, zespole i potencjale rynkowym.

W przypadku technologii ocenia się jej naukową unikalność, poziom gotowości technologicznej (Technology Readiness Level - TRL), istnienie ochrony patentowej i ogólną zdolność obrony przed konkurencją. Fundusze szukają projektów, które zbudowały silną barierę wejścia w postaci patentów i know-how.

Startupy naukowe często cierpią na nierównowagę kadrową. Zespół założycielski składa się zwykle z wybitnych naukowców i akademików, którym brakuje jednak doświadczenia biznesowego, umiejętności zarządzania finansami i prowadzenia negocjacji handlowych. Dla funduszu kluczowe jest, czy założyciele-naukowcy są gotowi przyjąć do zespołu doświadczonych menedżerów.

Nawet najlepsza technologia naukowa jest z punktu widzenia funduszu bezwartościowa, jeśli nie istnieje dla niej wystarczająco duży rynek komercyjny. Wobec braku historii finansowej do wyceny startupów deep‑tech stosuje się specyficzne metody. Zamiast mnożników EBITDA wykorzystuje się połączenie metod jakościowych i szacunku przyszłej wartości firmy przy exicie na podstawie potencjału rynkowego, zdyskontowanego o wysoką stopę ryzyka.

Prawne i IP due diligence startupów naukowych

Kluczowym elementem weryfikacji każdego startupu deep‑tech jest prawne i IP due diligence. Jego celem jest sprawdzenie, czy spółka ma pełne i nieograniczone prawo do komercyjnego korzystania z technologii. Bada się pochodzenie własności, patenty, ochronę know-how i powiązania ze środowiskiem akademickim, zwłaszcza to, czy technologia nie powstała na uczelni bez należytego uregulowania praw.

Równolegle przeprowadza się komercyjne due diligence, które ocenia rentowność modelu biznesowego i przewagi konkurencyjne. Daje ono inwestorom niezależny obraz tego, czy deklarowane parametry techniczne mają realną wartość rynkową dla klientów końcowych.

W praktyce prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS ściśle współpracują z audytorami technicznymi i komercyjnymi. Wyniki weryfikacji prawidłowo przenoszą następnie do umowy inwestycyjnej, na przykład w formie specyficznych oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) lub warunków zawieszających.

Struktura inwestycji: jak fundusz wchodzi do startupu deep‑tech

Sama realizacja inwestycji i wejście kapitałowe funduszu do startupu deep‑tech wymagają solidnej dokumentacji umownej.

W kontynentalnym systemie prawnym wychodzi się wprawdzie z zasady swobody umów, ale w obszarze venture capital przyjęły się standardy wywodzące się z prawa angloamerykańskiego, które trzeba dostosować do prawa czeskiego.

Term sheet, wycena oraz equity a instrumenty zamienne

Pierwszym formalnym krokiem transakcji jest podpisanie dokumentu zwanego Term Sheet. Jest to ustrukturyzowane podsumowanie podstawowych parametrów handlowych i prawnych planowanej inwestycji. Term Sheet – z wyjątkiem szczególnych postanowień o wyłączności i poufności informacji – jest prawnie niewiążący, ale w praktyce ma ogromną wagę moralną i negocjacyjną.

Przy strukturyzowaniu inwestycji wybiera się między dwoma podstawowymi podejściami. Pierwszym jest bezpośrednie wejście kapitałowe (Equity round), w którym fundusz obejmuje nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym spółki. Jednocześnie podpisuje się Umowę inwestycyjną i Umowę wspólników, które regulują wzajemne prawa i obowiązki wspólników.

Drugim podejściem są instrumenty zamienne. We wczesnych fazach, gdy trudno ustalić wycenę, często wykorzystuje się pożyczki zamienne lub umowy typu SAFE. Instrumenty te działają tak, że inwestor przekazuje środki od razu, a ich zamiana na udział następuje dopiero w przyszłości, po zajściu określonego zdarzenia.

W czeskim prawie SAFE nie mają bezpośredniej regulacji ustawowej, dlatego strukturyzuje się je jako umowy nienazwane z warunkiem zawieszającym przyszłego objęcia udziałów. Niezbędne jest takie ułożenie tabeli udziałów (Cap Table), aby założyciele pozostali długoterminowo zmotywowani znaczącym udziałem majątkowym.

Preferencje likwidacyjne, anti‑dilution i protective provisions

Kluczowymi mechanizmami ochronnymi, które fundusze inwestycyjne standardowo zastrzegają w umowach wspólników (SHA), są preferencje likwidacyjne, ochrona przed rozwodnieniem i postanowienia ochronne. Standardem rynkowym jest tzw. 1x non-participating liquidation preference, w ramach której inwestor ma prawo odzyskać zainwestowaną kwotę w pierwszej kolejności przed pozostałymi.

Ochrona przed rozwodnieniem chroni inwestora na wypadek, gdyby spółka w przyszłości pozyskała dalszy kapitał przy niższej wycenie – chodzi o tzw. Down Round. W praktyce stosuje się dwie metody obliczania tej ochrony: surowszą Full Ratchet i bardziej sprawiedliwą Weighted Average.

Postanowienia ochronne tworzą katalog kluczowych decyzji, których ani zarząd spółki, ani zgromadzenie wspólników nie mogą podjąć bez uprzedniej pisemnej zgody inwestora. Zazwyczaj chodzi o zmiany dokumentów założycielskich, emisję nowych udziałów, zatwierdzenie rocznego budżetu czy rozporządzanie kluczową własnością intelektualną.

Governance, miejsca w organach i venture debt

Umowa wspólników (SHA) szczegółowo reguluje ład korporacyjny spółki (Corporate Governance). Standardem jest, że obok członków zarządu (jednatelé) powołuje się radę nadzorczą, w której inwestor ma prawo obsadzić określoną liczbę miejsc. W przypadku projektów deep‑tech w późniejszych fazach rozwoju interesującą alternatywą finansowania może być tzw. Venture Debt. Jest to wyspecjalizowany instrument kredytowy połączony z wydaniem opcji na nabycie udziału w spółce na preferencyjnych warunkach.

Venture debt pozwala wydłużyć finansowy runway do kolejnej rundy inwestycyjnej bez konieczności natychmiastowego rozwodnienia udziałów założycieli, wiąże się jednak z surowymi kowenantami umownymi, których naruszenie może prowadzić do natychmiastowej wymagalności kredytu.

Jak działa fundusz dla projektów deep‑tech z perspektywy inwestorów i założycieli

Funkcjonowanie funduszu inwestycyjnego dla projektów deep‑tech wyznaczają ścisłe relacje umowne między jego założycielami (GP) a inwestorami (LP), a także zewnętrzne ramy regulacyjne ČNB i prawa unijnego.

Perspektywa inwestora (LP): zysk, ryzyko i regulacja

Wchodząc do funduszu, inwestor (LP) zobowiązuje się do wnoszenia kapitału na wezwanie zarządzającego (Capital Call) aż do wysokości swojego łącznego zobowiązania inwestycyjnego. Inwestycja w fundusze deep‑tech jest wysoce niepłynna – kapitał jest zamrożony w funduszu przez cały okres jego życia bez możliwości przedterminowego odkupu. Z drugiej strony prawo unijne znacząco wzmacnia ochronę inwestorów. Dyrektywa AIFMD II wprowadza surowsze zasady zarządzania ryzykiem i przejrzystości opłat.

W przypadku tzw. funduszy udzielających kredytów prawo unijne ustanawia sztywne limity dźwigni finansowej i obowiązek zatrzymania części ryzyka. Dla inwestorów w Republice Czeskiej inwestowanie za pośrednictwem funduszy inwestorów kwalifikowanych (FKI) wiąże się z istotnymi korzyściami podatkowymi. Jeżeli fundusz spełnia ustawowe warunki tzw. podstawowego funduszu inwestycyjnego, jego dochody podlegają preferencyjnej 5% stawce podatku dochodowego od osób prawnych.

Perspektywa założyciela: czego realistycznie oczekiwać od funduszu

Relacja między startupem a funduszem po realizacji inwestycji nie kończy się, lecz dopiero zaczyna. Założyciele muszą liczyć się z tym, że profesjonalny fundusz będzie wymagał rygorystycznego raportowania finansowego i operacyjnego.

Fundusz aktywnie pomaga też w budowaniu partnerstw strategicznych, pozyskiwaniu kluczowych pracowników i przygotowaniu do kolejnych, większych rund inwestycyjnych. Założyciele powinni pamiętać, że przedstawiciel funduszu w radzie ma wprawdzie wspierać rozwój spółki, ale jednocześnie ma ustawowe obowiązki wobec samego funduszu.

W razie rozbieżności poglądów co do strategii firmy może dojść do napięć, które trzeba z góry uregulować jasnymi mechanizmami rozwiązywania sytuacji patowych.

Niuanse regulacyjne i umowne, na które trzeba uważać

Inwestycje w projekty technologiczne i naukowe wymagają orientacji w wysoce wyspecjalizowanych przepisach prawnych, wykraczających poza ramy zwykłego prawa handlowego.

AIFMD II, ZISIF i zmiany ostatnich lat

Dyrektywa AIFMD II, którą państwa członkowskie mają wdrożyć do 16 kwietnia 2026, przynosi zasadniczą harmonizację zasad dla zarządzających w całej UE. Zarządzający funduszem musi szczegółowo wykazać przed ČNB, że dysponuje wystarczającym zapleczem kadrowym i technicznym w państwie siedziby. Jednocześnie zaostrzono zasady dotyczące konfliktu interesów i wyceny aktywów. 

Zarządzający muszą mieć wdrożone niezależne procesy wyceny aktywów niepłynnych, przy czym wycena musi być przeprowadzana co najmniej raz w roku.

W Republice Czeskiej należy stale dbać o ścisłe przestrzeganie przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Zarządzający funduszami i podmioty zarejestrowane muszą przeprowadzać rzetelną identyfikację klientów (KYC), ustalać beneficjentów rzeczywistych i weryfikować pochodzenie środków pieniężnych.

Kontrola inwestycji zagranicznych i sektory wrażliwe

W przypadku startupów deep‑tech, które rozwijają technologie wykorzystywane w infrastrukturze krytycznej, cyberbezpieczeństwie, energetyce lub mają charakter towarów podwójnego zastosowania (dual-use goods), konieczne jest uwzględnienie czeskiej ustawy o kontroli inwestycji zagranicznych (ustawa nr 34/2021 Sb.). Jeżeli inwestor zagraniczny (z siedzibą poza UE lub EOG) planuje uzyskać bezpośredni lub pośredni wpływ na czeską spółkę działającą w sektorze wrażliwym, transakcja podlega zatwierdzeniu.

Jeżeli inwestor zagraniczny planuje uzyskać wpływ na czeską spółkę działającą w sektorze wrażliwym, transakcja podlega zatwierdzeniu przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu Republiki Czeskiej (Ministerstvo průmyslu a obchodu). Przeprowadzenie inwestycji bez takiego uprzedniego zezwolenia wiąże się z ryzykiem nieważności całej transakcji, nałożenia wysokich kar i obowiązku przymusowej odsprzedaży udziału przez inwestora.

Dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS w ramach due diligence sprawdzają, czy docelowy startup nie podlega tej ustawie, a w razie potrzeby zapewniają sprawny przebieg postępowania zatwierdzającego.

Aspekty podatkowe i transgraniczne

Przy strukturyzowaniu inwestycji międzynarodowych trzeba jednocześnie uwzględnić skutki podatkowe w kilku jurysdykcjach. Kluczowym tematem jest unikanie podwójnego opodatkowania przepływów dywidendowych i zysków kapitałowych przy exicie.

W Republice Czeskiej dochody spółki dominującej ze sprzedaży udziału w spółce zależnej są przy spełnieniu ustawowych warunków (zwłaszcza udział co najmniej 10% posiadany przez co najmniej 12 miesięcy, § 19 czeskiej ustawy o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ustawa o podatkach dochodowych”)) zwolnione z podatku dochodowego, co stanowi dużą zaletę dla struktur holdingowych i funduszowych. W przypadku osób fizycznych zwolnienie dochodów ze sprzedaży udziału z podatku wymaga spełnienia testu czasowego, który wynosi 3 lata dla akcji i 5 lat dla udziałów w s.r.o.

Podsumowanie

Inwestycje w startupy naukowe i deep‑tech to fascynujący segment rynku kapitałowego o ogromnym potencjale wzrostu, ale też o wyjątkowej złożoności. Sukces w tym obszarze wymaga absolutnie precyzyjnych ustaleń umownych, dogłębnej weryfikacji praw własności intelektualnej i ścisłego przestrzegania stale zaostrzanej regulacji finansowej.

Dla założycieli startupów, zarządzających funduszami i samych inwestorów (LP) nawet najmniejsze uchybienie formalne może oznaczać katastrofalne straty finansowe. Każdy błąd w umowach licencyjnych, naruszenie zakazu oferty publicznej czy pominięcie kontroli inwestycji zagranicznych może oznaczać fiasko całej transakcji.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS od lat specjalizują się w prawie transakcyjnym i regulacyjnym w obszarze venture capital, zakładaniu struktur funduszowych i ochronie własności intelektualnej. Jeśli planują Państwo założenie funduszu inwestycyjnego, wejście do startupu lub transfer technologii, zachęcamy do kontaktu z naszym wyspecjalizowanym zespołem pod adresem konsultacja@arws.cz.