Jak założyć fundusz kwalifikowanych inwestorów

Kiedy fundusz kwalifikowanych inwestorów się opłaca

Fundusz kwalifikowanych inwestorów ma sens tam, gdzie łączy się większy majątek kilku inwestorów i gdzie inwestorzy chcą regulowanej struktury z niezależną kontrolą. Zazwyczaj chodzi o grupy przedsiębiorców, którzy chcą wspólnie inwestować w nieruchomości lub firmy, o majątek rodzinny, który ma być zarządzany długoterminowo i przekazywany między pokoleniami, oraz o inwestorów instytucjonalnych, którzy powierzają część portfela profesjonalnemu zarządzającemu.

Fundusz gromadzi środki pieniężne lub rzeczy o wartości majątkowej od wielu kwalifikowanych inwestorów i inwestuje je wspólnie zgodnie ze strategią, która z reguły opiera się na zasadzie rozłożenia ryzyka (§ 95 czeskiej ustawy o spółkach inwestycyjnych i funduszach inwestycyjnych (ustawa nr 240/2013 Sb., dalej „ZISIF”)). Inwestorzy w zamian za wkład uzyskują udział w majątku i dochodach funduszu. W porównaniu z funduszami dla ogółu inwestorów fundusz podlega łagodniejszej regulacji, może inwestować w szerszy zakres aktywów, a statut kształtuje z większą swobodą.

Fundusz jest mniej odpowiedni dla inwestora dysponującego mniejszą kwotą, ponieważ ustawowe minimum wynosi z reguły 125 000 EUR lub 1 000 000 CZK (ok. 41 200 EUR) z oceną odpowiedniości. Nie sprawdzi się też tam, gdzie inwestorzy potrzebują szybkiej płynności, ponieważ wyjście z funduszu reguluje statut i może ono trwać dłużej, ani tam, gdzie założyciele nie mają jasnej strategii inwestycyjnej lub nie chcą ponosić kosztów administracji, depozytariusza i audytu.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS porównają fundusz z innymi strukturami na przykładzie Państwa konkretnego zamiaru. Ocenimy, jakim majątkiem chcą Państwo zarządzać, do ilu inwestorów się zwrócą, jak długo struktura będzie funkcjonować i czy oszczędność podatkowa zrównoważy koszty działalności. Przy mniejszych wolumenach korzystniejsza może okazać się struktura holdingowa, fundusz powierniczy (svěřenský fond) poza reżimem funduszy inwestycyjnych lub podmiot kapitału podwyższonego ryzyka.

Kto może inwestować w fundusz i co nie zmieniło się w 2026 roku

Udział w funduszu może nabyć wyłącznie kwalifikowany inwestor w rozumieniu § 272 ZISIF. Należą do nich klienci profesjonalni w rozumieniu czeskiej ustawy o prowadzeniu działalności na rynku kapitałowym, zarządzający inwestujący na rachunek innych funduszy lub towarzystwa emerytalne na rachunek swoich funduszy. Pozostałe osoby fizyczne i prawne stają się kwalifikowanymi inwestorami, składając pisemne oświadczenie, że są świadome ryzyka, i inwestując co najmniej kwotę określoną w ustawie.

Kwota ta wynosi 125 000 EUR lub 1 000 000 CZK, jeżeli zarządzający lub administrator pisemnie potwierdzi, że na podstawie informacji od inwestora zasadnie uważa, iż inwestycja odpowiada jego sytuacji finansowej, celom inwestycyjnym oraz wiedzy fachowej i doświadczeniu. Ocena przeprowadzana jest analogicznie jak przy doradztwie inwestycyjnym lub zarządzaniu majątkiem klienta, a potwierdza ją zarządzający, administrator lub upoważniona przez nich osoba. Niektóre fundusze określają zatem w statucie własne minimum 125 000 EUR i z wariantu z milionem koron nie korzystają.

Data 1 lipca 2026, pojawiająca się w związku z progiem 125 000 EUR, nie dotyczy funduszy kwalifikowanych inwestorów. Z tym dniem okres przejściowy zakończył się wyłącznie dla podmiotów, które zarządzają majątkiem w sposób porównywalny z zarządzaniem funduszem i muszą mieć w nazwie oznaczenie podmiot kapitału podwyższonego ryzyka (osoba rizikového kapitálu). Podmioty wpisane do wykazu Czeskiego Banku Narodowego przed 1 lipca 2024 muszą od tej daty w pełni przestrzegać zasad dotyczących swoich inwestorów (art. II czeskiej ustawy nr 163/2024 Sb.). W przypadku inwestycji przyjętych przed 1 lipca 2024 nie stosuje się jednak wymogów dotyczących uprzednich informacji i oceny odpowiedniości.

Podmiot kapitału podwyższonego ryzyka nie jest funduszem inwestycyjnym ani licencjonowanym zarządzającym, nie może przekroczyć progu decydującego (rozhodný limit) i musi informować inwestorów, że nie podlega nadzorowi ČNB (§ 15 ZISIF). Jego inwestorzy muszą z reguły zainwestować co najmniej 125 000 EUR i przejść ocenę odpowiedniości; progu 125 000 EUR może nie spełniać najwyżej 20 inwestorów. Jeżeli podmiot ma więcej niż 20 inwestorów, co roku przedkłada ČNB sprawozdanie biegłego rewidenta o przestrzeganiu tego limitu. Różnice między obiema ścieżkami w przypadku inwestycji technologicznych omawia artykuł Inwestycje w startupy naukowe.

Próg jest pilnowany także po wejściu inwestora. Wysokość wkładu nie może wskutek działania inwestora spaść poniżej ustawowego minimum, inwestor może jednak całkowicie wyjść z funduszu. Jeżeli udział nabędzie osoba niespełniająca warunków, prawo tego nie uwzględnia, a jeżeli fundusz trwale nie spełnia przesłanek, sąd na wniosek ČNB lub innej uprawnionej osoby rozwiąże go i zarządzi likwidację, najpierw jednak wyznaczy mu termin na usunięcie uchybień.

Fundusz samozarządzający czy niesamozarządzający: wybór, który decyduje o kosztach

Pierwszą decyzją założyciela jest to, kto będzie zarządzał funduszem. Fundusz niesamozarządzający powierza zarządzanie licencjonowanej spółce inwestycyjnej i jest wpisywany do wykazu prowadzonego przez ČNB. Fundusz samozarządzający zarządza sam sobą, potrzebuje zezwolenia na prowadzenie działalności, własnych osób kierujących, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Z naszej praktyki wynika, że postępowanie licencyjne trwa orientacyjnie od sześciu do dwunastu miesięcy, a wpis funduszu zarządzanego przez spółkę inwestycyjną – kilka tygodni.

Różnica dotyczy także kapitału. Samozarządzający fundusz inwestycyjny uprawniony do przekroczenia progu decydującego potrzebuje kapitału założycielskiego w wysokości co najmniej 300 000 EUR, spółka inwestycyjna z takim uprawnieniem 125 000 EUR, a spółka inwestycyjna oraz fundusz samozarządzający poniżej progu decydującego 50 000 EUR (§ 29 ZISIF). W przypadku mniejszych funduszy z kilkoma inwestorami taniej wychodzi zatem zazwyczaj zaangażowanie istniejącej spółki inwestycyjnej, która ma już zarówno zezwolenie, jak i zaplecze operacyjne.

Drugą decyzją jest forma prawna. Najczęściej wybiera się spółkę akcyjną (akciová společnost) o zmiennym kapitale zakładowym, czyli SICAV, ponieważ umożliwia ona bieżącą emisję i odkup akcji, tworzenie subfunduszy oraz różnych rodzajów akcji inwestycyjnych. Majątek z jej działalności inwestycyjnej jest księgowo i majątkowo oddzielony od pozostałego majątku spółki. W przypadku struktur zamkniętych stosuje się spółkę komandytową na listy inwestycyjne (komanditní společnost na investiční listy), rzadziej fundusz wzajemny (podílový fond) bez osobowości prawnej.

Ustawa dopuszcza także fundusz powierniczy, którego statut wskazuje jako beneficjentów wielu kwalifikowanych inwestorów. Wybór formy przekłada się na to, jak inwestorzy wchodzą do funduszu i z niego wychodzą, jak dzieli się zysk między założycieli a pozostałych inwestorów i jak fundusz jest opodatkowany. Jeżeli założyciel chce wnieść do funduszu istniejącą firmę lub nieruchomości, warto ocenić strukturę równocześnie z przeniesieniem majątku i finansowaniem. Inne sposoby pozyskania kapitału podsumowuje artykuł Pozyskanie kapitału bez prospektu papierów wartościowych.

Zarządzający, administrator i depozytariusz: kto za co odpowiada

Fundusz potrzebuje zarządzającego, administratora i z reguły także depozytariusza. Zarządzający podejmuje decyzje inwestycyjne i zarządza ryzykiem, administrator prowadzi ewidencję inwestorów, wycenia majątek, oblicza wartość akcji i sporządza sprawozdania. Obie te czynności często wykonuje ta sama spółka inwestycyjna, administratorem może być jednak również główny administrator posiadający zezwolenie ČNB. Stosunki między funduszem a tymi podmiotami regulują umowy, których treść przesądza o tym, jak rozwiązywane są spory i sytuacje kryzysowe.

Depozytariusz, zwykle bank, przechowuje majątek funduszu, kontroluje polecenia zarządzającego i nadzoruje wycenę. W przypadku funduszu kwalifikowanych inwestorów kontrolę poleceń przeprowadza dopiero po ich wykonaniu, o ile nie uzgodniono inaczej. Taki podział ról stanowi główną ochronę inwestora, ponieważ majątek funduszu jest oddzielony od majątku zarządzającego, a jego przepływy kontroluje niezależny podmiot. Usługi depozytariusza świadczy jedynie ograniczony krąg banków, dlatego warto zwrócić się do nich jeszcze przed przygotowaniem wniosku.

Obowiązek posiadania depozytariusza jest regułą, nie jest jednak bezwyjątkowy. Fundusz, który jest kwalifikowanym funduszem venture capital lub kwalifikowanym funduszem na rzecz przedsiębiorczości społecznej w rozumieniu rozporządzeń europejskich i którego zarządzający nie przekracza progu decydującego, nie musi mieć depozytariusza (§ 83 ZISIF). Depozytariuszem może być na warunkach ustawowych także notariusz, zazwyczaj w przypadku funduszy o długoterminowym horyzoncie inwestycyjnym, które inwestują głównie w udziały w spółkach handlowych.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS przygotowują umowę o zarządzanie, umowę o administrację oraz umowę depozytariuszowską tak, aby były ze sobą spójne. Pilnujemy przede wszystkim tego, co stanie się w razie zakończenia współpracy, jak rozstrzygane są spory dotyczące wyceny aktywów, kto odpowiada za czynności powierzone innym podmiotom i jak postępować, gdy depozytariusz lub zarządzający zakończy działalność. Kwestie te są przy zakładaniu funduszu często odkładane, a potem rozwiązuje się je w najmniej odpowiednim momencie.

Kapitał funduszu i zarządzającego po zniesieniu minimalnego kapitału funduszu

Od 1 września 2026 ustawa nie wymaga, aby kapitał funduszu kwalifikowanych inwestorów osiągnął w ciągu roku od jego powstania określoną kwotę. Do 31 sierpnia 2026 musiał on osiągnąć 1 250 000 EUR, a w przypadku funduszy inwestujących głównie w udziały w spółkach handlowych lub w prawa własności intelektualnej 1 000 000 EUR w terminie określonym w statucie. Nowelizacja nr 130/2026 Sb. uchyliła te zasady w §§ 280–282 ZISIF.

Dla funduszy założonych wcześniej oznacza to konieczność sprawdzenia statutu i umowy spółki. Jeżeli odwołują się one do pierwotnego wymogu, pozostaje on częścią wiążących ustaleń funduszu do czasu zmiany statutu lub innej dokumentacji, mimo że ustawa już go nie przewiduje. Założyciele, którzy dotychczas planowali wkład głównie ze względu na ustawowy próg, mogą ustalić finansowanie pierwszego roku według rzeczywistych potrzeb funduszu, a nie według ustawowej liczby.

Wymogi kapitałowe wobec zarządzających i funduszy samozarządzających nadal jednak obowiązują. Oprócz kapitału założycielskiego spółka inwestycyjna i fundusz samozarządzający uprawnione do przekroczenia progu decydującego muszą na bieżąco utrzymywać kapitał zgodnie z art. 13 rozporządzenia (UE) 2019/2033, czyli w powiązaniu ze swoimi stałymi kosztami pośrednimi. Kapitał żadnego zarządzającego nie może przez cały okres jego działalności spaść poniżej minimalnej wysokości kapitału założycielskiego (§ 30 ZISIF).

Rosnący fundusz nie musi przy tym oznaczać silniejszego zarządzającego. Majątek funduszu należy do inwestorów i nie wlicza się do kapitału zarządzającego, podczas gdy jego koszty zespołu, systemów i raportowania rosną. Biznesplan funduszu powinien zatem pokazać, z czego będzie finansowana działalność w pierwszych latach, jakie są oczekiwane koszty operacyjne i kto będzie na bieżąco monitorował poziom kapitału.

Od zamiaru do wpisu w Czeskim Banku Narodowym

Przygotowania zaczynają się od zamiaru, a nie od formularzy. Założyciel musi sobie wyjaśnić, w co fundusz będzie inwestował, na jak długo, jak inwestorzy będą wchodzić do funduszu i z niego wychodzić oraz jak będzie dzielony dochód. Z tych odpowiedzi powstaje statut, który opisuje strategię inwestycyjną, limity, opłaty, prawa inwestorów i zasady wyceny. Ogólnikowy opis strategii jest częstym powodem, dla którego ČNB wzywa do uzupełnienia.

Równolegle wybiera się zarządzającego, administratora i depozytariusza oraz przygotowuje umowy z nimi, dokumentację dla inwestorów i regulacje wewnętrzne dotyczące zarządzania ryzykiem, konfliktów interesów oraz środków przeciwdziałania praniu pieniędzy zgodnie z czeską ustawą o niektórych środkach przeciwko legalizacji dochodów pochodzących z przestępstwa i finansowaniu terroryzmu (ustawa nr 253/2008 Sb.). Częścią dokumentacji dla inwestorów powinny być materiały do oceny kwalifikowanego inwestora oraz odrębne pisemne oświadczenie o świadomości ryzyka, które nie może stanowić jedynie części warunków umownych.

Wnioski do Czeskiego Banku Narodowego składa się elektronicznie. W postępowaniu należy liczyć się z wezwaniami do uzupełnienia, zazwyczaj w zakresie strategii inwestycyjnej, danych depozytariusza lub pochodzenia środków założycieli. Szybka i kompletna odpowiedź skraca postępowanie bardziej niż cokolwiek innego. Po wpisie fundusz może przyjmować inwestorów, w przypadku każdego z nich musi jednak przed przyjęciem zweryfikować spełnienie warunków kwalifikowanego inwestora i archiwizować dokumenty, ponieważ wracają do nich zarówno ČNB, jak i biegły rewident.

Działalność funduszu wiąże się z regularną sprawozdawczością. Fundusz sporządza raport roczny ze sprawozdaniem finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, a zarządzający przekazuje ČNB sprawozdania dotyczące działalności i ryzyk, których zakres zależy od jego kategorii. Fundusz kończy działalność poprzez wyjście inwestorów lub likwidację; spory powstają przede wszystkim tam, gdzie statut niewystarczająco opisuje wycenę majątku i rozliczenie z inwestorami.

Co zmienia nowelizacja ustawy obowiązująca od września 2026 roku

Nowelizacja nr 130/2026 Sb. transponuje do prawa czeskiego rewizję europejskiej dyrektywy w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, określaną jako AIFMD II. Obowiązuje ona w przeważającej części od 1 września 2026, część przepisów, m.in. dotyczących raportowania nadzorczego, dopiero od 16 kwietnia 2027. Oprócz zniesienia minimalnego kapitału funduszu wprowadza zasady dotyczące narzędzi zarządzania płynnością, powierzania czynności podmiotom trzecim oraz funduszy udzielających kredytów.

Dla założyciela kluczowe jest, do której kategorii należy zarządzający. Do zarządzającego, który nie jest uprawniony do przekroczenia progu decydującego i zarządza wyłącznie funduszami kwalifikowanych inwestorów, nie stosuje się m.in. §§ 37a–37k ZISIF, a więc również zasad dotyczących narzędzi zarządzania płynnością i kredytów udzielanych przez fundusze (§ 28 ZISIF). W przypadku mniejszych funduszy trzeba więc najpierw sprawdzić, czy nowe zasady w ogóle ich dotyczą.

Zarządzający funduszem otwartym musi wskazać w statucie co najmniej dwa narzędzia zarządzania płynnością z ustawowego katalogu, na przykład ograniczenie odkupów i wydłużenie terminu odkupu (§ 37b ZISIF). Zawieszenie odkupu nie wlicza się do tych dwóch narzędzi i można je stosować tylko w wyjątkowych przypadkach. Zarządzający, który powierza innym podmiotom kluczowe czynności, musi szczegółowiej informować ČNB i nadal ponosi odpowiedzialność za powierzone czynności. Fundusze udzielające kredytów podlegają nowym zasadom dotyczącym zatrzymania części ryzyka oraz limitom dźwigni finansowej.

Reżim podatkowy funduszu i jego inwestorów

Reżim podatkowy funduszu zależy od tego, czy spełnia on warunki podstawowego funduszu inwestycyjnego (základní investiční fond) w rozumieniu § 17b czeskiej ustawy o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”). Taki fundusz jest opodatkowany stawką 5%, pozostałe fundusze stawką podstawową 21% (§ 21 ZDP). Fundusz wzajemny jest zawsze podstawowym funduszem inwestycyjnym. Inny fundusz lub subfundusz spełnia warunki, jeżeli zgodnie ze statutem inwestuje ponad 90% majątku w wymienione aktywa, na przykład inwestycyjne papiery wartościowe, udziały w spółkach kapitałowych lub kredyty; nieruchomości do nich nie należą. Szczególna ścieżka dotyczy funduszy, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku osób fizycznych należy rozróżnić dwa rodzaje dochodów. Udział w zysku wypłacony przez fundusz, którego udziały są papierami wartościowymi, podlega z reguły podatkowi u źródła w wysokości 15% (§ 36 ZDP), który nie wchodzi do wyższego progu 23%. Dochód ze sprzedaży udziału wchodzi do ogólnej podstawy opodatkowania ze stawkami 15 i 23%, o ile nie jest zwolniony, na przykład po upływie trzech lat od nabycia lub gdy łączne przychody ze sprzedaży papierów wartościowych nie przekraczają 100 000 CZK (ok. 4 100 EUR) rocznie. Osoby prawne wliczają dochody z reguły do swojej podstawy opodatkowania.

Błędy w opodatkowaniu powstają najczęściej na dwa sposoby. Fundusz zakłada obniżoną stawkę, ale jego rzeczywista strategia inwestycyjna nie spełnia warunków podstawowego funduszu inwestycyjnego, albo inwestorzy nieprawidłowo wykazują dochody z udziałów. Wymiar dodatkowego podatku obejmuje wówczas również kary i odsetki za zwłokę. Kontekst opodatkowania inwestycji firmowych omawia artykuł Inwestycje firmowe w papiery wartościowe i ETF.

Ryzyka przy zakładaniu i prowadzeniu funduszu

Wiele problemów funduszu powstaje już przy przyjmowaniu inwestorów i pisaniu statutu. Inwestor przyjęty bez odrębnego oświadczenia lub bez pisemnej oceny odpowiedniości podważa status funduszu, a statut, który nie opisuje wyceny i wyjścia, prowadzi do sporów między inwestorami. Kolejne problemy przynoszą spóźnione sprawozdania, niewystarczająca weryfikacja pochodzenia środków oraz reżim podatkowy ustalony dopiero po rozpoczęciu inwestycji.

Podsumowanie

Artykuł pokazał, że założenie funduszu kwalifikowanych inwestorów to seria decyzji: o zarządzającym i jego kategorii, o formie prawnej, o depozytariuszu i o reżimie podatkowym. Zasady dotyczące kwalifikowanych inwestorów nie zmieniły się w 2026 roku, ustawa zniosła jednak wymóg minimalnego kapitału funduszu, a nowelizacja wprowadziła nowe zasady dotyczące płynności, powierzania czynności podmiotom trzecim oraz funduszy udzielających kredytów.

Dla zarządu firmy lub rodziny rozważającej utworzenie funduszu decydujące są trzy pytania. Kto będzie zarządzał funduszem i w jakiej kategorii, jak będzie finansowana jego działalność w pierwszych latach i czy fundusz spełni warunki obniżonej stawki podatku. Od odpowiedzi zależą koszty, czas trwania postępowania przed ČNB oraz dochód, który pozostanie inwestorom.

Zwłoka jest tu kosztowna. Statut i umowy przygotowane w pośpiechu trudno później zmienić, a każda zmiana oznacza dodatkową administrację; inwestorzy przyjęci bez należytej dokumentacji mogą podważyć status funduszu, a reżim podatkowy ustalony dodatkowo można naprawić tylko z trudem. Zasady ustalone przed przyjęciem pierwszego inwestora są tańsze niż ich późniejsza korekta.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zaprojektują strukturę funduszu, przygotują statut, umowy z zarządzającym, administratorem i depozytariuszem oraz dokumentację dla inwestorów i przeprowadzą Państwa przez proces wpisu w Czeskim Banku Narodowym. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz lub zapoznanie się z naszą usługą licencje ČNB i inwestycje.