Jak europejska regulacja uprawnień do emisji wpłynie na Państwa firmę i jak uniknąć skokowego wzrostu cen

Podsumowanie w punktach

Europejska regulacja uprawnień do emisji opiera się dziś na systemie EU ETS, który od 2005 roku nakłada opłaty za emisje, przede wszystkim w energetyce i przemyśle ciężkim. Dzięki stopniowo obniżanemu limitowi emisji i rosnącej cenie uprawnień doprowadził on już do mniej więcej pięćdziesięcioprocentowej redukcji emisji w objętych nim sektorach w porównaniu z 2005 rokiem.

W 2023 roku dyrektywa w sprawie EU ETS została gruntownie znowelizowana i powstał nowy, odrębny system ETS2. Od 2028 roku będzie on w pełni obejmował emisje z paliw wykorzystywanych w budynkach, transporcie drogowym i części dotychczas nieregulowanego przemysłu.

Podmiotem zobowiązanym nie będzie tu klient końcowy, lecz dostawca paliw, który będzie musiał monitorować emisje i kupować uprawnienia. Koszty te przełożą się na ceny energii i paliw.

Jednocześnie od 2026 roku graniczny podatek węglowy CBAM wchodzi w pełny tryb. Importerzy stali, cementu, nawozów, aluminium czy energii elektrycznej będą musieli kupować certyfikaty CBAM za ślad węglowy importowanych towarów, chyba że wartość importowanej przesyłki nie przekracza 150 EUR i obejmuje ją wyjątek de minimis. Koszty emisji przenoszą się więc również do międzynarodowych łańcuchów dostaw.

Aby firmy uniknęły skokowego wzrostu cen energii i surowców, konieczne jest połączenie działań technicznych (oszczędności, zarządzanie energią, zmiana technologii) z przygotowaniem prawnym. Przygotowanie prawne obejmuje zazwyczaj również ustalenie odpowiedzialności i przenoszenia kosztów w stosunkach umownych, w czym może pomóc zespół ds. umów i negocjacji.

Obejmuje to przegląd umów długoterminowych, ustalenie klauzul cenowych i emisyjnych, przygotowanie do ETS2 i CBAM oraz wykorzystanie instrumentów dotacyjnych i finansowych, takich jak Społeczny Fundusz Klimatyczny czy Fundusz Modernizacyjny.

Kontekst europejskiej polityki klimatycznej i uprawnień do emisji

Od celów klimatycznych do uprawnień: dlaczego regulacja dotknie każdą firmę

Unia Europejska wyznaczyła sobie prawnie wiążący cel osiągnięcia neutralności klimatycznej do połowy stulecia. Jednocześnie do 2030 roku ma ograniczyć emisje gazów cieplarnianych o co najmniej 55 procent w porównaniu z poziomem z około 1990 roku. Porozumienie polityczne dodaje także cel pośredni na 2040 rok, kiedy emisje mają spaść o mniej więcej 85 do 90 procent.

Część tej redukcji będzie można od pewnego momentu osiągać za pomocą międzynarodowych jednostek węglowych z projektów realizowanych poza UE. Cele te nie są jedynie deklaratywne; przekładają się na szczegółowe przepisy i regulacje, które poprzez energetykę, przemysł, transport, budynki, rolnictwo i sektor finansowy stopniowo dotykają praktycznie wszystkich firm działających na rynku.

Z perspektywy przedsiębiorców i menedżerów istotne jest, że UE od dawna przedkłada instrumenty rynkowe nad czysto administracyjne zakazy. Dlatego wybrała system uprawnień do emisji jako główne narzędzie ograniczania emisji w dużej części gospodarki.

Dla firm nie oznacza to jednak „dobrowolnego podatku węglowego”; cena uprawnienia stopniowo przenosi się na wszystkie istotne nakłady i usługi. Dotyczy to energii elektrycznej, ciepła, materiałów budowlanych, transportu oraz importu stali czy cementu. Praktyczne skutki uprawnień do emisji dla kosztów i możliwości zarządzania nimi za pomocą legalnego raportowania ESG omawiamy także w artykule Uprawnienia do emisji a firmy: jak obniżyć koszty energii dzięki legalnemu raportowaniu ESG.

Z biznesowego punktu widzenia regulacja emisji funkcjonuje dziś jako złożony system. Wpływa na strukturę kosztów, decyzje inwestycyjne, konkurencyjność, a w przyszłości także na dostępność finansowania, ponieważ banki i inwestorzy coraz częściej oceniają ryzyka klimatyczne i ślad węglowy projektu.

Specyfiką czeskich firm jest ponadto to, że krajowy miks energetyczny nadal w dużej mierze opiera się na węglu i gazie ziemnym. Czeska gospodarka jest silnie uprzemysłowiona, ze znaczącym udziałem branż energochłonnych.

Oznacza to, że każdy wzrost ceny uprawnienia do emisji stosunkowo szybko przekłada się na ceny energii elektrycznej, ciepła czy gazu, a tym samym na koszty większości przedsiębiorstw w Republice Czeskiej. W praktyce opłaca się więc zająć także regulacyjnymi i umownymi aspektami dostaw energii w ramach prawa energetycznego.

Jednocześnie system uprawnień do emisji wywiera presję na modernizację, oszczędność energii i przejście na technologie niskoemisyjne. Stanowi to nie tylko koszt, ale i szansę inwestycyjną – kto będzie zwlekał z modernizacją, za kilka lat może znaleźć się w sytuacji, w której połączenie wysokiej ceny uprawnień, drogiej energii i surowszych norm technicznych zasadniczo pogorszy jego konkurencyjność.

Sukcesy i słabości EU ETS: dlaczego pojawia się ETS2

Unijny system handlu uprawnieniami do emisji (EU Emissions Trading System, EU ETS) został uruchomiony w 2005 roku jako pierwszy duży międzynarodowy system handlu emisjami i obecnie znajduje się w czwartej fazie, która potrwa do 2030 roku. Zasada jest stosunkowo prosta: UE ustala łączny limit emisji dla sektorów objętych systemem.

Limit ten co roku się obniża, a odpowiadająca mu liczba uprawnień jest firmom przydzielana lub sprzedawana na aukcjach. Jedno uprawnienie odpowiada prawu do emisji jednej tony CO₂ lub ekwiwalentu innego gazu cieplarnianego.

Firmy mogą handlować uprawnieniami między sobą, a jeśli uda im się ograniczyć emisje taniej, niż wynosi cena uprawnienia, opłaca im się inwestować w oszczędności i sprzedawać nadwyżkę uprawnień. Temu, jak firmy w projektach energetycznych przygotowują się do złożonej regulacji i jak minimalizować opóźnienia przy budowie lub eksploatacji źródeł, poświęcony jest również tekst Jakie argumenty przesądzają o wyborze ARROWS w projektach energetycznych: opanowanie złożonej regulacji i zapewnienie płynności budowy lub eksploatacji źródeł energii.

Praktyczne doświadczenia ostatnich lat pokazują, że EU ETS jest skutecznym narzędziem: w sektorach objętych tym systemem emisje do połowy dekady zmniejszyły się mniej więcej o połowę w stosunku do poziomu z 2005 roku.

Stało się tak przede wszystkim dzięki połączeniu innowacji technicznych, zamykania najbrudniejszych źródeł i rosnącej ceny uprawnień. Historycznie średnia rynkowa cena uprawnienia w latach 2024 i 2025 wahała się w przedziale około 60–80 euro za tonę CO₂.

Trzeba jednak liczyć się ze znacznymi wahaniami w zależności od popytu, miksu energetycznego, geopolityki i interwencji regulacyjnych. Na 2026 rok oczekuje się utrzymania zmienności z tendencją do stabilizacji lub umiarkowanego wzrostu ceny ze względu na ambitniejsze cele klimatyczne i stopniowe zmniejszanie puli dostępnych uprawnień.

Jednocześnie okazało się, że emisje w innych sektorach – zwłaszcza w budynkach i transporcie drogowym – nie spadają wystarczająco szybko, jeśli są regulowane wyłącznie przepisami krajowymi i polityką podatkową. Sektory te odpowiadają za około 40, a odpowiednio 36 procent końcowego zużycia energii i emisji związanych z jej zużyciem.

Bez włączenia ich do systemu rynkowej ceny węgla UE z trudem realizowałaby swoje średnio- i długoterminowe cele. To główny powód, dla którego w 2023 roku przyjęto obszerną nowelizację dyrektywy w sprawie EU ETS (konkretnie dyrektywę (UE) 2023/959), która doprowadziła do powstania odrębnego systemu ETS2.

Jest on przeznaczony właśnie dla paliw wykorzystywanych w budynkach, transporcie drogowym i części mniejszego przemysłu.

Dlaczego prawne i finansowe skutki ETS2 będą odczuwalne już przed 2028 rokiem

Formalnie system ETS2 zostanie w pełni uruchomiony w 2028 roku, choć pierwotnie zakładano start w 2027 roku. Odroczenie było wynikiem kompromisu politycznego, który miał dać państwom członkowskim czas na ustanowienie mechanizmów kompensacyjnych i środków stabilizacyjnych oraz ograniczyć ryzyko skokowego wzrostu cen.

Nie oznacza to jednak, że firmy mogą ignorować ten temat do 2028 roku. W praktyce ETS2 startuje w dwóch krokach: pierwszy etap od 2025 roku koncentruje się na obowiązkowym monitorowaniu i raportowaniu emisji z paliw. Etap ten dotyczy paliw, które dostawcy dopuszczają do obrotu lub dostarczają klientom końcowym.

Drugi etap od 2028 roku dotyczy obowiązku zakupu i umarzania uprawnień za te emisje. Dostawcy paliw muszą więc już teraz występować do czeskiego Ministerstwa Środowiska (Ministerstvo životního prostředí) o zezwolenie na dostarczanie paliw, przedkładać plany monitorowania i od 2025 roku prowadzić szczegółową ewidencję ilości i przeznaczenia zużywanych paliw. Zużycie będą raportować raz w roku.

Europejska regulacja ETS2 wprowadza jednocześnie mechanizm stabilności rynku (konkretnie w art. 30e dyrektywy (UE) 2023/959), który poprzez uwalnianie dodatkowych uprawnień z rezerwy ma utrzymać cenę uprawnienia ETS2 w pierwszych latach poniżej 45 euro (w cenach z 2020 roku). Ma to ograniczyć ryzyko nagłego wzrostu cen paliw dla gospodarstw domowych i firm. Innymi słowy, ramy prawne i oczekiwania rynkowe kształtują się już teraz.

Jeśli firma czeka na „ostateczny” moment uruchomienia ETS2 w 2028 roku, ryzykuje utratę kilku lat. W tym czasie można było stosunkowo tanio dostosować umowy, technologie i plany inwestycyjne.

Jak działają EU ETS i ETS2 z prawnego i praktycznego punktu widzenia

Zasada „cap and trade” i różnica między ETS1 a ETS2

Zarówno obecny system EU ETS (często określany jako ETS1), jak i nowy ETS2 opierają się na zasadzie „cap and trade”, czyli „ustal limit i handluj”. Unia Europejska wyznacza dla każdego systemu roczny limit emisji, który jest stopniowo obniżany za pomocą tzw. liniowego współczynnika redukcji.

W przypadku obecnego ETS1 współczynnik ten w bieżącej fazie podniesiono do 4,3 %, a w kolejnym okresie będzie dalej rósł, aby osiągnąć ambitniejsze cele klimatyczne.

Uprawnienia do emisji w systemie ETS1 są częściowo przydzielane bezpłatnie (zwłaszcza sektorom narażonym na ucieczkę emisji, np. hutnictwu stali). Częściowo są sprzedawane na aukcjach, których dochody trafiają do państw członkowskich i muszą być przeznaczone na działania klimatyczne i dekarbonizacyjne.

W systemie ETS2 ustawienia prawne będą się różnić w kilku kluczowych aspektach. Po pierwsze, ETS2 koncentruje się na emisjach z paliw wykorzystywanych w budynkach, transporcie drogowym i części mniejszego przemysłu, które dotychczas nie były objęte EU ETS.

Po drugie, chodzi o tzw. system upstream, w którym podmiotem zobowiązanym nie są konsumenci końcowi (np. gospodarstwa domowe czy firmy ogrzewające gazem).

Podmiotami zobowiązanymi są dostawcy paliw, którzy dopuszczają paliwa do obrotu lub dostarczają je odbiorcom końcowym. Od 2028 roku będą oni musieli kupować na aukcjach uprawnienia w liczbie odpowiadającej emisjom CO₂ zawartym w sprzedanych paliwach. Wszystkie uprawnienia w ETS2 będą sprzedawane na aukcjach, bez bezpłatnego przydziału.

Kolejna istotna różnica polega na tym, że ETS2 jest powiązany ze Społecznym Funduszem Klimatycznym (Social Climate Fund, SCF). Fundusz ten utworzono tak, aby część dochodów z aukcji uprawnień ETS2 była automatycznie wykorzystywana na wsparcie wrażliwych gospodarstw domowych, mikroprzedsiębiorstw i użytkowników transportu, zwłaszcza w kontekście ubóstwa energetycznego i transportowego.

Z perspektywy klientów biznesowych kluczowe jest postrzeganie ETS1 i ETS2 jako dwóch odrębnych, lecz wzajemnie powiązanych systemów. ETS1 nadal istotnie wpływa na ceny energii elektrycznej, ciepła i materiałów energochłonnych, natomiast ETS2 doda cenę węgla do paliw do ogrzewania budynków i transportu oraz znacznie rozszerzy liczbę sektorów pośrednio obciążonych kosztami emisji.

Mechanika obowiązków: zezwolenie, plan monitorowania, raportowanie i sankcje

W obu systemach podstawowa logika obowiązków jest podobna: podmioty zobowiązane muszą posiadać zezwolenie na emisję lub na dostarczanie paliw, opracować plan monitorowania, corocznie monitorować i raportować emisje oraz w wyznaczonym terminie umorzyć wystarczającą liczbę uprawnień. W przeciwnym razie grożą im kary i inne sankcje.

W systemie ETS2 trzeba jednak liczyć się z tym, że ciężar administracyjny nie leży w technicznym pomiarze emisji z kominów, lecz w pracy z przepisami podatkowymi i celnymi oraz ewidencją księgową. Chodzi o dokładną ewidencję ilości i rodzaju paliw dopuszczonych do obrotu lub dostarczonych konsumentowi końcowemu, z przypisaniem właściwych wskaźników emisji.

Na dzień 1 stycznia 2025 każdy podmiot regulowany w ETS2 (czyli zazwyczaj dostawca paliw) musi posiadać zezwolenie na dostarczanie paliw i zatwierdzony plan monitorowania. Plan ten stanowi część zezwolenia i określa metodykę obliczania emisji z dostarczonych paliw.

Co roku podmioty regulowane muszą do 30 kwietnia złożyć raport o emisjach za poprzedni rok; od 2026 roku dane te muszą być zweryfikowane przez akredytowanego weryfikatora. Od 2028 roku powstanie obowiązek umorzenia odpowiedniej liczby uprawnień do 31 maja roku następnego. W przeciwnym razie powstaje obowiązek sankcyjny i grożą dalsze konsekwencje, w tym możliwość zakazu dostarczania paliw.

W prawie czeskim logika ta znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w czeskiej ustawie o warunkach handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (ustawa nr 383/2012 Sb., dalej „ustawa o handlu uprawnieniami”), z późniejszymi zmianami, oraz w nowo wprowadzonych instytucjach zezwolenia na dostarczanie paliw i planów monitorowania. Dostarczanie paliw bez zezwolenia na dostarczanie paliw jest wyraźnie kwalifikowane jako wykroczenie.

Czeska Inspekcja Środowiska (Česká inspekce životního prostředí) może za nie nałożyć karę do 50 mln CZK (ok. 2,1 mln EUR), co dla wielu spółek jest kwotą zdolną istotnie wpłynąć na wyniki finansowe i reputację.

Z perspektywy zarządu firmy kluczowe jest więc nie tylko spełnienie formalnego obowiązku złożenia wniosku. Należy również zapewnić, aby wewnętrzne procesy gromadzenia danych, kontroli jakości i archiwizacji były ustawione tak, by można było prawidłowo raportować emisje i obronić metodykę także podczas szczegółowej kontroli czy postępowania administracyjnego.

Rynek uprawnień, cena węgla i mechanizm stabilności rynku

Cena uprawnień do emisji jest wynikiem obrotu na rynku, podobnie jak cena towarów. Wpływają na nią relacja podaży i popytu, oczekiwany rozwój gospodarki, pogoda, dostępność alternatywnych źródeł energii oraz interwencje regulacyjne.

W przeszłości okazało się, że przy zbyt dużej liczbie uprawnień w obiegu cena węgla była niska, a system nie dawał wystarczających sygnałów inwestycyjnych; z kolei gwałtowne wzrosty cen w ostatnich latach budziły obawy o skutki dla gospodarstw domowych i przemysłu.

W odpowiedzi UE wprowadziła Rezerwę stabilności rynkowej (Market Stability Reserve, MSR), która przy określonej liczbie uprawnień w obiegu automatycznie wycofuje je z rynku lub je uwalnia, łagodząc w ten sposób skrajne wahania.

W systemie ETS2 mechanizm stabilności ustawiono od początku tak, aby w pierwszych dwóch latach funkcjonowania (2028–2029) zapobiec skrajnemu wzrostowi cen. Miałby on bowiem bezpośredni wpływ na ceny paliw silnikowych, gazu i węgla dla gospodarstw domowych i małych firm.

Gdyby cena uprawnienia ETS2 w pierwszych dwóch latach przekroczyła równowartość 45 euro w cenach z 2020 roku (czyli nieco wyższą wartość w cenach nominalnych), z rezerwy rynkowej ma zostać uwolniona dodatkowa liczba uprawnień w celu stabilizacji ceny.

Podobny mechanizm zastosuje się przy zbyt szybkim wzroście cen. Republika Czeska wraz z siedemnastoma innymi państwami członkowskimi aktywnie zabiegała o wzmocnienie tego mechanizmu i przewidywalność ceny uprawnień ETS2. Obejmowało to również żądanie regularnego publikowania informacji o tempie wdrażania technologii bezemisyjnych oraz możliwość nadzwyczajnego uwolnienia na rynek dodatkowych uprawnień w napiętej sytuacji.

Dla strategii firmy ważne jest, że regulacja cen w ETS2 nie oznacza pułapu cenowego w sensie stałej maksymalnej ceny węgla. Jest raczej narzędziem ograniczenia skrajności w pierwszych latach funkcjonowania i zyskania czasu na adaptację budynków i transportu.

Długoterminowy trend może – a z uwagi na cele klimatyczne prawdopodobnie będzie – zmierzać ku wyższej cenie węgla, gdy tylko ustabilizują się warunki rynkowe i zaczną być realizowane inwestycje w niskoemisyjną mobilność i renowację budynków.

Wniosek jest prosty: kto przygotuje się na czas, może wykorzystać okres relatywnie niższych cen do sfinansowania oszczędności i zmian. Kto będzie czekał, za kilka lat może stanąć w obliczu połączenia wyższych cen uprawnień i surowszych norm technicznych bez wystarczającego czasu na reakcję.

Pytania powiązane z tematem ETS2:

1. Kto w nowym systemie ETS2 faktycznie zapłaci za uprawnienia do emisji?

Formalnie uprawnienia kupują dostawcy paliw i energii, którzy są podmiotami zobowiązanymi posiadającymi zezwolenie na dostarczanie paliw i plan monitorowania. Faktycznie jednak cena ta przełoży się na ceny końcowe dla odbiorców, zarówno w postaci wyższych cen energii elektrycznej, gazu i ciepła, jak i cen paliw silnikowych. Oznacza to, że także firmy, które nie będą bezpośrednio handlować uprawnieniami do emisji, muszą traktować ETS2 jako istotny czynnik kosztowy.

Pomożemy Państwu przeanalizować strukturę kosztów i zamodelować przyszłe ceny nakładów, aby byli Państwo przygotowani na wzrost cen paliw i energii. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

2. Czy jako zwykła firma będziemy musieli w systemie ETS2 sami coś raportować lub ubiegać się o zezwolenie?

W przypadku zdecydowanej większości spółek odpowiedź brzmi: nie – zwykłe przedsiębiorstwa produkcyjne czy usługowe nie będą podmiotami zobowiązanymi. Obowiązek koncentruje się na dostawcach paliw i niektórych wyspecjalizowanych podmiotach. W większości firm ETS2 przejawi się pośrednio, poprzez ceny nakładów – tym trudniej jednak nim zarządzać, ponieważ trzeba będzie przemyślanie dostosować stosunki umowne i budżety firmy, a nie tylko spełnić formalny obowiązek wobec urzędów.

Ustawimy Państwa wewnętrzne procesy budżetowe i stosunki umowne z dostawcami tak, aby mogli Państwo skutecznie zarządzać pośrednimi skutkami ETS2. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

3. Które firmy stanowią wyjątek i muszą uzyskać zezwolenie w ramach ETS2 już teraz?

Wyjątkiem są firmy, które same dopuszczają paliwa do swobodnego obrotu podatkowego lub dostarczają je wyłącznie do celów nieobjętych ETS2. Muszą one starannie ocenić swój status i odpowiednio działać, co zazwyczaj oznacza uzyskanie już teraz zezwolenia na dostarczanie paliw i zatwierdzenie planu monitorowania w Ministerstwie Środowiska.

Przeprowadzimy prawny audyt Państwa dystrybucji paliw i w razie potrzeby kompleksowo przeprowadzimy proces uzyskania zezwolenia na dostarczanie paliw. Konsultację można umówić pod adresem konsultacja@arws.cz.

4. Jak powiązane są ze sobą ETS2, graniczny podatek węglowy CBAM i inne unijne instrumenty klimatyczne?

W praktyce powstaje złożony miks regulacji, w którym UE nakłada opłaty za emisje wewnątrz Unii poprzez ETS1 i ETS2, a jednocześnie chroni europejski przemysł przed importem towarów z państw trzecich o niższej cenie węgla za pomocą granicznego podatku węglowego CBAM. Dla przedsiębiorców ważne jest śledzenie tego miksu jako całości – skupienie się wyłącznie na ETS2 oznacza przeoczenie skutków CBAM dla łańcuchów importowych lub, przeciwnie, możliwości uzyskania dotacji.

Pomożemy Państwu spojrzeć na europejską regulację w szerszym kontekście i połączymy zasady compliance ETS z obowiązkami w handlu międzynarodowym. Prosimy pisać na adres konsultacja@arws.cz.

5. Jak jako firma możemy wykorzystać to, że UE zwraca dochody z uprawnień do emisji z powrotem na rynek?

Unia przeznacza dochody z aukcji uprawnień na finansowanie modernizacji, projektów ekologicznych i rekompensat społecznych. Dla firm oznacza to szansę na pozyskanie środków na dekarbonizację. Śledzenie wyłącznie wzrostu kosztów byłoby błędem; kluczem jest aktywne poszukiwanie możliwości uzyskania dotacji z funduszy krajowych i europejskich, finansowanych właśnie z uprawnień do emisji, i inwestowanie ich w oszczędności.

We współpracy z doradcami dotacyjnymi wskażemy odpowiednie programy dla Państwa modernizacji i zapewnimy prawną obsługę całej realizacji projektu. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

Bezpośrednie i pośrednie skutki dla czeskich firm

Przemysł energochłonny i duzi emitenci

Firmy z branży energetycznej, ciepłowniczej, chemicznej, hutniczej, cementowej czy szklarskiej już dziś od dawna są częścią systemu EU ETS. Cena uprawnienia do emisji stanowi dla nich jedną z kluczowych zmiennych przy planowaniu kosztów i inwestycji.

Przedsiębiorstwa te muszą co roku raportować swoje emisje, kupować wystarczającą liczbę uprawnień i coraz częściej mierzą się z presją właścicieli, banków i odbiorców na ograniczanie śladu węglowego produktów. Wysoka cena uprawnienia przenosi się na ceny energii elektrycznej, ciepła i materiałów, co następnie dotyka resztę gospodarki, w tym małe i średnie przedsiębiorstwa.

Dla dużych emitentów rozszerzenie regulacji o ETS2 jest raczej zwiększeniem dotychczasowej presji niż jakościowo nowym problemem. Zmierzą się z wyższymi kosztami transportu surowców i produktów, ogrzewania lub chłodzenia budynków i eksploatacji flot pojazdów, które nie są bezpośrednio objęte ETS1.

Jednocześnie może ich dotyczyć graniczny podatek węglowy CBAM, jeśli importują emisyjne surowce lub półprodukty spoza UE. Od 2026 roku ich importerzy będą musieli kupować certyfikaty CBAM w liczbie odpowiadającej emisjom wbudowanym w produkt, chyba że wartość importowanej przesyłki nie przekracza 150 EUR i obejmuje ją wyjątek de minimis.

Z prawnego i umownego punktu widzenia kluczowe będzie więc, jak w umowach dostaw zostaną rozdzielone koszty związane z ETS1, ETS2 i CBAM między poszczególne ogniwa łańcucha.

Dla wielu firm przemysłowych decydująca będzie ponadto umiejętność pogodzenia wymogów klimatycznych z finansowaniem i procedurami zezwoleń. Przy przygotowaniu większych projektów inwestycyjnych podlegających ocenie oddziaływania na środowisko (EIA) urzędy standardowo wymagają już nie tylko kwantyfikacji emisji CO₂eq projektu.

Wymagają również oceny jego odporności klimatycznej i zgodności z krajowymi i europejskimi celami klimatycznymi. Zbyt emisyjne i nieprzystosowane projekty mogą napotkać negatywną opinię EIA lub problemy z pozyskaniem finansowania, zwłaszcza z uwagi na europejską taksonomię zrównoważonych inwestycji i obowiązek raportowania ryzyk klimatycznych przez duże firmy zgodnie z dyrektywą CSRD.

Dla dużych emitentów regulacja emisji nie jest więc jedynie pozycją kosztową, lecz złożoną kwestią prawną i finansową, która wpływa na cały portfel inwestycyjny.

Małe i średnie przedsiębiorstwa, zarządcy budynków i usług

W małych i średnich przedsiębiorstwach skutki regulacji emisji przejawią się przede wszystkim pośrednio poprzez ceny energii, ciepła, paliw silnikowych i koszty eksploatacji budynków. Analizy skutków ETS2 dla czeskich warunków wskazują na to, co następuje przy uwzględnieniu ceny uprawnienia ETS2 na poziomie odpowiadającym mechanizmowi stabilności rynku.

Wprowadzenie systemu mogłoby wpłynąć na ceny konsumpcyjne poprzez podrożenie gazu, paliw silnikowych i węgla rzędu kilku dziesiątych punktu procentowego; rzeczywisty wpływ zależy od dynamiki rynku i wdrożenia środków kompensacyjnych.

Inne szacunki mówią o wzroście miesięcznych kosztów przeciętnego gospodarstwa domowego rzędu kilkuset koron czeskich. W przypadku firm skutek zależy od konkretnego zużycia energii i zdolności przeniesienia wyższych kosztów na ceny.

Dla przedsiębiorstw z sektora usług, handlu detalicznego, logistyki czy przemysłu lekkiego kluczowe będzie więc, jak mają uregulowane długoterminowe umowy na dostawy energii i paliw, umowy najmu i kontrakty serwisowe, w których odzwierciedlą się ETS1 i ETS2.

Jeśli umowy nie zawierają żadnych mechanizmów sprawiedliwego uwzględnienia zmian regulacji i ceny uprawnień, jedna ze stron może zostać zmuszona do poniesienia nieproporcjonalnej części wyższych kosztów. To prowadzi albo do strat, albo do konfliktowych negocjacji w sprawie zmiany umów. Niedocenianie tej warstwy umownej należy do najczęstszych błędów – zwłaszcza w mniejszych firmach, które przejmują wzorcowe umowy od dostawców energii czy wynajmujących i nie poddają ich szczegółowemu przeglądowi.

Szczególną grupę stanowią zarządcy większych budynków, np. kompleksów biurowych, centrów handlowych, parków logistycznych czy hal produkcyjnych. Dla nich ETS2 będzie ważnym impulsem do zajęcia się charakterystyką energetyczną i źródłami ciepła.

Regulacja emisji dotyczy bowiem nie tylko samych kosztów paliw, ale również powiązanych europejskich norm charakterystyki energetycznej budynków. Zmierzają one ku standardowi bezemisyjnemu dla nowych budynków w perspektywie kilku lat i stopniowemu zaostrzaniu wymogów dla istniejących zasobów (obecnie dyrektywa (UE) 2024/1063 w sprawie charakterystyki energetycznej budynków). Dla deweloperów i właścicieli budynków decydujące będzie więc nie tylko to, jak ETS2 przełoży się na koszty eksploatacji. Istotne będzie również, jak nowe i modernizowane budynki zostaną sklasyfikowane w świadectwach charakterystyki energetycznej i czy będą atrakcyjne dla najemców i inwestorów.

Importerzy towarów i CBAM: cena węgla na granicach UE

Obok systemów ETS1 i ETS2 UE stopniowo wprowadza także Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM), czyli graniczny podatek węglowy na wybrane emisyjne produkty importowane spoza UE (rozporządzenie (UE) 2023/956). Od 2023 roku trwał okres przejściowy.

W tym czasie importerzy musieli raportować emisje wbudowane w importowane towary, ale jeszcze za nie nie płacili; od stycznia 2026 roku CBAM wchodzi w pełny tryb i importerzy będą musieli kupować za te emisje certyfikaty CBAM.

Pierwszy zakup certyfikatów CBAM nastąpi w lutym 2027 roku, przy czym roczna deklaracja za import w 2026 roku musi zostać złożona i rozliczona najpóźniej do 30 września 2027.

System CBAM obejmuje początkowo wybrane towary, takie jak żelazo, stal, cement, aluminium, nawozy i energia elektryczna, a od 2028 roku planuje się jego rozszerzenie na dalsze produkty pochodne z wysokim udziałem stali i aluminium.

Dla mniejszych importerów istnieje wyjątek de minimis dla przesyłek o wartości własnej nieprzekraczającej 150 EUR, do których obowiązki CBAM nie mają zastosowania. W pozostałych przypadkach, jeśli importer nie ma statusu upoważnionego zgłaszającego CBAM i nie zapewni sobie danych o emisjach, może to prowadzić do wstrzymania importu i sankcji.

Z biznesowego punktu widzenia CBAM uzupełnia EU ETS tak, aby zapobiec ucieczce emisji. Jeśli europejskie firmy płacą za emisje poprzez uprawnienia, import konkurencyjnych towarów z jurisdykcji bez podobnej ceny węgla nie powinien być uprzywilejowany.

Dla czeskich firm działających w łańcuchach dostaw oznacza to, że będą musiały uzyskać lepszy wgląd w emisyjność swoich zagranicznych partnerów. Muszą też umownie ustalić, kto poniesie koszty związane z CBAM oraz w jaki sposób dane o emisjach będą pozyskiwane i weryfikowane.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą pomóc nie tylko w rejestracji, ustawieniu wewnętrznych procesów gromadzenia danych i przygotowaniu deklaracji. Mogą również pomóc w przeglądzie międzynarodowych umów sprzedaży i umów ramowych tak, aby zapobiec sporom i zablokowaniu dostaw wskutek niewypełnienia obowiązków CBAM.

Skutki dla budownictwa i projektów deweloperskich

Budownictwo jest typowym przykładem branży, w której regulacja emisji przekłada się zarówno na fazę produkcji, jak i na eksploatację budynków. Producenci materiałów budowlanych, takich jak cement, stal czy szkło, już dziś podlegają ETS1 i uwzględniają cenę uprawnień w cenach swoich wyrobów.

ETS2 nie zmieni więc zasadniczo ceny samych materiałów. Rozszerzenie ETS2 przejawi się jednak przede wszystkim we wzroście cen paliw silnikowych i paliw, co zwiększy koszty transportu materiałów budowlanych i pracy maszyn budowlanych. A tym samym cenę robót budowlanych, choć szacunki ekspertów mówią o wzroście kosztów budowy rzędu niskich jednostek procentowych.

Jeszcze istotniejszy jest jednak wpływ na koszty eksploatacji budynków. ETS2 koncentruje się na paliwach kopalnych wykorzystywanych do ogrzewania budynków, co oznacza, że koszty ogrzewania gazem czy węglem będą stopniowo w coraz większym stopniu obciążone ceną węgla.

Wzrośnie również znaczenie efektywności energetycznej przegród zewnętrznych budynku i wyboru źródła ciepła. Dla właścicieli i deweloperów oznacza to w praktyce, że wartość nieruchomości coraz bardziej zależy od ich klasy energetycznej, zdolności spełnienia przyszłych minimalnych norm charakterystyki energetycznej i atrakcyjności dla najemców, którzy sami mierzą się z wymogami klimatycznymi i ESG.

Nowa europejska dyrektywa w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (dyrektywa (UE) 2024/1063 w sprawie charakterystyki energetycznej budynków) zmierza do tego, aby wszystkie nowe budynki w UE w niedalekiej przyszłości były bezemisyjne lub o niemal zerowym zużyciu energii. Dla budynków publicznych termin jest jeszcze bardziej rygorystyczny.

Dyrektywa ustanawia minimalne normy charakterystyki energetycznej dla istniejących zasobów budowlanych. W połączeniu z ETS2 i innymi instrumentami tworzy to presję na systematyczną renowację, docieplanie, wymianę źródeł ciepła i instalację odnawialnych źródeł energii.

Na przykład paneli słonecznych tam, gdzie jest to technicznie i ekonomicznie uzasadnione. Jeśli deweloper lub właściciel zignoruje te trendy, ryzykuje nie tylko wyższe koszty eksploatacji budynku. Grozi mu również gorsza możliwość finansowania projektu, niższa wartość rynkowa i potencjalne problemy w postępowaniach o wydanie zezwoleń, zwłaszcza w ramach EIA, gdzie skutki klimatyczne projektów oceniane są coraz surowiej.

Skutki dla struktury kosztów firm

Przedsiębiorcy i menedżerowie, planując skutki regulacji emisji, często pytają, jak dużego wzrostu cen mogą się spodziewać i czy ETS2 da się „przetrwać” bez zasadniczych zmian w działalności. Szacunki banku centralnego, firm doradczych i resortów środowiska się różnią.

Zazwyczaj są jednak zgodne, że w perspektywie średnioterminowej ETS2 może spowodować wzrost cen energii i paliw rzędu kilku do kilkunastu procent. Zależy to od ceny uprawnienia, tempa przejścia na technologie bezemisyjne i zdolności rynku do adaptacji.

Różnica między firmą, która przygotuje się na ETS2 i zainwestuje w oszczędności, a firmą, która wszystko zostawi przypadkowi, może jednak w rzeczywistych kosztach wynosić kilkadziesiąt procent.

Kolejnym ważnym pytaniem jest, czy ETS2 jest dla firm raczej ryzykiem, czy szansą. W krótkim okresie to niewątpliwie ryzyko regulacyjne, które zwiększa złożoność otoczenia biznesowego i wymaga inwestycji w compliance oraz zmiany techniczne.

W dłuższej perspektywie ETS2 premiuje jednak firmy, które potrafią szybko zmniejszyć energochłonność, przejść na odnawialne źródła lub technologie niskoemisyjne i zaoferować klientom produkty i usługi o niższym śladzie węglowym. Firmy te mogą uzyskać lepszy dostęp do finansowania, zamówień publicznych i współpracy z dużymi korporacjami, które znajdują się pod presją standardów ESG.

Trzecie typowe pytanie dotyczy tego, czy małe i średnie firmy otrzymają jakąś bezpośrednią rekompensatę. Społeczny Fundusz Klimatyczny UE ma przede wszystkim chronić wrażliwe gospodarstwa domowe i mikroprzedsiębiorstwa, które mogą zmierzyć się z ubóstwem energetycznym i transportowym po wprowadzeniu ETS2.

W warunkach czeskich zakłada się, że środki z tego funduszu – szacowane na dziesiątki miliardów koron czeskich – zostaną wykorzystane na wsparcie energooszczędnego mieszkalnictwa, efektywniejszego transportu publicznego i usług doradczych dla obywateli.

Część programów może pośrednio pomóc także małym firmom, np. poprzez dotacje inwestycyjne na renowację budynków. Dla większych przedsiębiorstw kluczowe będzie wykorzystanie innych instrumentów krajowych i europejskich, takich jak Fundusz Modernizacyjny czy programy wspierające oszczędność energii i odnawialne źródła energii.

Jak uniknąć skokowego wzrostu cen energii i surowców

Strategiczne zarządzanie energią, audyty i działania techniczne

Pierwszym filarem obrony przed skokowym wzrostem cen jest systematyczne zarządzanie energią, łączące monitorowanie zużycia, planowanie oszczędności i inwestycje w działania techniczne. Wiele firm ma dziś przynajmniej podstawowy przegląd tego, ile zużywa energii elektrycznej, gazu czy ciepła.

Tylko mniejsza część z nich pracuje jednak z danymi o takiej jakości i częstotliwości, aby można było skutecznie modelować skutki wzrostu cen uprawnień do emisji i celowo planować działania techniczne.

Tymczasem właśnie dobre dane są podstawą zarówno decyzji ekonomicznych, jak i spełnienia wymogów prawnych, np. przy obowiązkowych audytach energetycznych czy przygotowaniu wniosków o dotacje na działania energooszczędne.

W sektorze publicznym od 2026 roku zaostrzają się zasady audytów energetycznych gmin i miast zgodnie z czeską ustawą o gospodarce energią (ustawa nr 406/2000 Sb., dalej „ustawa o gospodarce energią”), z późniejszymi zmianami.

Wprowadza się nowe kategorie według intensywności zużycia i zmienia metodykę obliczania obowiązkowego zużycia, m.in. poprzez przejście na średnią z ostatnich trzech lat zamiast monitorowania dwóch kolejnych lat.

Choć zmiana ta formalnie dotyczy gmin, wskazuje trend, w jakim kierunku będzie się rozwijać również regulacja gospodarki energetycznej podmiotów prywatnych. Nacisk kładziony jest na dokładniejszą metodykę, uwzględnienie wszystkich istotnych składników zużycia i regularną aktualizację danych.

Firmy, które dobrowolnie wprowadzą kompleksowe zarządzanie energią, mogą więc zyskać przewagę przed ewentualnymi przyszłymi obowiązkami i jednocześnie lepiej zarządzać kosztami w warunkach rosnącej ceny węgla.

Działania techniczne nie dotyczą przy tym wyłącznie dużych inwestycji, takich jak kompletna przebudowa ogrzewania czy instalacja fotowoltaiki na dachu zakładu. Często można szybko i stosunkowo tanio obniżyć zużycie poprzez optymalizację regulacji, modernizację oświetlenia, docieplenie wybranych części budynków lub zmianę trybów pracy urządzeń.

Z perspektywy uprawnień do emisji kluczowe jest skupienie się na tych obszarach działalności, w których paliwa kopalne wykorzystywane są do ogrzewania, procesów technologicznych lub transportu, ponieważ właśnie tam ETS2 odbije się najsilniej.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą tu współpracować z doradcami energetycznymi przy ustalaniu ram umownych i organizacyjnych projektów energetycznych, w tym umów typu EPC, umów o dostawę ciepła, pozycji operatorów oraz podziału ryzyk między inwestora, dostawcę technologii i operatora.

Umowy na dostawy energii i paliw: jak uczciwie przenieść koszty emisji

Drugim filarem zapobiegania skokowemu wzrostowi cen jest przemyślane ukształtowanie umów na dostawy energii, ciepła i paliw, w których ETS1 i ETS2 zostaną uwzględnione tak, aby nie doszło do jednostronnej eskalacji kosztów bez możliwości reakcji. Prawo czeskie co do zasady pozwala dostawcom energii jednostronnie zmieniać cenę pod pewnymi warunkami.

Warunki te muszą być jasno określone w umowie lub ogólnych warunkach handlowych, a ewentualna podwyżka musi zostać konsumentowi lub przedsiębiorcy będącemu osobą fizyczną zawczasu zgłoszona, w przeciwnym razie zmiana ceny nie wywołuje skutków prawnych.

W przypadku konsumentów ogólne warunki handlowe muszą ponadto jasno określać obiektywny, ważny i konkretny powód jednostronnej podwyżki ceny, a podwyżka nie może być sprzeczna z dobrymi obyczajami.

W relacjach B2B regulacja bywa swobodniejsza, ale właśnie dlatego nie wolno lekceważyć negocjacji i przeglądu postanowień umownych dotyczących ceny i jej przeliczania. Problem pojawia się, jeśli umowa pozwala jednostronnie zmienić cenę na podstawie nieokreślonych sformułowań bez jasnego powiązania z obiektywnymi parametrami.

Na przykład z regulacją lub indeksami rynkowymi – wówczas odbiorca naraża się na ryzyko nieoczekiwanego skokowego wzrostu cen, który nie musi odpowiadać rzeczywistemu wpływowi ETS czy innych kosztów dostawcy.

Natomiast regulacja umowna, która jasno określa, jak zmiany ceny uprawnienia do emisji, podatków czy innych regulowanych składników będą uwzględniane w cenie, tworzy przewidywalne warunki dla obu stron i ogranicza ryzyko sporów.

W praktyce można wykorzystać różne modele klauzul cenowych, np. połączenie stałej marży ze zmienną składową powiązaną z konkretnym giełdowym indeksem ceny energii elektrycznej, gazu czy uprawnień. Albo z góry ustalony przedział, w którym cena jest indeksowana automatycznie, a poza nim może zostać otwarta do negocjacji.

Szczególnej uwagi wymagają umowy długoterminowe, np. na dostawy ciepła czy najem powierzchni, gdzie związanie nieodpowiednim mechanizmem cenowym w połączeniu z ETS2 może być dla firmy ekonomicznie zabójcze.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS rutynowo pomagają klientom projektować, negocjować i weryfikować takie mechanizmy, aby były zgodne z prawem, handlowo wyważone i wystarczająco elastyczne w zmieniającym się otoczeniu regulacyjnym.

Kolejnym aspektem jest przejrzystość marż i struktury ceny, zwłaszcza w segmentach takich jak paliwa silnikowe, gdzie państwo już w przeszłości stosowało monitoring marż stacji paliw, aby sprawdzić, czy w okresach kryzysowych nie dochodzi do nieuzasadnionego podnoszenia cen.

Realistycznie można oczekiwać, że podobne środki kontrolne i komunikacyjne mogą pojawić się także w związku z ETS2, zwłaszcza gdyby ceny paliw rosły szybciej, niż odpowiada to zmianom ceny uprawnienia i innych kosztów. Firmy, które będą miały dobrze udokumentowaną strukturę ceny, w tym wpływ uprawnień do emisji, będą w ewentualnej komunikacji z regulatorami i klientami w znacznie lepszej pozycji.

Tabela ryzyk: umowy, compliance i inwestycje

Dla przejrzystości niektóre główne ryzyka praktyczne można podsumować w poniższej tabeli wraz z przykładami, jak w takich sytuacjach pomaga kancelaria prawna ARROWS.

Jeśli rozpoznają Państwo swoją sytuację w którymś z opisanych scenariuszy, to dobry moment, aby przejrzeć kluczowe umowy, zamierzenia inwestycyjne i procesy compliance z prawnikami z kancelarii prawnej ARROWS i w porę ustalić bezpieczniejsze ramy współpracy. W razie zainteresowania mogą Państwo skonsultować sytuację pod adresem konsultacja@arws.cz.

CBAM, łańcuchy dostaw i umowny podział kosztów emisji

Firmy, które importują lub wykorzystują emisyjne materiały z państw trzecich, muszą poświęcić szczególną uwagę CBAM i związanym z nim kwestiom umownym. Od 2026 roku CBAM przestaje być jedynie narzędziem raportowym i staje się pełnoprawnym mechanizmem finansowym.

W jego ramach importerzy będą płacić za emisje wbudowane w importowane towary poprzez zakup certyfikatów CBAM. Będzie to bezpośrednio wpływać na ceny importowanych towarów i konkurencyjność dostawców z różnych państw, w zależności od tego, czy w ich jurysdykcjach istnieje porównywalna regulacja cen węgla.

Z praktycznego punktu widzenia kluczowe jest, aby w porę ustalić, czy CBAM dotyczy firmy, a jeśli tak, w jakim zakresie. Należy uwzględnić nie tylko własny bezpośredni import wymienionych towarów, ale także strukturę grupy, outsourcing importu do partnerów handlowych czy korzystanie z pośredników.

Dla mniejszych importerów istnieje wyjątek de minimis dla przesyłek o wartości własnej nieprzekraczającej 150 EUR; w takich przypadkach obowiązki CBAM nie mają zastosowania. W przypadku pozostałego importu, jeśli firma nie ma statusu upoważnionego zgłaszającego i nie zapewni sobie danych o emisjach, może to prowadzić do wstrzymania importu i sankcji.

Z perspektywy stosunków umownych kluczowe jest, aby umowy sprzedaży, umowy ramowe i kontrakty logistyczne jasno określały, kto odpowiada za wykonanie obowiązków CBAM i kto ponosi związane z tym koszty i ryzyka.

Bez takiej regulacji grozi, że importer będzie musiał ponieść koszty CBAM bez realnej możliwości przeniesienia ich na zagranicznego producenta, albo przeciwnie – że strony wejdą w spór o to, czy uzgodniona cena uwzględnia koszty CBAM.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą pomóc zarówno w analizie istniejących umów pod kątem ryzyk CBAM, jak i w projektowaniu nowych klauzul, które jasno rozdzielą odpowiedzialność za dane o emisjach, zakup certyfikatów CBAM i ewentualne sankcje, jeśli któraś ze stron nie wypełni swoich obowiązków.

Wykorzystanie Społecznego Funduszu Klimatycznego i innych źródeł finansowania

Trzecim filarem strategii wobec regulacji emisji jest aktywne korzystanie z instrumentów dotacyjnych i finansowych, które są finansowane z dochodów z uprawnień do emisji i mają pomóc firmom i gospodarstwom domowym w przejściu na gospodarkę niskoemisyjną. Na poziomie europejskim wraz z ETS2 powstał Społeczny Fundusz Klimatyczny (SCF).

Jego celem jest wsparcie zwłaszcza wrażliwych gospodarstw domowych i małych przedsiębiorstw zagrożonych wzrostem kosztów energii i transportu; oczekuje się, że wraz z krajowym współfinansowaniem zmobilizuje on w latach 2026–2032 co najmniej 86,7 mld euro. Republika Czeska może uzyskać z tego funduszu równowartość nawet dziesiątek miliardów koron czeskich, które zgodnie z planami Ministerstwa Środowiska mają zostać wykorzystane na wsparcie energooszczędnego mieszkalnictwa, efektywnego transportu publicznego i usług doradczych.

Obok SCF kluczową rolę dla firm odgrywają także krajowe fundusze finansowane z dochodów ETS1, zwłaszcza Fundusz Modernizacyjny i programy czeskiego Państwowego Funduszu Środowiska (Státní fond životního prostředí, SFŽP), które wspierają inwestycje w odnawialne źródła, modernizację ciepłownictwa oraz oszczędność energii w przemyśle i budynkach.

Nowelizacja ustawy o handlu uprawnieniami przesuwa przy tym od 2026 roku większość dochodów z uprawnień do SFŽP i stanowi, że środki te muszą być w pełni wykorzystane na działania klimatyczne i dekarbonizacyjne.

Część ma przypaść także czeskiemu Ministerstwu Przemysłu i Handlu (Ministerstvo průmyslu a obchodu) na rozwój projektów odnawialnych źródeł energii oraz Ministerstwu Środowiska na administrację i wypełnianie zobowiązań międzynarodowych. Oznacza to, że wolumen środków dostępnych na inwestycje klimatyczne będzie w najbliższych latach znaczny, ale wzrośnie też konkurencja między projektami.

Dla przedsiębiorstw kluczowe jest połączenie przygotowania technicznego i prawnego projektu – nie wystarczy sam pomysł energetyczny, potrzebne są również dobrze przygotowane ramy majątkowe i umowne. Należą do nich uregulowane prawa do gruntów i budynków, ustalone relacje z podwykonawcami i odbiorcami oraz przemyślany podział ryzyk.

Doświadczenie pokazuje, że projekty z rzetelnie przygotowaną dokumentacją prawną i zgodne z europejskimi celami klimatycznymi mają większe szanse powodzenia zarówno w programach dotacyjnych, jak i w rozmowach z bankami.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS często pracują więc z klientami już na etapie studium wykonalności, kiedy projekt można jeszcze dostosować tak, aby lepiej spełniał wymogi techniczne i regulacyjne i miał lepszy zwrot ekonomiczny.

Szczególne obowiązki i ryzyka dla wybranych podmiotów

Dostawcy paliw jako podmioty zobowiązane w ETS2

Najwięcej bezpośrednich obowiązków w systemie ETS2 spadnie na dostawców paliw, którzy stają się podmiotami zobowiązanymi odpowiedzialnymi za monitorowanie, raportowanie i weryfikację emisji związanych z paliwami wprowadzanymi na rynek. Od 2025 roku dostawcy ci mogą dostarczać paliwa wyłącznie na podstawie zezwolenia Ministerstwa Środowiska i muszą mieć opracowany plan monitorowania.

Plan ten określa procedury ustalania emisji z paliw dostarczonych odbiorcom. Monitorowany jest szeroki krąg paliw – paliwa ciekłe podlegające podatkowi akcyzowemu, paliwa stałe podlegające podatkowi od paliw stałych oraz paliwa gazowe podlegające podatkowi od gazu ziemnego i niektórych innych gazów. Dotyczy to sytuacji, gdy są one wykorzystywane do spalania w sektorze budynków, transportu drogowego i innych dotychczas nieobjętych działalności.

Ustawa przewiduje też wyjątki, np. dla paliw zużywanych w wojsku, rolnictwie, leśnictwie, transporcie kolejowym i wodnym czy dla biopaliw spełniających kryteria zrównoważonego rozwoju. Jednocześnie wyraźnie stanowi jednak, że dostarczanie paliw bez zezwolenia na dostarczanie paliw jest wykroczeniem zagrożonym karą do 50 mln CZK.

Oznacza to, że firmy, które dotychczas dostarczały paliwa jedynie marginalnie lub w ramach innej działalności podstawowej, muszą starannie ocenić, czy obowiązek ich nie dotyczy. Nie chodzi tylko o duże rafinerie i dystrybutorów, ale także o niektóre podmioty hurtowe czy logistyczne. Pierwsze lata funkcjonowania ETS2 będą przy tym testem warunków skrajnych dla ustalonych planów monitorowania i procesów wewnętrznych; błędy w ewidencji i raportowaniu mogą prowadzić do sporów z urzędami, konieczności rozliczenia emisji i szkód wizerunkowych.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą pomóc dostawcom paliw zarówno w samym procesie uzyskania zezwolenia na dostarczanie paliw, jak i w ułożeniu stosunków umownych z odbiorcami. Chodzi o to, aby było jasne, kto odpowiada za gromadzenie danych, jak emisje są alokowane między różne segmenty wykorzystania paliwa i w jaki sposób koszty emisji będą uwzględniane w cenie.

Ponieważ ETS2 opiera się głównie na pracy z danymi podatkowymi i celnymi, ważna jest także koordynacja z doradcami podatkowymi i takie ustawienie wewnętrznego systemu księgowego i IT, aby dane o emisjach można było efektywnie pozyskiwać i archiwizować zgodnie z wymogami prawnymi.

Projekty deweloperskie, charakterystyka energetyczna budynków i EIA

Dla deweloperów, właścicieli nieruchomości i firm budowlanych regulacja emisji ma szczególne skutki, wykraczające poza samą cenę energii i materiałów. Nowa dyrektywa w sprawie charakterystyki energetycznej budynków (dyrektywa (UE) 2024/1063 w sprawie charakterystyki energetycznej budynków) zmierza do dekarbonizacji zasobów budowlanych.

Dyrektywa stanowi, że wszystkie nowe budynki mają w określonej perspektywie być bezemisyjne, budynki publiczne nawet wcześniej, a dla istniejących budynków będą obowiązywać minimalne normy charakterystyki energetycznej.

Oznacza to, że projekty, które dziś ledwo spełniają minimalne wymogi, mogą w ciągu kilku lat znaleźć się na granicy regulacji, zwłaszcza jeśli budynek będzie służył jako zabezpieczenie kredytów lub będzie częścią portfela większego inwestora pod presją zasad ESG.

Ponadto w praktyce zaostrza się ocena aspektów klimatycznych w ramach EIA, gdzie od kilku lat istnieje ustawowy obowiązek oceny nie tylko ogólnego oddziaływania na środowisko, ale także bilansu emisji projektu i jego odporności na zmiany klimatu.

Podczas gdy dawniej często wystarczał formalny opis, dziś urzędy pod wpływem orzecznictwa i europejskich ram klimatycznych wymagają szczegółowych obliczeń emisji, scenariuszy przyszłego klimatu oraz konkretnych środków mitygacyjnych i adaptacyjnych.

Jeśli projekt wykazuje wysokie emisje bez odpowiednich środków kompensacyjnych lub nie jest wystarczająco odporny na przyszłe ekstremalne zjawiska pogodowe, może to być podstawą negatywnej opinii EIA lub uzależnienia zgody od daleko idących zmian projektu.

Z prawnego punktu widzenia dokumentacja EIA dla większych budów i projektów energetycznych musi zawierać część poświęconą kwantyfikacji emisji gazów cieplarnianych w fazie budowy i eksploatacji, porównanie z właściwymi wartościami referencyjnymi oraz opis działań ograniczających energochłonność.

Jednocześnie projekt musi wykazać swoją odporność na przyszłe ryzyka klimatyczne, np. wyższe temperatury, zmiany reżimów opadów, susze czy powodzie, i zaproponować odpowiednie środki adaptacyjne, w tym rozwiązania techniczne i ekosystemowe. Przekłada się to również na inne dziedziny prawa, np. na umowy z wykonawcami budowy, w których trzeba uwzględnić emisyjne i klimatyczne parametry projektu, czy na finansowanie, gdzie banki oceniają zgodność projektu z taksonomią zrównoważonych inwestycji.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS angażują się w takich przypadkach już na etapie przygotowania projektu i EIA, aby inwestor nie inwestował w nierealistyczne przedsięwzięcie, które później napotkałoby przeszkody regulacyjne lub nie uzyskało finansowania. Pomagają ustalić współpracę między ekspertami technicznymi, doradcami energetycznymi i projektantami tak, aby dokumentacja prawna wiernie odzwierciedlała parametry techniczne.

Dzięki temu projekt można obronić zarówno przed urzędami, jak i przed instytucjami finansującymi. W projektach transgranicznych korzystają z sieci ARROWS International, aby pogodzić wymogi różnych krajowych porządków prawnych i regulacji europejskich.

Gminy, miasta i sektor publiczny

Sektor publiczny pełni wobec regulacji emisji podwójną rolę – z jednej strony jako regulator i zarządca programów dotacyjnych, z drugiej jako duży konsument energii poprzez budynki, infrastrukturę i usługi. Od 2026 roku dla gmin i miast w Republice Czeskiej zaostrzają się zasady obowiązkowych audytów energetycznych zgodnie z ustawą o gospodarce energią, z późniejszymi zmianami.

Wprowadza się trzy kategorie według intensywności zużycia, zmienia metodykę obliczania średniego zużycia i doprecyzowuje, co wlicza się do końcowego zużycia energii gospodarki energetycznej. Jednocześnie skracają się okresy audytów dla średnich i większych miast, a w przypadku największych jednostek wprowadza się obowiązek wdrożenia systemu zarządzania energią zgodnego z ISO 50001, co dotychczas było raczej dobrowolne.

Gminom, które nie wypełnią obowiązku, grożą kary rzędu setek tysięcy koron czeskich i skutki wizerunkowe, zwłaszcza gdyby nieprawidłowości audytowe wiązały się z nieefektywnym gospodarowaniem energią.

Jednocześnie audyty i wdrożenie systematycznego zarządzania energią pozwalają gminom lepiej planować wykorzystanie środków dotacyjnych, np. z Funduszu Modernizacyjnego czy Społecznego Funduszu Klimatycznego. Umożliwiają też wskazanie projektów o najlepszym zwrocie, takich jak regulacja szkolnych kotłowni, modernizacja oświetlenia czy renowacja budynków mieszkalnych należących do gminy.

Kancelaria prawna ARROWS może w tym kontekście pomóc samorządom nie tylko w wypełnianiu obowiązków prawnych, ale także w prawnym ukształtowaniu projektów partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP), udzielaniu zamówień publicznych i zawieraniu umów z dostawcami usług energetycznych.

Polityka, niepewności i scenariusze kształtowania się ceny uprawnień do emisji

Kompromis klimatyczny UE do 2040 roku i odroczenie ETS2

Na poziomie UE w ostatnich latach toczył się intensywny spór polityczny o kształt trajektorii klimatycznej po 2030 roku, który zakończył się kompromisowym celem ograniczenia emisji do 2040 roku o około 85 procent w porównaniu z 1990 rokiem. To nieco mniej, niż pierwotnie proponowała Komisja Europejska.

Częścią kompromisu jest także możliwość, aby od 2036 roku do pięciu punktów procentowych tej redukcji osiągać za pomocą międzynarodowych jednostek węglowych z projektów w państwach partnerskich, których cele klimatyczne są zgodne z porozumieniem paryskim. W wyjątkowych przypadkach, takich jak klęski żywiołowe, dopuszczono ponadto dodatkową elastyczność, co może obniżyć faktyczny wysiłek krajowy nawet do około 80 procent, jednak kosztem zakupu jednostek.

W ramach tego samego porozumienia politycznego zdecydowano o odroczeniu uruchomienia ETS2 o rok, z 2027 na 2028 rok. Jednocześnie postanowiono wzmocnić mechanizmy stabilizacyjne, aby zminimalizować ryzyko gwałtownego wzrostu ceny uprawnień w pierwszych latach.

Odroczenie ma dać rządom czas na przygotowanie mechanizmów kompensacyjnych – zwłaszcza Społecznego Funduszu Klimatycznego – i ustalenie polityk towarzyszących, np. wsparcia renowacji budynków i mobilności bezemisyjnej. Chodzi o to, aby ETS2 nie był postrzegany jako czysto fiskalne narzędzie, lecz jako część szerszego pakietu działań. Dla firm oznacza to o rok dłuższy okres przygotowawczy, którego zmarnowanie byłoby błędem, zwłaszcza w odniesieniu do decyzji umownych i inwestycyjnych.

Czeskie debaty polityczne a rzeczywistość prawna

W Republice Czeskiej ETS2 jest tematem politycznie bardzo drażliwym. Część sceny politycznej deklaruje, że „nie wpuści” nowego systemu uprawnień dla budynków i transportu do czeskiego ustawodawstwa, nawet za cenę ryzyka postępowania w sprawie naruszenia prawa Unii i ewentualnych sankcji finansowych ze strony Trybunału Sprawiedliwości UE.

Czeski rząd natomiast wraz z siedemnastoma innymi państwami dąży do takiej modyfikacji ETS2, aby był on dla obywateli i firm bardziej przewidywalny i mniej ryzykowny. Dotyczy to zwłaszcza stabilizacji ceny uprawnień za pomocą mechanizmu MSR i innych elementów kontrolnych. Komisja Europejska zareagowała już na te postulaty propozycją środków, które mają utrzymać cenę uprawnienia ETS2 w okolicach 45 euro i zapobiec skrajnym wahaniom; środki te przechodzą obecnie proces zatwierdzania.

Dla firm ważne jest zrozumienie, że polityczne deklaracje o „niewdrożeniu” ETS2 nie zastępują rzeczywistości prawnej. Dyrektywa w sprawie ETS2 jest częścią obowiązującego prawa UE i ma zostać transponowana do krajowych porządków prawnych.

Gdyby Republika Czeska opóźniała wdrożenie lub odmówiła go, Komisja Europejska może wszcząć postępowanie w sprawie naruszenia traktatów, które może zakończyć się wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości i sankcjami finansowymi, za które ostatecznie zapłaciłby budżet państwa. Otoczenie biznesowe znalazłoby się w takim scenariuszu w stanie niepewności, w którym niektóre obowiązki wynikałyby bezpośrednio z prawa europejskiego, a regulacja krajowa by nie istniała lub byłaby sprzeczna z prawem UE; to sytuacja, która zwiększa ryzyka prawne i pogarsza przewidywalność inwestycji.

Doświadczony zarząd powinien więc planować ostrożnie, czyli przy założeniu, że ETS2 ostatecznie zostanie uruchomiony, nawet jeśli może dojść do częściowych zmian parametrów lub harmonogramu. Poleganie na tym, że wynik polityczny doprowadzi do całkowitego zablokowania ETS2 w Republice Czeskiej, jest z prawnego i biznesowego punktu widzenia ryzykowne.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą pomóc firmom śledzić zmiany legislacyjne, oceniać ich wpływ na konkretne modele biznesowe i przygotowywać dokumenty umowne i korporacyjne tak, aby były odporne także na zmiany w interpretacji przepisów.

Scenariusze kształtowania się ceny uprawnień do emisji i skutki dla planowania

Kształtowanie się ceny uprawnień do emisji jest kluczową zmienną w planowaniu finansowym. W ostatnich latach cena uprawnienia EUA (ETS1) wahała się od kilkudziesięciu do nieco ponad stu euro za tonę, przy znacznej zmienności zależnej od sytuacji na rynku energii i geopolityki.

Prognozy na kilka lat naprzód obarczone są znaczną niepewnością, niemniej można oczekiwać, że w związku z surowszymi celami klimatycznymi i stopniowym obniżaniem limitu emisji presja na cenę będzie raczej wzrostowa, choć z możliwymi korektami.

W ETS2 w pierwszych latach rolę odegra mechanizm stabilizacyjny, który ma utrzymywać cenę poniżej 45 euro (w cenach z 2020 roku), ale długoterminowo można oczekiwać, że cena będzie rosła wraz z koniecznością znacznego ograniczenia emisji w sektorze budynków i transportu.

Praktyczne analizy zalecają firmom modelowanie scenariuszy wzrostu cen energii i paliw o określony procent – np. o 5 do 10 procent w przypadku energii i o 8 do 12 procent w przypadku paliw. Warto też sprawdzić, jak scenariusze te wpłyną na roczne koszty, marże i przepływy pieniężne.

Pozwoli to wskazać, gdzie procesy przedsiębiorstwa są najbardziej wrażliwe na wzrost cen uprawnień do emisji, i celowo przygotować środki zaradcze. Na przykład inwestycje oszczędnościowe, zmianę dostawców czy rewizję polityki cenowej wobec klientów. W warunkach czeskich należy ponadto uwzględnić, że ceny energii dla gospodarstw domowych i niektórych segmentów są czasowo dotowane lub regulowane. Może to w krótkim okresie łagodzić skutki ETS, ale zwiększa niepewność co do przyszłego rozwoju sytuacji po wygaśnięciu tych interwencji.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS w praktyce łączą scenariusze ekonomiczne z instrumentami prawnymi – na przykład proponują, jak zapisać w umowach handlowych klauzule energetyczne.

Pozwalają one uczciwie przenieść wzrost kosztów związanych z uprawnieniami do emisji na ceny bez naruszenia przepisów ustawowych o jednostronnym podwyższaniu cen i bez nieproporcjonalnego obciążenia jednej ze stron.

W razie potrzeby współpracują z analitykami ekonomicznymi i doradcami podatkowymi, aby klienci mieli do dyspozycji pełny obraz skutków ETS1, ETS2 i CBAM dla swojego biznesu i mogli w porę podjąć odpowiednie działania.

Rola doradztwa prawnego i strategicznego

Dlaczego prawne podejście do regulacji emisji to nie tylko „zadanie z zakresu compliance”

Na pierwszy rzut oka uprawnienia do emisji mogą wydawać się tematem należącym przede wszystkim do energetyki, technologii i zarządzania wewnętrznego. Praktyka ostatnich lat pokazuje jednak, że prawny wymiar regulacji emisji jest dla firm równie istotny jak wymiar techniczny, i to z kilku powodów.

Po pierwsze, odpowiednie dyrektywy, rozporządzenia i ustawy krajowe są złożone, często się zmieniają i zawierają szereg wyjątków i odesłań do innych przepisów, w tym podatkowych i celnych, więc ich wykładnia nie jest trywialna.

Po drugie, niewypełnienie obowiązków w zakresie ETS2 czy CBAM może prowadzić do wysokich kar, wstrzymania dostaw lub zablokowania importu, a nawet do sporów sądowych z urzędami lub partnerami handlowymi.

Po trzecie, wiele kluczowych decyzji realizuje się poprzez umowy i transakcje. Na przykład przy przenoszeniu kosztów emisji w łańcuchu dostaw, przy ustalaniu relacji we wspólnych przedsięwzięciach ukierunkowanych na projekty energetyczne, przy przejęciach spółek o znaczącym śladzie węglowym czy przy transakcjach finansowych uwzględniających taksonomię zrównoważonych inwestycji.

Źle skonstruowana umowa może oznaczać, że firma poniesie większą część kosztów emisji, niż odpowiada jej pozycji w łańcuchu, lub że nie będzie w stanie przenieść ryzyk emisyjnych na kolejne ogniwa, co obniży jej marże i konkurencyjność. W skrajnym przypadku niedostateczne uwzględnienie aspektów klimatycznych transakcji może prowadzić do zakwestionowania wartości spółki docelowej lub projektu.

Kancelaria prawna ARROWS koncentruje się w tej dziedzinie nie tylko na „klasycznych” usługach prawnych, takich jak przygotowanie i przegląd umów, reprezentacja w postępowaniach czy sporządzanie opinii prawnych. Zajmuje się również doradztwem strategicznym, które łączy prawne, podatkowe i biznesowe aspekty regulacji emisji.

Dzięki ubezpieczeniu odpowiedzialności zawodowej z limitem do 350 000 000 CZK (ok. 14,4 mln EUR) i przynależności do sieci ARROWS International kancelaria może bezpiecznie obsługiwać także złożone projekty o zasięgu międzynarodowym. Na przykład strukturyzację łańcuchów dostaw pod kątem CBAM, koordynację compliance w kilku państwach czy finansowanie transgranicznych projektów energetycznych.

Tabela ryzyk: spory, inwestycje i element międzynarodowy

Drugą warstwę ryzyk w obszarze regulacji emisji można opisać w poniższym zestawieniu, które koncentruje się na sporach, transakcjach i sytuacjach transgranicznych.

Jeśli w Państwa portfelu są transakcje, projekty lub spory, w których regulacja emisji odgrywa rolę, warto omówić je z prawnikami z kancelarii prawnej ARROWS i ustalić wspólną strategię dalszego postępowania. Aby umówić konkretne wsparcie, prosimy skorzystać z adresu konsultacja@arws.cz.

Podsumowanie końcowe

Europejska regulacja uprawnień do emisji w najbliższych latach przekształci się z narzędzia, które „dotyczy głównie elektrowni i przemysłu ciężkiego”, w kompleksowe ramy wpływające na działalność niemal każdej firmy. Składają się na to rozszerzenie EU ETS o system ETS2 dla budynków, transportu drogowego i innych sektorów oraz uruchomienie CBAM w pełnym trybie od 2026 roku.

Do tego dochodzi zaostrzanie norm charakterystyki energetycznej budynków i klimatycznej oceny projektów, co oznacza, że cena węgla będzie coraz wyraźniej przenikać do cen energii elektrycznej, ciepła, paliw, materiałów budowlanych i importowanych towarów.

Jednocześnie w ramach UE przesuwają się cele klimatyczne na lata 2040 i 2050, co zwiększa presję na ograniczanie emisji, ale otwiera też przestrzeń do finansowania projektów modernizacyjnych z funduszy zasilanych właśnie dochodami z uprawnień do emisji.

Dla przedsiębiorców, zarządów i inwestorów oznacza to przede wszystkim potrzebę aktywnego podejścia. Poleganie na politycznych obietnicach, że „ETS2 w Czechach nie będzie”, jest z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia ryzykowne.

Rzeczywistość jest taka, że dyrektywa w sprawie ETS2 jest obowiązującym prawem UE, dostawcy paliw już teraz podlegają obowiązkom monitorowania, a organy europejskie i czeskie przygotowują mechanizmy kompensacyjne i stabilizacyjne, a nie zniesienie systemu. Prawdziwą ochroną przed skokowym wzrostem cen nie jest negowanie regulacji, lecz połączenie działań technicznych (zarządzanie energią, oszczędności, zmiana technologii), przemyślanych ustaleń umownych (klauzule cenowe i emisyjne, podział kosztów CBAM) oraz wykorzystania dostępnych instrumentów dotacyjnych i finansowych.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS od dawna specjalizują się w tej dziedzinie i pomagają klientom nie tylko w compliance w zakresie ETS2 i CBAM. Wspierają ich również w kształtowaniu relacji handlowych, przygotowaniu inwestycji, obronie przed sankcjami i rozwiązywaniu sporów. Dzięki ubezpieczeniu odpowiedzialności zawodowej do kwoty 350 000 000 CZK i międzynarodowemu zapleczu w ramach ARROWS International są w stanie bezpiecznie prowadzić także złożone transgraniczne projekty i transakcje, w których regulacja emisji odgrywa zasadniczą rolę.

Jeśli nie chcą Państwo ryzykować błędów, szkód, opóźnień czy kar związanych z regulacją emisji, rozsądnie jest powierzyć przygotowanie i realizację swoich działań ekspertom i w porę skonsultować z nimi konkretną sytuację, umowy i projekty. W sprawie niezobowiązującej wstępnej konsultacji mogą Państwo zwrócić się na adres konsultacja@arws.cz.

Pytania powiązane:

1. Jak rozpoznać, czy moja firma będzie w ETS2 „podmiotem zobowiązanym”, czy też dotyczy mnie to tylko pośrednio poprzez ceny energii?

W większości przypadków podmiotami zobowiązanymi w ETS2 będą dostawcy paliw, którzy dopuszczają paliwa do swobodnego obrotu podatkowego lub dostarczają je konsumentom końcowym. Nie będą to zwykłe firmy produkcyjne i usługowe.

Jeśli Państwa spółka nie prowadzi składu podatkowego ani nie dopuszcza paliw do obrotu, prawdopodobnie będzie odczuwać koszty emisji ETS2 pośrednio. Mianowicie poprzez ceny energii, ciepła i paliw silnikowych.

Mimo to warto zlecić sprawdzenie konkretnej sytuacji, zwłaszcza w przypadku bardziej złożonej struktury działalności lub działalności międzynarodowej. Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą w ramach krótkiej analizy ocenić, czy ETS2 dotyczy Państwa bezpośrednio, a jeśli tak, jakie kroki należy podjąć – po uzgodnieniu pod adresem konsultacja@arws.cz.

2. O ile realnie wzrosną moje koszty z powodu ETS2 i czy można się przed tym jakoś bronić?

Konkretny wpływ zależy od Państwa zużycia energii, struktury budynków i floty pojazdów oraz od tego, jaką cenę uprawnienia ETS2 ustali rynek. Szacunki mówią o wzroście kosztów energii i paliw rzędu kilku do kilkunastu procent w perspektywie kilku lat.

Bronić się można przede wszystkim poprzez aktywne przygotowanie: systematyczne monitorowanie zużycia, inwestycje w oszczędności i technologie niskoemisyjne, przemyślaną zmianę umów z dostawcami energii i paliw oraz ewentualne wykorzystanie programów dotacyjnych finansowanych z uprawnień do emisji.

Jeśli chcą Państwo poznać konkretny wpływ na swoją firmę, warto połączyć analizę ekonomiczną z prawną analizą umów i możliwych zmian. Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS chętnie pomogą w takim połączeniu po kontakcie pod adresem konsultacja@arws.cz.

3. Czy z powodu CBAM musimy coś robić, jeśli tylko okazjonalnie importujemy niewielkie ilości stali lub aluminium z państw trzecich?

Jeśli wartość własna Państwa przesyłki towarów objętych CBAM jest poniżej limitu 150 EUR i nie importują Państwo energii elektrycznej ani wodoru, mogą Państwo podlegać wyjątkowi de minimis, który zwalnia z obowiązków CBAM.

Trzeba jednak pilnować, czy poszczególne przesyłki nie przekroczą tej wartości, ponieważ w takim przypadku CBAM miałby zastosowanie.

Dla pewności zalecamy sporządzenie krótkiej mapy importu i stosunków umownych, którą prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS ocenią i zaproponują, czy i jak przygotować się na CBAM, ewentualnie jak ukształtować umowy – po uzgodnieniu pod adresem konsultacja@arws.cz.

4. Jak zarząd spółki powinien strategicznie podchodzić do uprawnień do emisji, aby nie były one tylko nowym „podatkiem”, ale także szansą?

Kluczem jest powiązanie regulacji emisji ze strategią firmy w zakresie inwestycji, innowacji i finansowania. Zamiast postrzegać ETS1 i ETS2 jako czysty koszt, warto wskazać, gdzie oszczędność energii, przejście na odnawialne źródła czy zmiana modeli logistycznych przyniosą nie tylko niższe koszty emisji. Przyniosą także wyższą efektywność i lepszą pozycję wobec klientów, inwestorów i banków.

Jednocześnie opłaca się śledzić instrumenty dotacyjne i finansowe, które mogą pokryć część inwestycji. Warto też uwzględnić koszty emisji w strategiach cenowych i umownych tak, aby były długoterminowo zrównoważone.

Prawnicy z kancelarii prawnej ARROWS mogą wspólnie z Państwa zarządem przygotować spójne ramy uwzględniania regulacji emisji w decyzjach biznesowych, transakcjach i komunikacji z instytucjami finansującymi; w razie zainteresowania prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz.

5. Jakie są najczęstsze błędy, które firmy popełniają w związku z uprawnieniami do emisji, i jak ich uniknąć?

Z praktyki znamy kilka powtarzających się błędów – niedocenianie umownych skutków ETS i CBAM (np. brak jasnych klauzul cenowych i emisyjnych), spóźnioną reakcję na nowe obowiązki (zwłaszcza u dostawców paliw i importerów towarów objętych CBAM). Do tego dochodzi niewystarczająca wewnętrzna koordynacja między technikami, działem finansowym i prawnikami oraz wreszcie poleganie na wypowiedziach polityków zamiast na obowiązującym prawie.

Kolejnym ryzykiem jest niewykorzystanie dostępnych dotacji i funduszy, ponieważ projekty nie zostały prawnie i technicznie przygotowane tak, aby spełniały wymogi programów i taksonomii.

Najlepszą prewencją jest terminowy i kompleksowy przegląd Państwa portfela energetycznego i umownego z ekspertami, którzy znają się na regulacji emisji. Kancelaria prawna ARROWS jest do Państwa dyspozycji w zakresie takiego przeglądu pod adresem konsultacja@arws.cz.