Zbycie udziału w spółce: zasady, podatki i ryzyka w 2026 roku

Jak działa opodatkowanie zbycia udziału w 2026 roku

W 2026 roku dla opodatkowania kluczowa jest data, w której nabyłeś udział lub akcje. Ustawodawca wprowadził limit 40 000 000 CZK dla zwolnienia dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych i udziałów, jednak z ważnymi przepisami przejściowymi.

1. Udziały nabyte do 31 grudnia 2024 (stary reżim): Jeśli nabyłeś udział przed końcem 2024 roku, dzięki przepisom przejściowym obowiązują cię pierwotne zasady. Jeśli spełnisz test czasowy, dochód ze sprzedaży jest w całości zwolniony z podatku dochodowego, bez względu na wysokość ceny sprzedaży.

2. Udziały nabyte od 1 stycznia 2025 (nowy reżim): W przypadku udziałów nabytych po tej dacie zwolnienie przy spełnieniu testu czasowego obowiązuje tylko do kwoty 40 mln CZK za okres rozliczeniowy. Dochód powyżej tej kwoty podlega opodatkowaniu (stawką 15 %, względnie 23 % dla części podstawy opodatkowania przekraczającej 36-krotność przeciętnego wynagrodzenia).

Skutek praktyczny: Właściciel firmy, który założył ją w 2010 roku i sprzedaje ją w 2026 roku, nie musi obawiać się limitu – jego dochód jest w pełni zwolniony. Inwestor, który wszedł do startupu w lutym 2025 roku i sprzedaje udział w 2029 roku, będzie musiał opodatkować kwotę przekraczającą 40 mln CZK. Przy ocenie skutków limitu 40 mln CZK, stawek 15/23 % i prawidłowym ustaleniu podstawy opodatkowania pomocna może być konsultacja w zakresie prawa podatkowego.

Wymogi formalne umowy, w tym poświadczenie podpisów i ryzyko nieważności, omawiamy w artykule umowa zbycia udziału i poświadczenie podpisów – nieważność bezwzględna a względna.

Opodatkowanie kryptowalut w 2026 roku

W obszarze kryptoaktywów (aktywów wirtualnych) sytuacja jest odmienna. Dochody ze sprzedaży kryptowalut mieszczą się w § 10 (inne dochody). Choć dyskutowano o wprowadzeniu testu czasowego analogicznego do papierów wartościowych, w praktyce należy zachować ostrożność. Jeśli w 2026 roku sprzedajesz kryptowaluty, dochód z reguły podlega opodatkowaniu jako inny dochód (różnica między przychodami a wydatkami).

Gdyby dla konkretnego rodzaju aktywów wprowadzono test czasowy (zgodnie z § 4 czeskiej ustawy o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”)), obowiązywałby go również limit 40 mln CZK dla zwolnienia. Dla strategii oznacza to, że przy sprzedaży firmy i kryptowalut w jednym roku nie można automatycznie sumować limitów ani korzyści – każde aktywo ma własny reżim podatkowy.

Test wartościowy: 100 tysięcy koron pozostaje

Równolegle ze zmianami zachowany zostaje tzw. test wartościowy dla drobnych inwestorów. Jeśli Twój łączny dochód ze sprzedaży papierów wartościowych lub udziałów jest niższy niż 100 000 CZK (ok. 4 100 EUR) w danym roku kalendarzowym, dochód jest zwolniony z podatku bez względu na okres posiadania (§ 4 ust. 1 lit. u) ZDP).

W przypadku udziałów w s.r.o. limit ten nie ma automatycznie zastosowania w taki sam sposób jak w przypadku papierów wartościowych (akcji), dlatego przy sprzedaży udziału w s.r.o. zawsze pierwszorzędny jest 5-letni test czasowy.

Niniejszy tekst jest przeglądem rocznym. Szczegółową procedurę zbycia udziału — od prawa pierwokupu po wpis do rejestru — znajdziesz w osobnym artykule.

Co obowiązuje bez wyjątków: ramy prawne i proceduralne

Aby skorzystać ze zwolnienia (pełnego lub do limitu 40 mln CZK), konieczne jest spełnienie testu czasowego między nabyciem a zbyciem.

• Udział w korporacji handlowej (s.r.o.): Co najmniej 5 lat.

• Papiery wartościowe (akcje a.s. – czeskiej spółki akcyjnej): Co najmniej 3 lata.

Okres liczy się od dnia nabycia prawa własności do dnia zbycia. Jeśli sprzedasz udział wcześniej, zwolnienie nie ma zastosowania, a zysk podlega opodatkowaniu.

Błąd praktyczny: Liczenie terminu od „podpisania” umowy w przypadkach, gdy skuteczność następuje później. W s.r.o. zbycie staje się skuteczne wobec spółki z chwilą doręczenia skutecznej umowy. Dla celów podatkowych decydujący jest moment przeniesienia prawa własności. W praktyce warto zharmonizować perspektywę podatkową z korporacyjnym ukształtowaniem zbycia i powiązanych dokumentów, co należy do obszaru prawa korporacyjnego, holdingów i struktur.

Umowa, podpisy i doręczenie – wymogi formalne

Zbycie udziału w s.r.o. reguluje czeska ustawa nr 90/2012 Sb. o korporacjach handlowych (dalej „ZOK”) i wymaga spełnienia rygorystycznych wymogów formalnych (§ 209 ZOK):

1. Umowa zbycia udziału musi mieć formę pisemną, a podpisy obu stron muszą być urzędowo poświadczone. Bez poświadczenia umowa jest nieważna.

2. Zbycie udziału staje się skuteczne wobec spółki dopiero z dniem doręczenia spółce skutecznej umowy z poświadczonymi podpisami (do rąk członka zarządu – jednatel). Dopiero od tej chwili nowy wspólnik może wykonywać swoje prawa.

3. Przy zbyciu na rzecz osoby trzeciej zgoda zgromadzenia wspólników jest często ustawowym warunkiem (§ 208 ZOK), jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli zgoda nie zostanie udzielona w ciągu 6 miesięcy, następują skutki odstąpienia od umowy. Gdy zbycie dotyczy firmy rodzinnej, kluczowe jest prawidłowe ustawienie nie tylko zgód organów spółki, ale także kwestii majątkowych i podatkowych, które omawia artykuł Zbycie udziału w firmie rodzinnej: jak prawidłowo zaplanować kroki prawne i uniknąć ryzyk podatkowych i majątkowych?.

Najczęstszym błędem formalnym pozostaje wadliwe poświadczenie podpisów na umowie zbycia. Jakie ma to skutki i co mówi na ten temat Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud), omawiamy osobno.

Zgoda małżonka

Jeśli udział należy do wspólności majątkowej małżeńskiej (SJM), nie można go zbyć bez zgody drugiego małżonka (§ 714 czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „OZ”)). Brak tej zgody powoduje nieważność względną. Oznacza to, że zbycie jest ważne, dopóki pominięty małżonek nie powoła się na nieważność przed sądem.

Rozwiązanie: Zgoda drugiego małżonka powinna być najlepiej bezpośrednią częścią umowy lub udokumentowana jako odrębny dokument z urzędowo poświadczonym podpisem.

Pytania związane ze zbyciem udziału

1. Co jeśli kupiłem udział w s.r.o. w 2020 roku i sprzedam go w 2026 roku?

Ponieważ nabyłeś udział przed 1 stycznia 2025, obowiązuje cię stary reżim. Ponieważ w 2026 roku upłynie 5 lat od 2020 roku (test czasowy spełniony), dochód ze sprzedaży będzie w całości zwolniony, i to bez limitu 40 mln CZK.

2. Co jeśli kupiłem udział w lutym 2025 roku i sprzedam go w 2026 roku?

W takim przypadku nie spełniasz testu czasowego (5 lat). Dochód ze sprzedaży podlega opodatkowaniu jako dochód zgodnie z § 10 ZDP. Możesz jednak odliczyć cenę nabycia jako koszt podatkowy. Zwolnienie przysługiwałoby ci dopiero po upływie 5 lat (rok 2030), i to z limitem 40 mln CZK.

3. Czy mogę odliczyć cenę nabycia udziału jako koszt?

Tak. Jeśli dochód nie jest zwolniony, opodatkowany jest jedynie zysk (różnica między ceną sprzedaży a ceną nabycia, ewentualnie innymi powiązanymi wydatkami). Zalecamy zlecenie prawnikom z kancelarii adwokackiej ARROWS przygotowania analizy podatkowej i prawnej konkretnej transakcji. Kontakt: konsultacja@arws.cz.

Praktyczne kroki przy zbyciu udziału w 2026 roku

Umowa zbycia udziału musi być określona i zrozumiała. Musi zawierać identyfikację stron (imię i nazwisko, datę urodzenia/numer PESEL odpowiednik RČ, miejsce zamieszkania lub siedzibę oraz IČO), identyfikację spółki, specyfikację udziału (wysokość wkładu, dokument udziałowy) oraz cenę z warunkami płatności.

Kluczowe jest oświadczenie nabywcy, że przystępuje do umowy spółki (aktu założycielskiego). Brak przystąpienia do umowy spółki jest częstym błędem, który prowadzi do nieważności bezwzględnej zbycia.

Wpis do rejestru handlowego

Zmianę wspólnika wpisuje się do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík) na wniosek spółki (członka zarządu). Zbycie jest wprawdzie skuteczne już z chwilą doręczenia umowy spółce, ale wpis do rejestru ma skutki deklaratoryjne i jest kluczowy dla pewności prawnej osób trzecich. Spółka ma obowiązek złożyć wniosek o wpis zmiany bez zbędnej zwłoki (§ 46 czeskiej ustawy o rejestrach publicznych (ustawa nr 304/2013 Sb.)).

Najczęstsze błędy i ryzyka przy zbyciu udziału

Umowa spółki często przewiduje prawo pierwokupu dotychczasowych wspólników. Jeśli sprzedasz udział osobie trzeciej, nie oferując go najpierw wspólnikom, mogą oni domagać się nieważności zbycia lub tego, by nabywca sprzedał im udział na tych samych warunkach.

Jak się chronić: Dokładny przegląd umowy spółki przez prawnika przed rozpoczęciem negocjacji sprzedaży.

Błędne ustalenie ceny między podmiotami powiązanymi

Jeśli zbywasz udział między podmiotami powiązanymi (np. rodzina, spokrewnione firmy) po cenie odbiegającej od ceny rynkowej, a różnica ta nie zostanie zadowalająco udokumentowana, organ podatkowy może skorygować podstawę opodatkowania o tę różnicę i wymierzyć dodatkowy podatek (§ 23 ust. 7 ZDP).

Jak się chronić: Przy transakcjach między podmiotami powiązanymi zalecamy sporządzenie opinii biegłego lub przynajmniej kwalifikowanej wyceny wartości rynkowej.

Zaniedbanie obowiązku zawiadomienia

Jeśli osiągasz dochód ze sprzedaży udziału zwolniony z podatku, a dochód ten przekracza 5 000 000 CZK (ok. 205 800 EUR), masz obowiązek złożyć organowi podatkowemu zawiadomienie o dochodach zwolnionych (§ 38v ZDP). Termin jest taki sam jak na złożenie zeznania podatkowego.

Za niezłożenie tego zawiadomienia grozi kara w wysokości 0,1 %, 10 % lub nawet 15 % kwoty niezgłoszonego dochodu, jeśli zawiadomienie nie zostałoby złożone nawet na wezwanie. 

Przykład: Jeśli sprzedasz udział za 60 mln CZK (ok. 2,5 mln EUR) i nie złożysz zawiadomienia, grozi ci kara rzędu milionów koron.

Kiedy warto zaangażować prawnika w zbycie udziału

Zbycie udziału to nie tylko wypełnienie wzoru umowy. To transakcja o długofalowych skutkach prawnych i podatkowych. Nowy reżim limitu 40 mln CZK wymaga dokładnego ustalenia daty nabycia i opinii podatkowej.

Ukryte ryzyka w umowach spółek (prawa pierwokupu, obowiązki dopłat) mogą zniweczyć transakcję, a odpowiedzialność za długi związane z udziałem przechodzi na nabywcę. Jeśli sprzedajesz lub kupujesz udział, prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS przeprowadzą cię przez cały proces, zapewnią dokumentację umowną, depozyt ceny kupna i wpis do rejestru handlowego. Jesteśmy ubezpieczeni od szkód do kwoty 350 mln CZK (ok. 14,4 mln EUR). Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz.

Podsumowanie końcowe

Rok 2026 wymaga zwiększonej uwagi przy sprzedaży firm, zwłaszcza w odniesieniu do daty nabycia udziału. Podczas gdy „stare” udziały (nabyte do końca 2024 roku) korzystają z nieograniczonego zwolnienia po 5 latach, w przypadku nowych inwestycji trzeba liczyć się z limitem 40 mln CZK.

Proces prawny pozostaje formalnie wymagający – pisemna umowa, poświadczone podpisy i doręczenie to niezbędne minimum. Błędy w procesie lub pominięcie zawiadomienia podatkowego mogą prowadzić do fatalnych skutków finansowych.

Aby zapewnić, że zbycie przebiegnie bezpiecznie i optymalnie podatkowo, prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS przygotują umowy na miarę i dopilnują spełnienia wszystkich obowiązków. Skontaktuj się z nami pod adresem konsultacja@arws.cz.

Najczęstsze pytania dotyczące zbycia udziału 

1. Czy zbycie udziału można zakwestionować przed sądem?

Tak. Jeśli brakuje takich elementów jak poświadczone podpisy, zgoda zgromadzenia wspólników (jeśli jest wymagana) lub zgoda małżonka, zbycie może zostać uznane za nieważne. Ryzykiem jest również naruszenie prawa pierwokupu. Prawnicy z kancelarii adwokackiej ARROWS zapewnią pewność prawną transakcji. Kontakt: konsultacja@arws.cz.

2. Czy jako sprzedający odpowiadam za długi spółki po sprzedaży?

Sprzedający odpowiada wobec spółki za zobowiązania, które przeszły wraz z udziałem na nabywcę (np. niewpłacona część wkładu lub obowiązek dopłaty), jeśli nabywca ich nie spełni. Za zwykłe długi handlowe s.r.o. wspólnik odpowiada tylko do wysokości niewpłaconego wkładu wpisanego do rejestru handlowego. Ważne jest uregulowanie tych ryzyk w umowie.

3. Czy umowę zbycia musi sporządzić notariusz?

Sama umowa zbycia udziału nie musi mieć formy aktu notarialnego, jeżeli zbycie nie zmienia umowy spółki w sposób wymagający aktu notarialnego (np. podział udziału, który nie był dozwolony). Wystarczy forma pisemna z urzędowo poświadczonymi podpisami. Jeśli jednak w bezpośrednim związku zmienia się akt założycielski, notariusz może być potrzebny.

4. Jak liczy się 5-letni test czasowy?

Termin biegnie od dnia nabycia udziału (skuteczność umowy nabycia) do dnia zbycia (doręczenie umowy zbycia spółce). Termin nie zostaje przerwany nawet przy zmianie formy prawnej lub fuzji, jeśli zachowana jest ciągłość podatnika.

5. Co jeśli sprzedam udział między małżonkami?

Nieodpłatne zbycie (darowizna) między małżonkami jest zwolnione z podatku dochodowego (§ 10 ust. 3 lit. c) ZDP). Przy odpłatnym zbyciu sytuacja jest bardziej złożona i zależy od tego, czy udział należał do SJM. Uwaga: SJM nie może zbywać na rzecz samej siebie – udział musi być w wyłącznej własności lub musi dojść do zawężenia SJM.