Nieistniejące (pozorne) uchwały walnego zgromadzenia

Co oznacza nieistniejąca (pozorna) uchwała walnego zgromadzenia?

• § 45 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”) reguluje nieistniejące uchwały organów spółki. Stanowi, że w niektórych przypadkach uchwałę traktuje się jako niepodjętą (jest więc pozorna). Nieistniejących uchwał nie trzeba zaskarżać powództwem, a ustawa nie przewiduje dla nich żadnego terminu zawitego. Sąd bierze nieistnienie uchwały pod uwagę z urzędu (a więc także bez wniosku).

Skutek nieistnienia: Taka uchwała od samego początku nie wywołuje skutków prawnych, jakby nigdy nie powstała. Nie może ani kształtować, ani zmieniać żadnych praw czy obowiązków. Jeżeli mimo to działano by na podstawie nieistniejącej uchwały, jest to działanie bez podstawy prawnej – przykładowo świadczenie wypłacone na podstawie pozornej uchwały musi zostać zwrócone, ponieważ stanowi bezpodstawne wzbogacenie. Jednocześnie, jeśli uchwała nie została podjęta, stosunki prawne pozostają takie, jakby żadnej uchwały nie podjęto (utrzymuje się stan sprzed uchwały). Więcej o odpowiedzialności kierownictwa dowiesz się z artykułu praktyczne obowiązki członków zarządu i doświadczenia prawników korporacyjnych.

Kolejne części przedstawiają typowe sytuacje, w których uchwała walnego zgromadzenia może okazać się nieistniejąca, wraz z przykładami z praktyki, skutkami dla spółki i poszczególnych osób oraz zaleceniami, jak tym problemom zapobiegać.

Uchwała o wypłacie zysku sprzeczna z zasadami bilansowymi

Podział zysku w korporacjach handlowych podlega surowym ustawowym regułom, tzw. testom bilansowym. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o wypłacie udziału w zysku tylko wtedy, gdy pozwalają na to wyniki finansowe i ramy prawne (zwłaszcza § 34 ZOK). Przykładowo uchwała o wypłacie zysku na podstawie nieaktualnego sprawozdania finansowego (starszego niż 6 miesięcy) lub w kwocie, która zagrażałaby kapitałowi spółki, jest sprzeczna z ustawą.

Taka uchwała walnego zgromadzenia nie wywołuje żadnych skutków prawnych – faktycznie jest uważana za nieistniejącą. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) jednoznacznie stwierdził, że uchwała walnego zgromadzenia o podziale zysku podjęta na podstawie wadliwych dokumentów księgowych jest od początku bezskuteczna, bez konieczności dochodzenia jej nieważności powództwem. Dlaczego tak surowo? Ustawa chroni w ten sposób przede wszystkim wierzycieli spółki, którzy zostaliby pokrzywdzeni niezgodną z prawem wypłatą zysku. W ustaleniu prawidłowej struktury spółki pomogą Ci nasi eksperci od prawa korporacyjnego, holdingów i struktur.

Przykład z praktyki: Walne zgromadzenie spółki XYZ, s.r.o. (czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w 2025 roku zatwierdza wypłatę udziałów w zysku za rok 2024, posługując się jednak sprawozdaniem finansowym z 2023 roku (ponieważ nowsze nie jest jeszcze gotowe). Uchwała ta jest nieważna od samego początku – według sądu „uchwała walnego zgromadzenia o podziale zysku na podstawie nieaktualnego sprawozdania finansowego jest automatycznie pozbawiona skutków prawnych, bez potrzeby powoływania się na jej nieważność”. Gdyby spółka na jej podstawie rzeczywiście wypłaciła zysk, po stronie wspólników, którzy otrzymali pieniądze, powstaje bezpodstawne wzbogacenie. Spółka mogłaby żądać od nich zwrotu wypłaconych kwot.

Ryzyka dla członków zarządu i wspólników

Dla członków zarządu (organów statutowych) wykonanie takiej niezgodnej z prawem uchwały oznacza poważne ryzyko odpowiedzialności. Działają bowiem wbrew obowiązkowi staranności sumiennego gospodarza – Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej orzekł, że jeżeli członkowie zarządu zgodzili się na wypłatę zysku sprzeczną z ustawą, naruszyli obowiązek staranności sumiennego gospodarza. W konsekwencji mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za szkodę wobec spółki, a nawet wobec wierzycieli (np. jeśli niezgodna z prawem wypłata doprowadzi do niewypłacalności spółki).

Dla wspólników/akcjonariuszy wypłata „dodatkowego” zysku jest kusząca, ale muszą liczyć się z tym, że w każdej chwili mogą stracić te pieniądze. Jeżeli nowe kierownictwo lub syndyk ustali, że chodziło o nieistniejącą uchwałę, wypłacone udziały będą dochodzone z powrotem jako świadczenie bez podstawy prawnej. Może to nastąpić nawet po dłuższym czasie, ponieważ pozorność nie jest ograniczona w czasie – także po latach można podnieść, że uchwała nie istniała.

Jak zapobiegać podobnym problemom? Jako członek organu statutowego powinieneś starannie przestrzegać zasad bilansowych. Zadbaj o terminowe sporządzenie aktualnego sprawozdania finansowego i upewnij się u specjalistów (prawników, ekonomistów), że planowana wypłata zysku jest zgodna z ustawą. Jeśli masz wątpliwości, lepiej odłóż wypłatę lub podziel tylko część zysku. Zawsze obowiązuje zasada, że kondycja spółki i pewność prawna są ważniejsze niż doraźna korzyść wspólników.

Uchwała podjęta przez osoby nieuprawnione do głosowania

Aby uchwała walnego zgromadzenia była ważna, muszą ją zatwierdzić osoby do tego uprawnione – czyli akcjonariusze lub wspólnicy (ewentualnie ich należycie umocowani pełnomocnicy). Jeżeli w podejmowaniu uchwały uczestniczyłby ktoś, kto nie ma do tego wymaganego prawa, uchwała może być nieistniejąca.

Typowym przykładem jest sytuacja, w której decyzję jedynego wspólnika podejmuje osoba, która w rzeczywistości nie jest wspólnikiem (nie ma udziału lub jej członkostwo wygasło). Czeskie orzecznictwo ocenia takie działanie jako nieważną czynność prawną – decyzję podjął ktoś, kto nie był do tego uprawniony, dlatego nie wywołuje ona żadnych skutków prawnych. W praktyce może do tego dojść np. po zbyciu udziału/akcji: dotychczasowy właściciel nie ma już prawa głosu, a mimo to próbuje „zdecydować” jako jedyny wspólnik. 

Inny przykład: na walne zgromadzenie przychodzi osoba nieumocowana, podająca się za pełnomocnika akcjonariusza. Nie ma jednak ważnego pełnomocnictwa. Gdyby jej „głosami” podjęto uchwałę (np. o podwyższeniu kapitału lub zmianie kierownictwa), byłaby to poważna wada. W skrajnym przypadku – gdy właśnie te głosy były rozstrzygające – sąd mógłby uznać uchwałę za nieistniejącą, ponieważ brak uprawnienia do głosowania oznacza w istocie, że wymagana większość nie została osiągnięta w sposób legalny. Co najmniej taka uchwała byłaby zaskarżalna z powodu nieważności.

Jakie są tego skutki?

Jeżeli uchwałę podjęły osoby nieuprawnione, traktuje się ją tak, jakby w ogóle nie została podjęta. Każde dalsze działanie oparte na takiej „uchwale” jest więc budowane na piasku. Przykładowo walne zgromadzenie s.r.o. odwołuje członka zarządu i powołuje nowego, ale okazuje się, że głosowała osoba, która nie była już wspólnikiem.

Nowo powołany członek zarządu w rzeczywistości w ogóle nie objął funkcji – spółka nadal ma dotychczasowego (nieodwołanego) członka zarządu. Może to prowadzić do chaotycznych sytuacji: dwie osoby mogą uważać się za uprawnione do reprezentowania spółki, umowy zawarte przez „nowego” członka zarządu można podważać itd. Z punktu widzenia ustawy sprawa nie jest jednak skomplikowana: ponieważ odwołanie i powołanie były nieistniejące, obowiązuje stan sprzed uchwały (tj. dotychczasowy członek zarządu pozostaje na stanowisku).

Ryzyka dla kierownictwa i wspólników: Jeżeli kierownictwo spółki opierałoby się na nieistniejącej uchwale, naraża spółkę na niepewność prawną. Mogą powstawać spory o ważność umów lub czynności dokonanych na podstawie nieistniejącej uchwały. Dla wspólników oznacza to możliwe przedłużanie się konfliktów – np. w sporach akcjonariuszy strona przeciwna może podnosić, że określona uchwała walnego zgromadzenia w ogóle nie jest ważna, co komplikuje spór. W najgorszym przypadku nieważne odwołanie członka organu statutowego może prowadzić nawet do skutków prawnokarnych, jeśli osoba nieuprawniona podejmuje w imieniu spółki jakiekolwiek działania (np. naruszając prawa osób trzecich itp.).

Prewencja: Dbaj o prawidłową identyfikację i weryfikację osób na walnym zgromadzeniu. Jako spółka zapewnij, aby do obrad dopuszczano wyłącznie akcjonariuszy/wspólników wpisanych do ewidencji (księga akcyjna, lista wspólników) lub ich udokumentowanych pełnomocników. Wymagaj przedłożenia pełnomocnictw i sprawdzaj ich ważność. Jeśli doszło do zmiany właścicieli udziałów lub akcji, upewnij się, że została ona należycie wpisana i uwzględniona przy zwoływaniu walnego zgromadzenia. W razie wątpliwości lepiej skonsultuj się z adwokatem, zanim dopuścisz do głosowania osobę o niejasnym mandacie. Zapobiegniesz w ten sposób temu, by ktoś później podważył całą uchwałę z powodu „nieuprawnionego głosowania”.

Inne sytuacje sprzeczne z ustawą i przepisami bezwzględnie obowiązującymi

Do nieistnienia mogą prowadzić także inne istotne wady uchwały walnego zgromadzenia, zwłaszcza jeśli są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ustawy lub całkowicie wykraczają poza kompetencje walnego zgromadzenia. Przedstawiamy kilka kolejnych typowych przypadków:

• Uchwała poza kompetencjami walnego zgromadzenia (ultra vires): Walne zgromadzenie może rozstrzygać wyłącznie sprawy, które powierza mu ustawa lub umowa spółki (statut). Gdyby przywłaszczyło sobie decyzję w sprawie, która do niego nie należy, taka uchwała jest nieistniejąca. Np. walne zgromadzenie nie może bezpośrednio decydować o prowadzeniu spraw spółki – zazwyczaj nie może samo zatwierdzać konkretnych umów handlowych ani umarzać długów innej spółce, ponieważ należy to do kompetencji organu statutowego. Przykład: walne zgromadzenie spółki Alfa s.r.o. postanawia, że ze spółką Beta s.r.o. zawrze umowę o regularne dostawy materiału na potrzeby swojej działalności. Taka uchwała jest pozorna, ponieważ nie należy do kompetencji walnego zgromadzenia – walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prowadzenie spraw spółki.

• Uchwała sprzeczna z normami bezwzględnie obowiązującymi (zakazem ustawowym): Każda uchwała, za pomocą której spółka próbuje obejść ustawę lub naruszyć przepis bezwzględnie obowiązujący, jest skrajnie ryzykowna. Niektóre takie uchwały są nieistniejące z mocy samej ustawy. Przykładem jest niezgodna z prawem zmiana umowy spółki/statutu: walne zgromadzenie nie może skutecznie przegłosować postanowienia sprzecznego z ustawą, nawet gdyby wszyscy się na to zgodzili. Przykład: walne zgromadzenie zmienia umowę spółki tak, że żadna jego przyszła uchwała nie musi już mieć formy aktu notarialnego, chcąc wyłączyć stosowanie § 172 ust. 1 ZOK (który wymaga aktu notarialnego przy zmianie dokumentu założycielskiego). Taka uchwała jest jedynie pozorna i do zmiany umowy spółki w ogóle nie doszło. Spółka musi więc nadal przestrzegać ustawowego wymogu aktu notarialnego przy uchwałach wskazanych w ustawie – próba zmiany tego przez walne zgromadzenie „własną regułą” jest prawnie nieważna.
  
  Inną sytuacją może być niezachowanie ustawowej formy uchwały. Ustawa przewiduje, że niektóre uchwały (np. zmiana umowy spółki, podwyższenie kapitału zakładowego itp.) muszą zostać stwierdzone dokumentem urzędowym – aktem notarialnym. Jeżeli uchwała nie zostanie spisana przez notariusza w ciągu 60 dni od jej podjęcia, nie wywołuje skutków prawnych. Innymi słowy, po upływie terminu traktuje się ją tak, jakby nie została podjęta.
  
  Jest to bardzo praktyczny przypadek pozorności: jeśli zapomnisz zapewnić notariusza do zaprotokołowania uchwały, cała uchwała przepada. W praktyce spotykamy się z tym np. w spółkach, które zatwierdzą zmiany aktu założycielskiego, ale zaniedbają akt notarialny – zmiana nie staje się wówczas skuteczna, a czeski rejestr handlowy (obchodní rejstřík) jej nie wpisze.

• Uchwały nieokreślone lub niezrozumiałe, świadczenie niemożliwe: Uchwała walnego zgromadzenia musi być jasna i wykonalna. Gdyby była sformułowana tak, że nie da się ustalić jej treści ani jej zrozumieć, lub zobowiązywałaby do świadczenia obiektywnie niemożliwego, uważa się ją za niepodjętą. Na przykład gdyby uchwała brzmiała: „Walne zgromadzenie zatwierdza, że zarząd w przyszłości zapewni możliwie najwyższy zysk i zagwarantuje akcjonariuszom stabilną dywidendę”, byłaby to uchwała tak mglista i niewykonalna, że zapewne zostałaby uznana za pozorną (nie wiadomo, co konkretnie zarząd ma zrobić).
  
  Podobnie uchwała nakładająca coś fizycznie lub prawnie niemożliwego (np. „walne zgromadzenie nakłada na członka zarządu obowiązek podwojenia do jutra kapitału zakładowego ze środków własnych” – co jest niewykonalne) nie wywoła żadnego skutku prawnego. Ustawa potwierdza to wprost: jeżeli treść uchwały jest nieokreślona, niezrozumiała lub nakłada coś niemożliwego, traktuje się ją tak, jakby nie została podjęta.

Wszystkie powyższe przypadki łączy to, że uchwała jest dotknięta wadą tak poważną, że od początku nie jest prawnie skuteczna. Spółka nie może być więc nią związana, a nawet sąd musi traktować ją tak, jakby nie istniała. Nie oznacza to jednak, że w praktyce nie mogą powstać spory – czasem trzeba formalnie potwierdzić nieistnienie uchwały w sądzie (np. powództwem o ustalenie), zwłaszcza gdy między stronami panuje niepewność, czy chodzi o uchwałę pozorną. Dla bezpieczeństwa lepiej więc problematycznym sytuacjom zapobiegać.

Praktyczne zalecenia, jak zapobiegać nieistnieniu uchwał

Jako przedsiębiorcy i członkowie organów statutowych z pewnością chcecie, aby uchwały Waszego walnego zgromadzenia się ostały i nikt nie mógł ich podważyć. Poniżej przedstawiamy kilka sprawdzonych rad, jak zminimalizować ryzyko pozornych (nieistniejących) uchwał:

• Kontrola zgodności z prawem: Każdy projekt uchwały sprawdź z wyprzedzeniem pod kątem ustawy i statutu. Zadaj sobie pytanie: czy walne zgromadzenie ma kompetencję do podjęcia takiej uchwały? Czy projekt nie jest sprzeczny z jakimś przepisem bezwzględnie obowiązującym (np. zasadami wypłaty zysku, zasadami ochrony kapitału, zakazami ustawowymi)? Jeśli nie masz pewności, skonsultuj się z prawnikiem lub zleć audyt prawny przygotowywanych uchwał.

• Konsekwentne przestrzeganie wymogów formalnych: Dbaj o prawidłowe zwołanie walnego zgromadzenia (zachowanie terminów, porządku obrad, formy zaproszeń) – zapobiegniesz w ten sposób „zwykłej” nieważności. W kontekście pozorności kluczowe jest zwłaszcza zachowanie wymaganej formy uchwały. W sprawach wymagających aktu notarialnego umów się z notariuszem z wyprzedzeniem i pilnuj 60-dniowego terminu na sporządzenie aktu. Nie próbuj obchodzić formy ustawowej – oszczędność na notariuszu się nie opłaca, jeśli przez nią cała uchwała miałaby utracić skuteczność.

• Jasne i zrozumiałe sformułowania: Projekty uchwał formułuj konkretnie, jednoznacznie i pozytywnie. Unikaj mglistych sformułowań lub zwrotów warunkowych, które mogłyby być niezrozumiałe. Każdy, kto przeczyta protokół z walnego zgromadzenia, musi dokładnie wiedzieć, co postanowiono. W razie wątpliwości podziel sprawę na kilka odrębnych uchwał lub uzupełnij szczegóły w uzasadnieniu.

• Poszanowanie podziału kompetencji: Jako wspólnik lub akcjonariusz większościowy możesz mieć poczucie, że „możesz decydować o wszystkim”, ale prawo wyznacza granice. Nie próbuj rozwiązywać na walnym zgromadzeniu bieżących kwestii handlowych ani uzurpować sobie kompetencji zarządu/członków zarządu. Zamiast bezpośrednio ingerować w zarządzanie spółką, korzystaj z innych narzędzi – możesz np. przekazać kierownictwu zalecenia lub opinię, ewentualnie zmienić skład organów, ale nie głosuj nad konkretnymi umowami handlowymi czy umorzeniem długu, jeśli ustawa na to nie pozwala. Wewnętrzny compliance i szkolenia pomogą Ci zrozumieć, jak daleko sięgają kompetencje walnego zgromadzenia.

• Profesjonalny protokół i asysta: Zapewnij na walnym zgromadzeniu rzetelnego protokolanta (ewentualnie notariusza, jeśli jest to konieczne). Adwokat obecny na walnym zgromadzeniu może na bieżąco zwracać uwagę na ewentualne uchybienia lub niezgodne z prawem projekty uchwał i zapobiec ich podjęciu. Zapobieganie jest zawsze prostsze niż późniejsze rozwiązywanie sporów.

• Wykorzystanie sprzeciwu i ochrony sądowej: Jeśli jesteś wspólnikiem mniejszościowym, a większość przeforsuje uchwałę, którą uważasz za niezgodną z prawem, zgłoś sprzeciw do protokołu. Sprzeciw jest warunkiem późniejszego zaskarżenia nieważności. W przypadku uchwał pozornych sprzeciw wprawdzie nie jest warunkiem, ale pomoże Ci udokumentować brak zgody. Następnie możesz wnieść powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, aby sąd formalnie stwierdził, że uchwała nie istnieje – zalecamy to zwłaszcza wtedy, gdy druga strona twierdzi inaczej i podejmuje na podstawie uchwały sporne działania.

Jako potencjalni klienci naszej kancelarii adwokackiej powinniście wiedzieć, że ważność uchwał walnego zgromadzenia jest podstawowym warunkiem pewności prawnej w spółce. Nieistniejące uchwały mogą powodować poważne komplikacje, ale przy starannym podejściu można im zapobiec. Chętnie pomożemy Wam ustawić procesy tak, aby wszystkie decyzje Waszych organów były bezpieczne, zgodne z prawem i ważne. W razie niepewności nie wahajcie się z nami skontaktować – prewencja i szybka porada prawna to najlepsza ochrona przed pozornymi uchwałami i ich skutkami. Wasz biznes zasługuje na solidne i ważne podstawy decyzyjne.