Sprzedaż samochodów i majątku firmy osobom powiązanym

Wprowadzenie do problematyki zbywania majątku firmowego

Utrwaloną praktyką wielu spółek jest zakup wysokiej klasy pojazdu lub sprzętu, który następnie jest amortyzowany w księgach. Z księgowego punktu widzenia wartość takiego składnika majątku po kilku latach spada do zera lub do ułamka pierwotnej ceny nabycia. W tym momencie wielu właścicieli decyduje się przenieść daną rzecz na siebie jako osobę fizyczną albo sprzedać ją członkom rodziny.

Właśnie w tym miejscu dochodzi do jednego z najczęstszych i najpoważniejszych błędów podatkowych. Księgowa wartość rezydualna majątku w większości przypadków zupełnie nie odpowiada jego rzeczywistej wartości rynkowej. Podczas gdy w księgach pięcioletni luksusowy samochód ma zerową wartość, na rynku aut używanych można go sprzedać za setki tysięcy koron czeskich.

Czeska ustawa o podatkach dochodowych (ustawa nr 586/1992 Sb., dalej „ZDP”) zawiera bardzo surowe zasady dotyczące transakcji zawieranych między tzw. osobami powiązanymi. Państwo za pomocą tego mechanizmu zapobiega ukrytemu przenoszeniu zysków spółek do rąk prywatnych bez należytego opodatkowania. Gdyby ustawodawca nie regulował takich transferów, spółki rozdawałyby cały majątek swoim właścicielom za symboliczną koronę, a budżet państwa traciłby wpływy z podatków.

Każda sprzedaż majątku firmowego osobie powiązanej musi więc zostać poddana bardzo starannej weryfikacji. W praktyce opłaca się zlecić kontrolę ustalenia ceny, dokumentacji umownej i materiału dowodowego w ramach usługi umowy i negocjacje. Przed podpisaniem umowy sprzedaży i wystawieniem faktury trzeba zadbać o to, by ustalona cena odpowiadała cenie, za jaką dany przedmiot kupiłby na zwykłym rynku całkowicie niezależny podmiot.

Definicja osób spokrewnionych i powiązanych w świetle ustawy

Aby prawidłowo stosować przepisy podatkowe, musimy najpierw jasno określić, kogo czeska administracja skarbowa (Finanční správa) uznaje za osobę powiązaną. ZDP rozróżnia dwie podstawowe kategorie osób powiązanych. Pierwszą z nich jest powiązanie kapitałowe, gdy jedna osoba bezpośrednio lub pośrednio uczestniczy w kapitale lub prawach głosu drugiej osoby.

W praktyce oznacza to, że osobą powiązaną ze spółką s.r.o. (společnost s ručením omezeným – czeska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest zawsze jej wspólnik. Osobami powiązanymi są również dwie różne spółki, jeżeli mają tego samego większościowego właściciela. W takich przypadkach powiązanie kapitałowe jest całkowicie oczywiste i można je ustalić w czeskim rejestrze handlowym (obchodní rejstřík).

Drugą, znacznie szerszą kategorią jest tzw. powiązanie w inny sposób. Należą do niej przede wszystkim osoby bliskie w rozumieniu czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”). Są to krewni w linii prostej, rodzeństwo, małżonkowie oraz inne osoby, których szkodę dana osoba odczuwałaby jak własną. Jeżeli więc spółka sprzedaje samochód żonie członka zarządu, jest to bez wątpienia transakcja między osobami powiązanymi.

Do kategorii powiązania w inny sposób należą także sytuacje, w których osoby są powiązane wyłącznie personalnie. Typowym przykładem jest relacja między spółką a jej członkiem zarządu (jednatel) lub członkiem zarządu spółki akcyjnej, nawet jeśli ci menedżerowie nie posiadają w spółce żadnych udziałów. Czeski urząd skarbowy (finanční úřad) bardzo dokładnie bada całą sieć powiązań, aby zidentyfikować ewentualne nietypowe transakcje. Jeśli dojdzie już do sporu o domiar podatku lub o związaną z tym odpowiedzialność organów statutowych, przydatna może być znajomość procedur opisanych w artykule Otrzymali Państwo wezwanie do naprawienia szkody z tytułu naruszenia obowiązku należytej staranności?.

Powiązane pytania dotyczące definicji osób powiązanych i wartości rezydualnej

1. Czy spółka może sprzedać samochód pracownikowi po wartości rezydualnej?
Zwykły pracownik, który nie należy do kierownictwa spółki i nie jest spokrewniony z jej właścicielami, zazwyczaj nie mieści się w definicji osoby powiązanej. Mimo to i tu należy zachować ostrożność. Jeśli sprzedadzą Państwo pracownikowi majątek znacznie poniżej ceny, urząd skarbowy zakwalifikuje to jako jego niepieniężny przychód ze stosunku pracy, który musi zostać opodatkowany i podlega składkom.

2. Sprzedajemy maszyny naszej spółce zależnej. Czy te zasady obowiązują także tutaj?
Tak, spółka dominująca i spółka zależna to modelowy przykład osób powiązanych kapitałowo. Wszelkie przesunięcia majątku, sprzedaż maszyn czy świadczenie usług między tymi podmiotami muszą odbywać się wyłącznie po zwykłych cenach rynkowych. W przeciwnym razie jednej ze spółek grozi domiar podatku. Gdy urząd skarbowy zajmuje się błędami w zaksięgowaniu lub wycenie transferu, pomocne może być także praktyczne postępowanie opisane w artykule Korekta zeznania podatkowego: jak postępować po wykryciu błędu w księgowości i wyeliminować ryzyko wysokich sankcji. Jeśli nie są Państwo pewni swojego postępowania, prosimy o kontakt z naszą kancelarią pod adresem konsultacja@arws.cz. 

3. Księgowa wartość rezydualna jest wyższa niż rynkowa. Za ile mamy sprzedawać?
W sytuacji, gdy wartość rynkowa majątku spadła poniżej jego księgowej wartości rezydualnej (np. w przypadku szybko starzejącego się sprzętu IT), sprzedają Państwo majątek po rzeczywistej cenie rynkowej. Jeśli z transferami wiążą się kolejne spory o skutki dla podstawy opodatkowania lub o ważność ustalonych warunków, wskazana jest konsultacja w zakresie sporów handlowych i sądowych. Zasadą podatkową jest zawsze respektowanie ceny zwyczajowej, i to nawet wtedy, gdy z księgowego punktu widzenia sprzedaż jest dla spółki stratna. Sprzedaż musi być jednak należycie udokumentowana.

Podatek dochodowy od osób prawnych i ryzyka dla sprzedającej spółki

Podstawową zasadą zawartą w ZDP jest obowiązek skorygowania podstawy opodatkowania, jeżeli ceny uzgodnione między osobami powiązanymi różnią się od cen, które zostałyby uzgodnione między osobami niezależnymi w zwykłych stosunkach handlowych. Ta zasada ceny rynkowej (arm's length) stanowi absolutne centrum wszystkich kontroli podatkowych.

Wyobraźmy sobie typową sytuację. Spółka posiada w pełni zamortyzowany pojazd i sprzedaje go swojemu członkowi zarządu za 50 000 CZK (ok. 2 100 EUR). Biegły lub analiza porównawcza ustaliłyby jednak, że samochód w danym stanie ma rzeczywistą wartość rynkową 350 000 CZK (ok. 14 400 EUR). Różnica między ceną uzgodnioną a zwyczajową wynosi więc 300 000 CZK (ok. 12 300 EUR).

Ta ustalona różnica stanowi dla spółki problem podatkowy. Ponieważ spółka nie otrzymała za swój majątek adekwatnego ekwiwalentu rynkowego, sztucznie obniżyła swoje przychody podlegające opodatkowaniu. Ustawa nakłada więc na spółkę obowiązek doliczenia tej różnicy w wysokości 300 000 CZK do podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w zeznaniu podatkowym.

Jeżeli spółka nie dokona tej korekty dobrowolnie, a urząd skarbowy wykryje transakcję podczas późniejszej kontroli, urzędnicy skorygują podstawę opodatkowania sami. Spółce zostanie wówczas wymierzony zaległy podatek dochodowy, kara (penále) w wysokości dwudziestu procent domiaru oraz dodatkowo odsetki za zwłokę za każdy dzień opóźnienia w zapłacie.

Doświadczenia kancelarii prawnej ARROWS pokazują, że domiary z tytułu takich transakcji mogą być dla mniejszych firm wręcz zabójcze. Urzędy skarbowe żądają bowiem pełnej ewidencji majątku za kilka lat wstecz i sprawdzają wszystkie sprzedaże. Dlatego zalecamy przeprowadzenie wewnętrznego audytu wszystkich transakcji majątkowych jeszcze przed ewentualną kontrolą. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz. 

Skutki dla kupującego: opodatkowanie osoby fizycznej

Problem nieprawidłowo ustalonej ceny nie dotyczy wyłącznie sprzedającej spółki. Skutki podatkowe bardzo dotkliwie odczuwa także sam kupujący. Jeżeli osoba powiązana kupi od spółki majątek poniżej ceny rynkowej, uzyskuje w ten sposób realną i wymierną korzyść majątkową.

Z mocy ustawy taka korzyść majątkowa jest traktowana jako opodatkowany przychód niepieniężny. Sposób jej opodatkowania różni się w zależności od relacji kupującego ze spółką. Najczęściej chodzi o wspólników, członków zarządu lub pracowników, w przypadku których obowiązuje bardzo rygorystyczny reżim opodatkowania na podstawie przepisu o przychodach ze stosunku pracy.

Jeżeli członek zarządu kupi samochód o 300 000 CZK taniej, niż wynosi cena rynkowa, kwota ta zostaje doliczona do jego miesięcznego lub rocznego wynagrodzenia brutto. Musi od niej zapłacić standardowy podatek dochodowy od osób fizycznych. To jednak wcale nie koniec obciążeń finansowych, ponieważ ten rodzaj przychodu podlega również dalszym składkom.

Od kwoty różnicy trzeba odprowadzić pełne składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, i to zarówno za pracownika (członka zarządu), jak i za pracodawcę (spółkę). Składki od kwoty 300 000 CZK mogą więc podrożyć całą transakcję o dziesiątki tysięcy koron czeskich. Pierwotny zamiar zaoszczędzenia na zakupie taniego auta z firmy całkowicie traci w ten sposób sens.

Gdyby majątek po obniżonej cenie kupił na przykład członek rodziny właściciela, który w spółce nie pracuje, opodatkuje tę różnicę jako pozostały przychód na podstawie odpowiedniego przepisu ZDP. W takim przypadku od przychodu nie odprowadza się wprawdzie składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, ale obowiązek zapłaty piętnastoprocentowego podatku dochodowego od osób fizycznych pozostaje.

Problematyka VAT przy sprzedaży majątku

Obok podatku dochodowego drugim najważniejszym obszarem kontroli jest podatek od wartości dodanej. Sprzedaż majątku firmowego jest w świetle czeskiej ustawy o podatku od wartości dodanej (ustawa nr 235/2004 Sb., dalej „ustawa o VAT”) standardową dostawą towarów i podlega odpowiedniej stawce podatku. Przy transakcjach z osobami powiązanymi obowiązują jednak szczególne zasady ustalania samej podstawy opodatkowania.

Jeżeli sprzedają Państwo majątek osobie powiązanej, muszą Państwo wyjść od szczególnego przepisu ustawy o VAT, który dotyczy właśnie takich transakcji. Jeżeli uzgodniona cena sprzedaży jest niższa od ceny zwyczajowej, a kupujący nie ma prawa do pełnego odliczenia VAT (typowo osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą), podstawą obliczenia VAT musi automatycznie być cena zwyczajowa.

Wróćmy do naszego przykładu. Spółka chce sprzedać członkowi zarządu samochód za 50 000 CZK bez VAT. Cena rynkowa bez VAT wynosi jednak 350 000 CZK. Ponieważ członek zarządu jako osoba prywatna nie ma prawa do odliczenia podatku, spółka musi odprowadzić do budżetu państwa VAT w wysokości dwudziestu jeden procent nie od 50 000 CZK, lecz od pełnych 350 000 CZK.

Ten przepis jest bardzo często pomijany, a księgowi niejednokrotnie odprowadzają VAT wyłącznie od formalnie uzgodnionej ceny sprzedaży na fakturze. Administracja skarbowa podczas kontroli wskaże tę niezgodność i bezlitośnie wymierzy spółce podatek od wartości dodanej od różnicy cen, oczywiście wraz z odpowiednią karą.

Sytuacja zmienia się w momencie, gdy majątek jest sprzedawany osobie powiązanej, która jest podatnikiem VAT i ma w odniesieniu do danego majątku prawo do pełnego odliczenia. Typowo chodzi o sprzedaż maszyny siostrzanej spółce produkcyjnej. W takim przypadku szczególna zasada dotycząca podstawy VAT u osób powiązanych nie ma zastosowania, a podatek odprowadza się od uzgodnionej ceny. Podatek dochodowy musi jednak nadal być rozliczany według cen rynkowych.

Powiązane pytania dotyczące odprowadzania VAT i korekt podstawy opodatkowania

1. Jak rozliczyć sprzedaż samochodu osobowego, przy którego zakupie spółce nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT?
W przeszłości obowiązywały różne reżimy odliczania VAT od samochodów osobowych. Jeżeli spółka nabyła pojazd w okresie, w którym nie mogła odliczyć podatku naliczonego, jego późniejsza sprzedaż może być całkowicie zwolniona z VAT. Ocena historii majątku jest jednak złożona i zalecamy konsultację ze specjalistami.

2. Czy musimy korygować podstawę opodatkowania, nawet jeśli sprzedajemy majątek po obniżonej cenie z powodu jego uszkodzenia?
Cena rynkowa zawsze odzwierciedla rzeczywisty stan fizyczny majątku. Jeśli samochód jest po wypadku lub ma zatarty silnik, jego cena zwyczajowa logicznie drastycznie spada. W takim przypadku nie będą Państwo wychodzić od cen zwykłych aut używanych, ale muszą mieć starannie udokumentowane, że cena odpowiada sprzedaży uszkodzonego wraku.

3. Czy urząd skarbowy może zakwestionować cenę sprzedaży nawet kilka lat po transakcji?
Tak, urząd skarbowy może przeprowadzić kontrolę i wymierzyć podatek standardowo w ciągu trzech lat od upływu terminu na złożenie zeznania podatkowego. W pewnych okolicznościach, na przykład przy rozliczaniu straty podatkowej w kolejnych latach, termin ten może zostać przedłużony. Archiwizacja dokumentów potwierdzających ustalenie ceny jest więc niezbędna.

Jak prawidłowo ustalić cenę rynkową pojazdu lub maszyny

Kluczowym zadaniem przed przeprowadzeniem sprzedaży jest prawidłowe i możliwe do udowodnienia ustalenie ceny zwyczajowej. Ustawa nie narzuca jednego konkretnego sposobu jej określenia, jednak ciężar dowodu podczas ewentualnej kontroli podatkowej spoczywa zawsze w pełni na podatniku, czyli na Państwa spółce.

W przypadku zwykłych samochodów osobowych i mniejszych pojazdów użytkowych najczęstszym rozwiązaniem jest sporządzenie porównawczej analizy rynku. Polega ona na wyszukaniu ogłoszeń dotyczących pojazdów tej samej marki, modelu i rocznika, o podobnym przebiegu i porównywalnym wyposażeniu. Ogłoszenia można czerpać z dużych portali motoryzacyjnych lub od certyfikowanych sprzedawców aut używanych.

Absolutnie niezbędne jest, aby sporządzili Państwo z tych ogłoszeń jednoznaczne wydruki (np. wydrukowali je lub zapisali zrzuty ekranu) dokładnie w dniu przeprowadzenia transakcji. Rynek aut używanych stale się zmienia, a za trzy lata, podczas kontroli podatkowej, nie będą już Państwo w stanie wstecznie wykazać, za ile dane auta rzeczywiście sprzedawano w danym miesiącu.

Inną możliwością jest zwrócenie się do niezależnych komisów samochodowych lub oficjalnych dealerów z prośbą o przygotowanie oferty odkupu pojazdu. Pisemna wycena od profesjonalnego handlarza samochodami stanowi bardzo mocny materiał dowodowy w ewentualnej dyskusji z urzędnikami administracji skarbowej.

Jeśli nie są Państwo pewni ustalenia ceny lub chodzi o bardzo specyficzny majątek, prosimy zwrócić się do doradców podatkowych i prawnych. W kancelarii prawnej ARROWS (konsultacja@arws.cz) pomożemy Państwu wdrożyć bezpieczny mechanizm ustalania cen zwyczajowych dla całego zbywanego wyposażenia firmy.

Opinia biegłego jako najwyższa forma ochrony

O ile w przypadku zwykłych samochodów służbowych zazwyczaj wystarcza staranne badanie rynku, o tyle w przypadku luksusowych aut sportowych, specyficznych samochodów ciężarowych czy specjalistycznych maszyn produkcyjnych sytuacja jest znacznie bardziej skomplikowana. Takich pozycji często nie da się po prostu porównać z ogólnodostępnymi ogłoszeniami, ponieważ rynek dla nich jest bardzo wąski.

W takich przypadkach najlepszym i najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest zlecenie formalnej opinii niezależnemu biegłemu sądowemu z dziedziny ekonomii. Biegły obiektywnie oceni stan fizyczny majątku, stopień jego zużycia i uwzględni aktualną sytuację rynkową.

Opinia biegłego wiąże się wprawdzie z pewnymi kosztami, ale zapewnia spółce pełną pewność prawną i podatkową. Jeśli mają Państwo w ręku pieczęć biegłego, urząd skarbowy może zakwestionować uzgodnioną cenę jedynie z dużym trudem. Ciężar dowodu w zasadzie przechodzi na urząd, który musiałby wykazać, że biegły popełnił poważny błąd.

W przypadku majątku o wartości nabycia liczonej w milionach koron czeskich, typowo linii produkcyjnych lub ciężkiego sprzętu budowlanego, oszczędzanie na honorarium biegłego stanowi ogromne ryzyko menedżerskie. Ewentualny domiar podatku i kara przy tak drogich pozycjach mogłyby bowiem kosztować spółkę stokrotnie więcej niż sama opinia.

Specyfika zbywania nieruchomości ze spółki na członka zarządu

Odrębnym i niezwykle uważnie obserwowanym rozdziałem jest sprzedaż nieruchomości firmowych osobom powiązanym. O ile przy samochodach mówimy o domiarach rzędu dziesiątek lub setek tysięcy, o tyle przy nieruchomościach chodzi o miliony. Kontrole zbycia budynków i gruntów prowadzone przez urzędników skarbowych są szczegółowe, długotrwałe i bezkompromisowe.

W przypadku nieruchomości uzyskanie opinii biegłego w celu ustalenia ceny zwyczajowej jest absolutną i niepodważalną koniecznością. Wartość księgowa budynków na skutek wieloletniej amortyzacji często stanowi jedynie ułamek ich rzeczywistej wartości rynkowej. Ceny rynkowe w ostatnich latach dodatkowo dynamicznie rosły.

Biegły powinien sporządzić opinię dokładnie na dzień przeniesienia prawa własności. Jeżeli spółka sprzeda członkowi zarządu halę magazynową po wartości księgowej 1 000 000 CZK (ok. 41 200 EUR), a opinia biegłego wykaże wartość rynkową 10 000 000 CZK (ok. 411 500 EUR), skutki dla podatku dochodowego spółki, podatku osobistego członka zarządu, a ewentualnie także dla VAT będą astronomiczne.

Oprócz samej ceny przy zbyciu nieruchomości należy uwzględnić także zasady zwolnienia z VAT po upływie określonego czasu oraz prawidłową ocenę związanych gruntów. Transakcja musi być ponadto oparta na precyzyjnej umowie sprzedaży, na podstawie której dokonano wpisu do czeskiego katastru nieruchomości (katastr nemovitostí).

Zespół prawny kancelarii ARROWS (konsultacja@arws.cz) dysponuje bogatym doświadczeniem w prawie nieruchomości. Zapewnimy Państwu nie tylko bezpieczną podatkowo strukturę sprzedaży nieruchomości firmowej, ale przygotujemy także bezbłędną dokumentację umowną, która spełni wszystkie wymogi formalne bez zbędnej zwłoki.

Dokumentacja i archiwizacja jako klucz do sukcesu podczas kontroli

Najczęstszą przyczyną przegranych sporów z urzędem skarbowym nie jest umyślne uszczuplenie podatku, lecz całkowity chaos w dokumentacji firmy. Jeżeli członek zarządu po trzech latach od sprzedaży nie potrafi przedstawić urzędnikom przekonujących dowodów na to, jak doszedł do danej ceny, jego szanse na sukces są znikome.

Spółka musi wprowadzić systematyczny proces wycofywania i sprzedaży majątku. Podstawą jest sporządzenie krótkiego protokołu wewnętrznego. Dokument ten powinien zawierać szczegółowy opis stanu sprzedawanego majątku, uzasadnienie sprzedaży oraz dokładny opis metody, za pomocą której ustalono cenę rynkową.

Nieodłącznym załącznikiem takiego protokołu muszą być wszystkie materiały porównawcze: wydrukowane ogłoszenia, oferty cenowe od skupujących lub podpisane opinie biegłych. Równie ważne jest posiadanie dokumentacji fotograficznej majątku na dzień sprzedaży. Zdjęcia zużytego wnętrza czy porysowanego lakieru skutecznie uzasadnią niższą cenę.

Obowiązek archiwizacji tych dokumentów jest długi. Termin na wymiar podatku wynosi standardowo trzy lata, ale z różnych przyczyn ustawowych może być wielokrotnie przedłużany. Wszystkie protokoły i analizy cen rynkowych należy więc bezpiecznie przechowywać co najmniej przez pięć, a najlepiej przez dziesięć lat od sprzedaży.

Jeśli potrzebują Państwo opracować wewnętrzne procedury wycofywania majątku lub sprawdzić już przeprowadzone transakcje, nasi eksperci z ARROWS są do Państwa dyspozycji. Mogą się Państwo z nami skontaktować za pośrednictwem e-maila konsultacja@arws.cz i uniknąć w ten sposób przykrych niespodzianek podczas przyszłych kontroli.

Podsumowanie

Sprzedaż wycofanego pojazdu lub sprzętu firmowego osobom powiązanym jest transakcją, która wydaje się rutynową czynnością, lecz kryje w sobie poważne ryzyka dla stabilności podatkowej spółki. Podstawową zasadą, której nie da się obejść, jest konieczność ustalenia ceny sprzedaży na poziomie ceny zwyczajowej na rynku.

Nieprzestrzeganie tej zasady wywołuje lawinę nieprzyjemnych konsekwencji. Spółkę czeka domiar podatku dochodowego od osób prawnych, a często również komplikacje związane z nieprawidłowym odprowadzeniem podatku od wartości dodanej. Po stronie kupującego – członka rodziny lub członka zarządu – dochodzi do opodatkowania nienależnej korzyści majątkowej, co znacznie podraża całą pierwotnie korzystną transakcję.

Ochrona polega na prewencji i starannym przygotowaniu. Wycena przez niezależnego biegłego, dokładne badanie portali ogłoszeniowych i szczegółowa archiwizacja tych materiałów to jedyne skuteczne narzędzia pozwalające pomyślnie przejść ewentualną kontrolę administracji skarbowej.

Jeśli planują Państwo wykup floty samochodowej na własność prywatną, przeniesienie nieruchomości na członków rodziny lub po prostu potrzebują zweryfikować wcześniejsze sprzedaże majątku, prosimy bez wahania zwrócić się do doświadczonych specjalistów. Zespół prawny i podatkowy kancelarii ARROWS bezpiecznie przeprowadzi wszystkie sprawy tak, aby Państwa transakcje były w pełni zgodne z przepisami prawa i podatkowymi.