Umowa przeniesienia udziału i poświadczenie podpisów – nieważność bezwzględna a względna

Wymóg urzędowego poświadczenia podpisów – formalny warunek umowy przeniesienia udziału

Poświadczenie podpisu przez adwokata można zgodnie z § 25a czeskiej ustawy o adwokaturze (ustawa nr 85/1996 Sb., dalej „ustawa o adwokaturze”) uznać za równoważne z urzędowym poświadczeniem podpisu.

Co zrobić, jeśli nieważna umowa już istnieje i trzeba powołać się na jej nieważność, opisujemy w artykule jak powołać się na nieważność umowy przeniesienia udziału w s.r.o. (czeskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Jeżeli podpisy na umowie nie są prawidłowo poświadczone, umowa może być nieważna, należy jednak rozróżniać między nieważnością bezwzględną a względną.

Poświadczenie podpisów jest jednym z kilku formalnych warunków ważnego przeniesienia. Całą procedurę, w tym zgodę zgromadzenia wspólników i wpis do rejestru, opisujemy w artykule o przeniesieniu udziału krok po kroku.

Bezwzględna nieważność umowy i jej skutki

Bezwzględna nieważność umowy przeniesienia udziału oznacza w szczególności, że:

• Umowę uważa się za nieważną od samego początku (ex tunc), tj. tak, jakby nigdy nie powstała.

• Nikt nie może powoływać się na ważność umowy, ponieważ czynność prawna jest sprzeczna z ustawą, porządkiem publicznym lub stanowi obejście ustawy (§ 588 czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”)).

• Sąd uwzględnia bezwzględną nieważność z urzędu, a więc również bez wniosku którejkolwiek ze stron.

• Do przeniesienia udziału nigdy nie doszło, a spółka nigdy nie musiała uznać nowego wspólnika.

Wnioski sądów niższych instancji w omawianej sprawie:

Sąd Miejski w Pradze (Městský soud v Praze) oraz Sąd Wyższy w Pradze (Vrchní soud v Praze) przychyliły się do wniosku, że jeżeli poświadczenia podpisu dokonał adwokat, który jednocześnie reprezentował drugą stronę umowy, działał on w konflikcie interesów, co oznacza, że poświadczenie nie jest ważne, a podpis nie został urzędowo poświadczony.

Według nich umowa nie spełniła wymaganej formy, a zatem była bezwzględnie nieważna.

Względna nieważność umowy – możliwość konwalidacji wady

Względna nieważność umowy przeniesienia oznacza w szczególności, że:

• Umowa jest ważna, jeżeli osoba uprawniona nie powoła się na nieważność.

• Nieważność musi zostać podniesiona aktywnie, w przeciwnym razie umowę uważa się za ważną.

• Sąd nie uwzględnia względnej nieważności z urzędu, lecz tylko wtedy, gdy podniesie ją któraś ze stron.

• Wadę można naprawić później – na przykład przez ponowne podpisanie umowy i prawidłowe poświadczenie podpisów.

Wniosek Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej w omawianej sprawie:

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) uchylił rozstrzygnięcia sądów niższych instancji, ponieważ:

• Konflikt interesów osoby poświadczającej podpisy na umowie nie oznacza automatycznie, że umowa jest bezwzględnie nieważna.

• Poświadczenie podpisu przez adwokata jest równoważne z urzędowym poświadczeniem i nie ma powodu, by automatycznie je kwestionować.

• Nawet gdyby umowa nie miała urzędowo poświadczonych podpisów, brak urzędowego poświadczenia podpisu nie prowadzi bez dalszych okoliczności do bezwzględnej nieważności umowy.

• Ochronę spółki i osób trzecich zapewnia już to, że przeniesienie udziału nie jest skuteczne, dopóki umowa z prawidłowo poświadczonymi podpisami nie zostanie doręczona spółce.

Sąd Najwyższy doszedł zatem do wniosku, że nawet gdyby istniały wątpliwości co do ważności poświadczenia podpisów przez adwokata, umowa mogłaby być co najwyżej względnie nieważna.

Na względną nieważność musi jednak powołać się strona umowy, co w tym przypadku nie nastąpiło.

Dlatego nie ma podstaw, by uznać umowę przeniesienia udziału za bezwzględnie nieważną.

Wpływ orzeczenia na praktykę prawniczą

Orzeczenie to ma zasadniczy wpływ na ocenę nieważności umów przeniesienia udziału w przyszłości:

Zwiększenie pewności prawa – Sądy nie będą automatycznie uznawać umów za bezwzględnie nieważne przy każdej wątpliwości co do poświadczenia podpisu.

Możliwość naprawienia umowy – Jeżeli przy poświadczaniu podpisów dojdzie do błędu formalnego, można go naprawić, a umowa nie staje się nieważna od początku.

Uproszczenie podejścia do poświadczania – Poświadczenie podpisu przez adwokata ma takie same skutki jak poświadczenie urzędowe, nawet jeśli adwokat reprezentuje jedną ze stron.

Podsumowanie

Sąd Najwyższy sprzeciwił się w tym orzeczeniu automatycznej bezwzględnej nieważności umów przeniesienia udziału w przypadku błędu w poświadczeniu podpisu. Jednocześnie potwierdził, że poświadczenie podpisu przez adwokata jest ważne, jeżeli spełnia wymogi ustawy o adwokaturze. W razie nieprawidłowości w poświadczeniu podpisu umowa może być co najwyżej względnie nieważna, co oznacza, że ktoś musi aktywnie powołać się na jej nieważność.

Orzeczenie to zwiększa pewność prawa i zapobiega nadmiernemu formalizmowi, który mógłby zagrażać zwykłym transakcjom handlowym.

Jeżeli wadę wykryją Państwo dopiero po przeniesieniu, pojawia się pytanie, jak dochodzić jej w postępowaniu i w jakim terminie. Zajmujemy się tym w tekście o tym, jak powołać się na nieważność umowy.

ARROWS = najwyższej klasy usługi prawne szybko, w przystępnej cenie i na całym świecie. Chcą Państwo mieć pewność, że przeniesienie udziału przebiegnie bez problemów? Prosimy o kontakt!