Jak przeprowadzić przeniesienie udziału w s.r.o.

Najpierw forma, potem mechanika: share deal czy sprzedaż przedsiębiorstwa

Zanim zaczniecie zajmować się prawem pierwokupu i poświadczonymi podpisami, wyjaśnijcie sobie jedną rzecz: przeniesienie udziału nie jest jedynym sposobem przekazania firmy lub jej części. Drugą możliwością jest sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego części, czyli sprzedaż konkretnego zespołu składników majątkowych zamiast udziału w spółce. W praktyce transakcyjnej dla tych dwóch dróg używa się angielskich nazw share deal i asset deal.

Różnica jest zasadnicza i decyduje o tym, co kupujący faktycznie otrzymuje. Przy przeniesieniu udziału kupujący nabywa całą spółkę, a wraz z nią jej pełną historię — wszystkie aktywa, pasywa, zobowiązania i ryzyka, o których wcześniej może nie mieć pojęcia. Przejmuje więc nie tylko majątek, lecz także stare umowy, ewentualne długi, ryzyka podatkowe z przeszłości i toczące się spory. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa kupujący uzyskuje natomiast jedynie określony zespół rzeczy i praw i może je w pewnym zakresie wybierać; nie nabywa osoby prawnej ze wszystkimi historycznymi powiązaniami.

Z punktu widzenia transakcji przeniesienie udziału jest zwykle prostsze administracyjnie i wymaga mniej dokumentacji niż przenoszenie poszczególnych aktywów. Ta prostota dotyczy jednak tylko formalnego przeniesienia, a nie głębokości badania. Właśnie dlatego, że kupujący przejmuje całą historię, przy przeniesieniu udziału niezbędne jest znacznie dokładniejsze badanie i bardziej rozbudowana dokumentacja umowna. Przebiegowi badania poświęcamy osobny artykuł badanie spółki przed transakcją.

Jeszcze jedna uwaga dotycząca historii tej decyzji. W przypadku firm, których główną wartość stanowią nieruchomości, przeniesienie udziału było dawniej korzystniejsze podatkowo, ponieważ nie płaciło się od niego podatku od nabycia nieruchomości. Podatek ten został zniesiony, więc pierwotna motywacja podatkowa przy wyborze formy transakcji zniknęła.

Wybór między przeniesieniem udziału a sprzedażą przedsiębiorstwa nie jest więc dziś przede wszystkim kwestią podatkową, lecz zależy od tego, co jest przedmiotem transakcji i jakie ryzyka tkwią w spółce docelowej. Szczegółowe porównanie obu wariantów omawiamy w artykule różnica między share dealem a asset dealem. W przypadku firm posiadających nieruchomości wybór formy ma jeszcze większe znaczenie — temu poświęcamy tekst przeniesienie firmy posiadającej nieruchomości.

Jeżeli chodzi o sprzedaż całej firmy, a nie tylko o przeniesienie udziału między wspólnikami, cały proces od poszukiwania kupca po podpisanie umowy opisujemy w artykule sprzedaż firmy krok po kroku. Praktyczne procedury z transakcji o wartości setek milionów podsumowuje także książka Jak sprzedać firmę z nieruchomościami autorstwa partnera zarządzającego ARROWS Jakuba Dohnala.

Prawo pierwokupu: czy najpierw trzeba zaoferować udział wspólnikom?

Jeżeli umowa spółki Waszej s.r.o. przewiduje prawo pierwokupu, oznacza to, że wspólnik sprzedający jest zobowiązany najpierw zaoferować swój udział do odkupienia określonym osobom, zazwyczaj pozostałym wspólnikom. Dopiero jeśli uprawnieni nie skorzystają ze swojego pierwszeństwa, udział może zostać sprzedany osobie trzeciej.

Jak prawo pierwokupu może wpłynąć na przeniesienie? Wyobraźcie sobie sytuację: w firmie jest trzech wspólników, a jeden z nich (pan Novák) chce sprzedać swój 20% udział inwestorowi spoza firmy. Jeśli umowa spółki zawiera postanowienie o prawie pierwokupu na rzecz pozostałych wspólników, pan Novák musi najpierw zaoferować te 20 % im, na takich samych warunkach, jakie wynegocjował z inwestorem.

Dopiero jeśli pozostali wspólnicy w wyznaczonym terminie nie wyrażą zainteresowania (lub ofertę odrzucą), może sprzedać swój udział inwestorowi. Pominięcie prawa pierwokupu może mieć poważne konsekwencje – uprawnieni wspólnicy mogą dochodzić nieważności przeniesienia lub odszkodowania za naruszenie postanowienia o pierwokupie. W praktyce może to znacznie opóźnić lub udaremnić cały proces sprzedaży.

Rada na koniec: Zawsze dokładnie przeczytajcie umowę spółki, aby sprawdzić, czy zawiera prawo pierwokupu, i ściśle przestrzegajcie określonej procedury oferowania udziału osobom uprawnionym. W ten sposób unikniecie sporów i nieprzyjemnych niespodzianek.

Zgoda zgromadzenia wspólników: kiedy jest potrzebna i co grozi w razie jej pominięcia

Kolejnym możliwym ograniczeniem przeniesienia udziału jest konieczność zatwierdzenia przeniesienia przez zgromadzenie wspólników (valná hromada) spółki. Zależy to od tego, na kogo udział jest przenoszony i co stanowi ustawa lub Wasza umowa spółki.

• Przeniesienie udziału na dotychczasowego wspólnika: Zgodnie z obowiązującą regulacją (§ 207 czeskiej ustawy o korporacjach handlowych (ustawa nr 90/2012 Sb., dalej „ZOK”)) każdy wspólnik może swobodnie, bez dodatkowych warunków, przenieść swój udział na innego dotychczasowego wspólnika, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że z mocy ustawy nie trzeba prosić zgromadzenia wspólników o zgodę, gdy wspólnicy przenoszą udziały między sobą, chyba że Wasza umowa spółki tę swobodę ogranicza.

• Przeniesienie udziału na osobę trzecią (spoza kręgu wspólników): Tu sytuacja jest odwrotna. Ustawa (§ 208 ZOK) stanowi, że przeniesienie udziału na osobę, która nie jest wspólnikiem, jest możliwe wyłącznie za zgodą zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zasadą wyjściową jest więc: sprzedaż udziału zewnętrznemu zainteresowanemu musi zatwierdzić zgromadzenie wspólników (najwyższy organ s.r.o., czyli zgromadzenie wszystkich wspólników). Umowa spółki może jednak ten ustawowy obowiązek złagodzić lub wyłączyć, tj. umożliwić przeniesienie na osoby trzecie także bez zgody zgromadzenia wspólników. Nowoczesne umowy spółek często dają wspólnikom większą swobodę, ale jeśli Wasza umowa obowiązku zgody nie znosi, musicie ją uzyskać.
  

Co się stanie, jeśli nie uzyskacie zgody zgromadzenia wspólników, choć jest wymagana? W takim przypadku przeniesienie udziału nie jest skuteczne – umowa o przeniesienie może być wprawdzie podpisana, ale nie stanie się skuteczna, zanim zgromadzenie wspólników nie wyrazi zgody. W praktyce oznacza to, że nowy nabywca nie staje się wspólnikiem do czasu zatwierdzenia, a jeśli zgoda w ogóle nie zostanie udzielona, całe przeniesienie upada.

Ustawa stanowi wręcz, że jeżeli zgoda nie zostanie udzielona w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy, następują skutki jak przy odstąpieniu od umowy – przeniesienie zostaje zniweczone, jakby nigdy nie nastąpiło. Dla wspólnika sprzedającego przewidziano dodatkowo mechanizm ochronny: jeżeli organ spółki (np. zgromadzenie wspólników) bez uzasadnienia odmówi zgody lub w ogóle o niej nie rozstrzygnie, wspólnik ma prawo wystąpić ze spółki w terminie 1 miesiąca od wygaśnięcia umowy. Jest to jednak rozwiązanie ostateczne i mało pożądane – lepiej nie lekceważyć kwestii zgody.

Przykład z praktyki: Wspólnik pan Novák (posiadający 50 % w Alfa s.r.o.) postanawia sprzedać swój udział koledze, panu Křížkowi, który dotychczas nie jest związany z firmą. Umowa spółki Alfa s.r.o. stanowi, że przeniesienie na osobę trzecią jest możliwe wyłącznie za zgodą zgromadzenia wspólników. Pan Novák jednak działa w pośpiechu i zawiera umowę sprzedaży bez jakiegokolwiek zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.

W takiej sytuacji umowa „wisi w powietrzu” – nie jest skuteczna wobec spółki. Jeżeli zgromadzenie wspólników (czyli pan Novák i pozostali wspólnicy) nie wyrazi zgody następczo, przeniesienie upada, a pan Křížek nie zostaje wspólnikiem. Dochodzi przy tym do niepotrzebnej zwłoki i komplikacji ze zwrotem ceny sprzedaży itd.

Wniosek: Zanim podpiszecie umowę o przeniesienie, zawsze sprawdźcie, czy nie potrzebujecie zgody zgromadzenia wspólników (lub innego organu, np. rady nadzorczej, jeśli wymaga tego umowa spółki). Jeśli tak, najlepiej uzyskajcie ją wcześniej lub zamieśćcie w umowie warunek zawieszający, zgodnie z którym przeniesienie stanie się skuteczne dopiero po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Zatwierdzenie następuje zwykle w formie uchwały zgromadzenia wspólników (zaprotokołowanej, niekiedy w formie aktu notarialnego, jeżeli wymagają tego sytuacje przewidziane w ustawie).

Warunek zawieszający prowadzi nas do kwestii, która bywa źródłem nieporozumień: podpisanie umowy i samo przeniesienie nie muszą nastąpić tego samego dnia. Przy prostych przeniesieniach oba momenty się pokrywają. Przy większych transakcjach najpierw jednak następuje podpisanie (signing), a dopiero po spełnieniu uzgodnionych warunków — zgody zgromadzenia wspólników, zgody banku lub regulatora, zapewnienia finansowania — dochodzi do faktycznego przeniesienia i zapłaty ceny (closing). Okres pomiędzy nimi określa się jako interim period i może trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy.

Dla sprzedającego wynika z tego praktyczny wniosek: do czasu closingu nadal kierujecie firmą, ale nie jesteście już jej jedynym panem — umowa sprzedaży zwykle określa, jak należy postępować z firmą w tym okresie i czego nie wolno w niej zmieniać.

Umowa z urzędowo poświadczonymi podpisami: wymóg formalny, o którym nie można zapomnieć

Umowa o przeniesienie udziału to szczególny rodzaj umowy sprzedaży, na podstawie której sprzedający (zbywca) przenosi swój udział na kupującego (nabywcę). Ustawa wymaga, aby umowa ta została zawarta na piśmie, a podpisy obu stron były urzędowo poświadczone. Urzędowe poświadczenie podpisów oznacza, że podpis sprzedającego i kupującego musi zostać poświadczony np. przez notariusza, w punkcie CzechPOINT lub przez urząd gminy – zwykły podpis nie wystarczy. Zapewnia to autentyczność podpisów i zapobiega oszustwom. Bez poświadczonych podpisów umowa jest nieważna, a przeniesienie nie byłoby skuteczne.

Oprócz formy należy pamiętać także o skutkach umowy wobec spółki. Przeniesienie udziału staje się skuteczne wobec spółki dopiero z chwilą doręczenia jednego egzemplarza umowy spółce (członkowi zarządu, tzw. jednatel). Innymi słowy, nawet jeśli macie podpisaną umowę, firma „nie wie” o nowym wspólniku, dopóki oficjalnie nie otrzyma informacji. Dlatego zaleca się, aby członek zarządu spółki pisemnie potwierdził odbiór na jednym egzemplarzu umowy (jego podpis nie musi być urzędowo poświadczony). Macie wtedy dowód, że spółka została poinformowana i od tej chwili musi traktować nowego wspólnika jako członka spółki.

Co powinna zawierać taka umowa? Podstawowymi elementami są identyfikacja sprzedającego, kupującego i spółki, określenie przenoszonego udziału, ewentualnie wysokość wkładu i udziału (%), oraz postanowienia o przeniesieniu (odpłatnym lub nieodpłatnym). Zaleca się zamieszczenie oświadczenia sprzedającego, że jest wyłącznym właścicielem udziału, a udział nie jest niczym obciążony (np. zastawem lub wspomnianym już prawem pierwokupu).

Oświadczenia te chronią kupującego przed nabyciem „problematycznego” udziału. Uwaga także na podpisy małżonków: jeżeli przenosicie udział wchodzący w skład wspólności majątkowej małżeńskiej (np. nabyty w trakcie trwania małżeństwa), potrzebna jest również zgoda męża/żony na przeniesienie – często się o tym zapomina, co może później skutkować nieważnością przeniesienia.

To, że nie jest to formalność, potwierdza także orzecznictwo Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) — do skutków wadliwego poświadczenia podpisów szczegółowo wracamy w artykule poświadczenie podpisów na umowie o przeniesienie udziału. Jak dokładnie sformułować oświadczenia sprzedającego, aby były egzekwowalne, omawiamy w tekście oświadczenia i zapewnienia sprzedającego .

Podsumowanie: Umowę o przeniesienie udziału zawsze sporządzajcie na piśmie i zadbajcie o poświadczenie podpisów. Po podpisaniu doręczcie jeden egzemplarz spółce (członkowi zarządu) i poproście o potwierdzenie odbioru. Bez tych formalności przeniesienie nie będzie skuteczne.

Co przechodzi wraz z udziałem: umowy i pracownicy

Przeniesienie udziału formalnie nie zmienia strony umowy. Spółka pozostaje tą samą osobą prawną, zmienia się jedynie jej właściciel, a istniejące umowy — najmu, dostaw, kredytowe — zwykle pozostają więc w mocy bez konieczności ich przenoszenia lub ponownego negocjowania. To jedna z praktycznych zalet tej formy transakcji.

Istnieje tu jednak pułapka, którą łatwo przeoczyć. Kluczowe umowy często zawierają klauzulę zmiany kontroli (change of control), która reaguje na zmianę właściciela — wymaga zgody drugiej strony lub nawet daje jej prawo do wypowiedzenia umowy. Typowo znajdziecie ją w umowach z dużymi najemcami, dostawcami energii, bankami lub w licencjach na oprogramowanie. Jeśli taką klauzulę odkryjecie dopiero po przeniesieniu, możecie znaleźć się w sytuacji, w której nowy właściciel stracił kluczowego klienta lub finansowanie. Dlatego istotne umowy bada się jeszcze przed podpisaniem, a niezbędne zgody uzyskuje się z wyprzedzeniem.

W przypadku pracowników sytuacja jest natomiast prostsza, niż się obawiano. Przy przeniesieniu udziału podmiotowość prawna pracodawcy się nie zmienia — spółka pozostaje ta sama, zmienia się tylko jej właściciel. Nie dochodzi więc do przejścia praw i obowiązków ze stosunków pracy na nowego pracodawcę, jak ma to miejsce przy sprzedaży przedsiębiorstwa. Umowy o pracę, regulaminy wewnętrzne i ewentualny układ zbiorowy obowiązują nadal, a pracownicy nie muszą formalnie dowiadywać się o zmianie właściciela z żadnego ustawowego zawiadomienia.

Nie oznacza to jednak, że strona pracownicza jest wolna od ryzyka. Kupujący wraz z udziałem przejmuje wszystkie istniejące zobowiązania ze stosunków pracy — nierozstrzygnięte spory, roszczenia z nieważnych wypowiedzeń, niewykorzystany urlop, zobowiązania płacowe lub zakazy konkurencji, których nikt nie zaktualizował. Właśnie takie ustalenia bywają przy przeniesieniu udziału argumentem w negocjacjach ceny. Kadrowym aspektom badania poświęcamy artykuł kadrowe due diligence.

Wpis zmiany wspólnika do czeskiego rejestru handlowego (obchodní rejstřík): jak to zrobić i ile to kosztuje

Zawarcie umowy i ewentualne zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników nie kończy Waszych obowiązków. Każda zmiana w osobie wspólnika s.r.o. musi zostać wpisana do rejestru handlowego, aby była publicznie widoczna i oficjalna. Za dokonanie tej zmiany odpowiada przede wszystkim spółka (organ statutowy), ale zainicjować ją może także nabywca udziału. Pominięcie wpisu w rejestrze byłoby błędem – w rejestrze figurowałby nieaktualny właściciel, co może powodować komplikacje np. w kontaktach z bankami lub partnerami handlowymi (którzy sprawdzają dane w rejestrze).

Jak dokonuje się wpisu? Należy złożyć wniosek o wpis zmian do rejestru handlowego we właściwym miejscowo sądzie rejestrowym (zazwyczaj sąd okręgowy, krajský soud, według siedziby spółki). Obecnie odbywa się to na standardowym formularzu, który znajdziecie online na stronach czeskiego Ministerstwa Sprawiedliwości (Ministerstvo spravedlnosti) (e-justice, or.justice.cz). Formularz można wypełnić i złożyć elektronicznie (co jest najszybszym wariantem) lub w formie papierowej.

Do wniosku dołącza się załączniki – w szczególności umowę o przeniesienie udziału (z poświadczonymi podpisami) i ewentualnie dokument potwierdzający zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników lub oświadczenie nowego wspólnika o zgodzie na wpis do rejestru itp. Wszystkie załączniki sąd musi otrzymać w oryginale lub w urzędowo poświadczonej kopii. Przy składaniu elektronicznym konieczne jest więc albo elektroniczne podpisanie dokumentów, albo dokonanie ich tzw. autoryzowanej konwersji z postaci papierowej do elektronicznej (co wykonuje się w punkcie CzechPOINT).

Ile kosztuje wpis zmiany wspólnika do rejestru? Opłata sądowa wynosi 2 000 CZK (ok. 80 EUR). Od 1 stycznia 2025 opłat sądowych nie można już uiszczać znakami opłaty sądowej — zostały one zniesione. Opłatę uiszcza się przelewem bankowym na rachunek właściwego sądu, ewentualnie kartą lub gotówką w kasie sądu. Uwaga: jeżeli wpisu dokonuje bezpośrednio notariusz, opłata wynosi 1 000 CZK (ok. 40 EUR), ponieważ notariusze mają możliwość bezpośredniego wpisu do rejestru. Za akt notarialny zapłacilibyście jednak wynagrodzenie notariusza, więc warto rozważyć, co jest korzystniejsze.

Wskazówka: po złożeniu wniosku sąd zazwyczaj w ciągu kilku dni roboczych wpisuje zmianę. Sprawdźcie następnie na justice.cz (w rejestrze publicznym), że nowy wspólnik został wpisany i wszystko jest w porządku. Tym samym cały proces przeniesienia zostaje zakończony.

Przeniesienie udziału między dotychczasowymi wspólnikami: specyfika i ryzyko zmiany wpływów

Jeżeli przenosicie udział między obecnymi wspólnikami firmy, cały proces jest administracyjnie prostszy (zwykle nie potrzebujecie zgromadzenia wspólników, chyba że wymaga tego umowa). Uwaga jednak na jedną specyfikę: udziały w rękach jednego wspólnika sumują się, co może znacząco zmienić układ sił w spółce. Jeśli jeden wspólnik odkupi udział drugiego, zyskuje większą siłę głosu i wpływ. Z mniejszościowego współwłaściciela może stać się większościowym, a nawet jedynym wspólnikiem.

Przykład: W spółce jest trzech wspólników – pan A (ma 50 % udziału), pan B (30 %) i pan C (20 %). Pan B postanawia odejść i sprzedaje swoje 30 % panu A. Pan A zwiększa tym samym swój udział z 50 % do 80 %. Firma, w której dotychczas żadna osoba nie miała pełnej kontroli, staje się nagle firmą kontrolowaną przez jednego wspólnika (pan A ma 80% głosów, łatwo przeforsuje większość decyzji).

Dla pana C oznacza to, że jego wpływ (20 %) jest teraz znikomy wobec nowych 80 % pana A. Jeśli taka zmiana nie była pożądana, wspólnicy mogli ją uregulować z wyprzedzeniem w umowie spółki – na przykład ograniczyć maksymalne prawo głosu jednego wspólnika lub zastrzec obowiązek zaoferowania udziału najpierw także trzeciemu wspólnikowi itp. Jeżeli jednak umowa niczego takiego nie przewiduje, kupujący uzyskuje pełny zakres praw związanych z nowo nabytymi udziałami, które po prostu dolicza się do jego dotychczasowych.

Podsumowując: przy przeniesieniu między dotychczasowymi wspólnikami nie zapomnijcie uwzględnić, jak transakcja wpłynie na Wasze procenty i prawa głosu. Udziały w rękach nabywcy sumują się, a jego pozycja w firmie rośnie proporcjonalnie do nabytego udziału. Aby uniknąć niechcianych niespodzianek, przemyślcie z wyprzedzeniem także te konsekwencje i ewentualnie skonsultujcie się z prawnikiem, jak je uregulować w umowie.

Przeniesienie udziału w rodzinie i przygotowanie sukcesji

Szczególną kategorię stanowią przeniesienia w obrębie rodziny — na małżonka, na dzieci lub w ramach zmiany pokoleniowej. Prawnie jest to ta sama czynność co sprzedaż osobie trzeciej: pisemna umowa z urzędowo poświadczonymi podpisami, ewentualna zgoda zgromadzenia wspólników, wpis do rejestru. Różnica polega na tym, co rozwiązuje się obok umowy.

Przy przeniesieniu rodzinnym celem jest bowiem zwykle przekazanie firmy, a nie jej spieniężenie, co prowadzi do innych pytań. Czy udział przechodzi odpłatnie, czy w formie darowizny — i jakie ma to skutki podatkowe? Czy ma go otrzymać jedno dziecko, czy wszystkie w równych częściach? Co jeśli firmą ma kierować tylko jedno z nich? Kto będzie członkiem zarządu i od kiedy? Na te pytania sama umowa o przeniesienie udziału nie odpowiada; rozwiązuje się je w umowie spółki, ewentualnie poprzez strukturę holdingową lub fundacyjną. Nieodpłatne przeniesienie ma ponadto własny reżim podatkowy, który różni się od sprzedaży.

Praktyczna rada z transakcji, które obserwujemy: przekazania pokoleniowego nie da się zrealizować w ostatniej chwili. Jeżeli w firmie jest więcej spadkobierców niż osób, które chcą w niej pracować, trzeba oddzielić własność od zarządzania — a to praca na miesiące, a nie na jedną umowę. Specyfice przeniesienia na żonę lub dzieci poświęcamy artykuł przeniesienie udziału na żonę lub dzieci; przekazanie pokoleniowe w firmie rodzinnej omawiamy w tekście przeniesienie udziału w firmie rodzinnej.

Ile kosztuje udział i jak ustala się cenę

Dotychczas mówiliśmy o tym, jak przeprowadzić przeniesienie. Pozostaje pytanie, które słyszymy najczęściej: za ile. Odpowiedź zależy od tego, na kogo udział przenosicie.

Przy przeniesieniu między wspólnikami lub w rodzinie cena jest zwykle uzgodniona, ewentualnie symboliczna. Uwaga jednak: cena znacznie niższa od rynkowej może mieć skutki podatkowe, a przy przeniesieniu między podmiotami powiązanymi organ podatkowy może ją przeliczyć.

Przy sprzedaży zewnętrznemu kupującemu cena wynika natomiast z wartości firmy i ustala się ją zwykle jako wynik wyceny i negocjacji — i prawie nigdy nie zatrzymuje się na jednej liczbie. Umowy sprzedaży przy większych transakcjach zawierają mechanizmy, które po podpisaniu jeszcze korygują cenę według rzeczywistego stanu firmy na dzień przeniesienia.

Temu, jak ustala się cenę ostateczną i co może ją jeszcze zmienić po podpisaniu, poświęcamy tekst jak ustala się ostateczną cenę sprzedaży . Wariant, w którym część ceny zależy od przyszłych wyników firmy, omawiamy z kolei w artykule earn-out i dopłata zależna od przyszłych wyników.

Aspekty podatkowe przeniesienia: test czasowy i zmiana od 2026 roku

To właśnie aspekty podatkowe przesądzają często przy przeniesieniu udziału o kwocie, która ostatecznie trafia na konto. W przypadku osoby fizycznej kluczowy jest tzw. test czasowy: jeżeli posiadaliście udział w korporacji handlowej dłużej niż pięć lat, dochód z jego zbycia jest zwolniony z podatku dochodowego. W przypadku papierów wartościowych okres ten wynosi trzy lata.

Zasady zmieniły się przy tym w ostatnich dwóch latach dwukrotnie, warto więc wiedzieć, jak wygląda obecny stan. Od 1 stycznia 2025 nawet przy spełnieniu testu czasowego obowiązywał roczny limit 40 mln CZK (ok. 1,6 mln EUR) dla łącznej kwoty zwolnionych dochodów ze sprzedaży udziałów i papierów wartościowych; nadwyżka podlegała proporcjonalnemu opodatkowaniu. Od 1 stycznia 2026 limit ten w odniesieniu do udziałów i akcji został zniesiony — przy spełnieniu testu czasowego dochód jest więc zwolniony bez względu na jego wysokość, tak jak przed 2025 rokiem. Limit 40 mln CZK nadal obowiązuje w przypadku kryptoaktywów.

Dla planowania sprzedaży wynika z tego jedna praktyczna kwestia: decydujący nie jest moment podpisania umowy, lecz moment, w którym faktycznie otrzymacie pieniądze. Przy transakcjach przechodzących przez koniec roku lub przy cenie płatnej w ratach może to oznaczać zasadniczą różnicę. Aktualny stan i planowane zmiany omawiamy w artykule jak opodatkowany jest dochód ze sprzedaży udziału, a zmiany obowiązujące od 2026 roku w tekście zmiany w opodatkowaniu zbycia udziału od 2026 roku.

Nie lekceważcie przygotowań i skorzystajcie z pomocy specjalistów 

Przeniesienie udziału w s.r.o. może na pierwszy rzut oka wydawać się czysto formalną sprawą, ale jak pokazaliśmy, kryje się w nim wiele szczegółów, które mogą przesądzić o powodzeniu lub nieważności całego przeniesienia. Kluczem jest staranne przygotowanie: wybór właściwej transakcji, przestudiowanie umowy spółki (ze względu na prawo pierwokupu lub konieczność zgody organów), prawidłowo sporządzona umowa z poświadczonymi podpisami, terminowe zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, jeśli jest wymagane, oraz późniejsze dopełnienie formalności administracyjnych, takich jak wpis do rejestru handlowego.

Nie zapominajcie także o innych kwestiach – na przykład o skutkach podatkowych sprzedaży udziału lub konieczności uzyskania zgody małżonka. Typowymi błędami są pośpiech i lekceważenie formalności: wystarczy zapomnieć o jednym poświadczeniu podpisu lub pominąć zgodę zgromadzenia wspólników, a cały proces się przedłuży lub stanie się nieważny. Dobra wiadomość jest taka, że nie musicie radzić sobie z tym sami. Jeśli nie jesteście pewni lub chcecie mieć wszystko w porządku od strony prawnej, zwróćcie się do profesjonalistów.

Kancelaria adwokacka ARROWS ma bogate doświadczenie w zakresie przenoszenia udziałów i regularnie pomaga przedsiębiorcom z powodzeniem przejść przez cały proces przeniesienia. Nasi doświadczeni prawnicy zapewnią Wam wsparcie – przygotują lub zweryfikują umowę, dopilnują wszystkich obowiązków ustawowych i terminów oraz doradzą w optymalnym ukształtowaniu przeniesienia tak, aby odpowiadało Waszym celom biznesowym. Nie wahajcie się z nami skontaktować – wspólnie zadbamy o to, aby przeniesienie Waszego udziału przebiegło szybko, sprawnie i bezpiecznie dla wszystkich zaangażowanych stron.