Wady wykryte po przekazaniu dzieła: jak postępować zgodnie z ustawą

Wada istotna czy nieistotna: pierwsze pytanie, które określa Państwa uprawnienia

Firma produkcyjna odbiera linię, maszynę pakującą lub system sterowania, a po kilku tygodniach eksploatacji okazuje się, że urządzenie nie osiąga uzgodnionej wydajności lub wielokrotnie się zatrzymuje. Zarząd chce wiedzieć, czy może żądać wymiany, obniżenia ceny, czy wycofać się z całej dostawy. Ustawa nie rozróżnia tu w pierwszej kolejności rodzaju wady, lecz to, jak poważnie wadliwe świadczenie narusza umowę.

Istotne naruszenie umowy to takie, o którym dostawca w chwili zawarcia umowy wiedział lub musiał wiedzieć, że odbiorca nie zawarłby umowy, gdyby je przewidział. Tak definiuje je ustawa i dodaje, że w pozostałych przypadkach przyjmuje się, że naruszenie nie jest istotne (§ 2002 czeskiego Kodeksu cywilnego, ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „k.c.”). Dla odbiorcy wynika z tego ciężar dowodu: musi wykazać, że dostawca znał znaczenie naruszonego parametru. Najlepiej w ten sposób, że umowa wyraźnie określi go jako kluczowy.

Umowa o dzieło i umowa sprzedaży są tu do siebie zbliżone. Do uprawnień zamawiającego z tytułu wadliwego dzieła stosuje się odpowiednio przepisy o umowie sprzedaży, więc producent, który zlecił wykonanie maszyny na zamówienie, ma w zasadzie taki sam zakres uprawnień jak kupujący gotowe urządzenie. Różnica dotyczy terminów oraz tego, że nie można żądać dzieła zastępczego, jeżeli jego przedmiotu nie da się zwrócić. Wady budynków w projektach deweloperskich mają własną specyfikę, którą omawia artykuł o wadach dzieła w projektach deweloperskich.

Istotność powstaje więc już przy redagowaniu umowy, a nie dopiero w sporze. Jeżeli umowa wskazuje wydajność linii, odsetek braków, zużycie energii lub dostępność systemu jako parametry, na których odbiorcy zależy, łatwiej wykazać, że ich niespełnienie jest istotne. Ogólne zdanie o „świadczeniu wolnym od wad” takiego oparcia nie daje. W sporze dostawca twierdzi wtedy, że chodzi o drobiazg, który można naprawić, a odbiorca traci możliwość odstąpienia.

Naprawa, obniżenie ceny czy odstąpienie: co każda droga oznacza dla działalności

Przy istotnym naruszeniu odbiorca ma do wyboru cztery uprawnienia: usunięcie wady przez dostarczenie nowej rzeczy lub brakującej części, usunięcie wady przez naprawę, odpowiednie obniżenie ceny albo odstąpienie od umowy (§ 2106 k.c.). Wybrane uprawnienie musi wskazać przy zgłoszeniu wady lub bez zbędnej zwłoki po nim. Jeżeli nie dokona wyboru w terminie, przysługują mu tylko uprawnienia jak przy wadzie nieistotnej.

Wybór jest decyzją biznesową, a nie tylko czynnością prawną. Naprawa utrzymuje działalność w ruchu, ale wydłuża czas, w którym linia nie produkuje z pełną wydajnością. Obniżenie ceny zwraca część pieniędzy, ale firma zatrzymuje urządzenie o ograniczonych właściwościach. Odstąpienie zwraca całą cenę, ale firma musi oddać urządzenie i zapewnić sobie zastępstwo, co w przypadku technologii na zamówienie trwa miesiącami. Bez zgody dostawcy odbiorca nie może zmienić wyboru. Wyjątki są dwa: naprawa okaże się niemożliwa albo dostawca nie usunie wady w odpowiednim terminie lub odmówi jej usunięcia.

Przy wadzie nieistotnej pole manewru jest mniejsze. Odbiorca ma prawo do usunięcia wady albo do odpowiedniego obniżenia ceny, a dostawca może wybrać, czy wadę naprawi, czy dostarczy nową rzecz, o ile nie narazi tym odbiorcy na nadmierne koszty. Dopiero gdy dostawca nie usunie wady w terminie lub odmówi naprawy, odbiorca może żądać obniżenia ceny albo odstąpić od umowy. Dla odbiorcy ważne jest więc wyznaczenie konkretnego i odpowiedniego terminu na naprawę oraz udokumentowanie, że dostawca go nie dotrzymał.

Odstąpienie ma jeszcze jeden warunek, o którym firmy zapominają: zwrot urządzenia. Odbiorca nie może odstąpić od umowy ani żądać nowej rzeczy, jeżeli nie może zwrócić rzeczy w stanie, w jakim ją otrzymał. Ustawa przewiduje wyjątki, na przykład gdy używał rzeczy jeszcze przed wykryciem wady. W przypadku dzieła, którego z natury rzeczy nie można zwrócić ani przekazać wykonawcy, zamawiający nie może żądać dzieła zastępczego (§ 2615 k.c.). Wbudowana technologia prowadzi więc częściej do obniżenia ceny niż do odstąpienia.

Postępowanie od wykrycia wady do jej załatwienia

Poniższe postępowanie ma charakter ogólny; o tym, które uprawnienie wybrać i jak szybko działać, decyduje treść umowy dostawy, uzgodniona gwarancja oraz to, jak bardzo wada ogranicza produkcję. Dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS zawsze oceniają wadę technologii łącznie z umową i danymi eksploatacyjnymi, zanim firma wyśle pierwsze zgłoszenie. Kolejne kroki pokazują typową kolejność, która zmienia się w zależności od charakteru urządzenia.

Pierwszym krokiem jest powstrzymanie szkody i zabezpieczenie dowodów. Technik spisuje, kiedy i jak wada się ujawniła, zapisuje dane z systemu sterowania, wykonuje zdjęcia i nagrania wideo oraz zachowuje wadliwe części. Jeżeli grozi uszkodzenie innych urządzeń lub wyrobów, firma wyłącza urządzenie lub ogranicza jego pracę. Ingerencje własnych pracowników w urządzenie warto ograniczyć do niezbędnego minimum i odnotować, aby dostawca nie mógł twierdzić, że wadę spowodował odbiorca.

Drugim krokiem jest pisemne zgłoszenie wady dostawcy. Zgłoszenie powinno opisywać, jak wada się przejawia, kiedy została wykryta i jakie uprawnienie odbiorca wykonuje. Musi trafić bezpośrednio do dostawcy, na adres lub kontakt wskazany w umowie. Kopii e-maila, w którym odbiorca omawiał awarię z innym serwisem, Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) nie uznał za zgłoszenie wady. Jeżeli odbiorca nie wie jeszcze, które uprawnienie wybrać, zgłasza wadę od razu, a wybór uzupełnia bez zbędnej zwłoki.

Trzecim krokiem jest termin na usunięcie wady i zatrzymanie części ceny. Odbiorca wyznacza odpowiedni termin na naprawę i żąda od dostawcy harmonogramu prac. Do czasu usunięcia wady nie musi płacić części ceny, która szacunkowo odpowiada jego prawu do obniżenia ceny. Zatrzymana kwota musi być rozsądna; kto zatrzyma znacznie więcej, niż odpowiada wadzie, ryzykuje zwłokę w płatności i odsetki.

Czwartym krokiem jest ocena wyniku. Jeżeli dostawca usunie wadę, odbiorca zleca weryfikację naprawy tymi samymi testami co przy odbiorze i zapisuje wynik. Jeżeli jej nie usunie lub odmówi jej usunięcia, odbiorca na piśmie przechodzi do obniżenia ceny albo odstępuje od umowy. Jednocześnie wylicza szkodę, na przykład utraconą produkcję, kary umowne od własnych klientów lub koszty rozwiązania zastępczego, i dochodzi jej odrębnie.

Jak oblicza się obniżenie ceny i dlaczego nie wystarczy kosztorys naprawy

Obniżenie ceny jest dla firm produkcyjnych najczęstszym wynikiem sporu o wadę technologii, ponieważ urządzenie pozostaje w eksploatacji. Dostawca zwykle oferuje obniżkę w wysokości kosztów wymiany wadliwej części. Odbiorca natomiast liczy utratę wydajności przez cały okres żywotności. Ustawa nie podaje żadnego wzoru obliczeń i stanowi jedynie, że obniżenie ma być odpowiednie.

Sąd Najwyższy w 2026 roku podkreślił, że obniżenie ceny nie może opierać się wyłącznie na kosztach naprawy. W wyroku sygn. akt 33 Cdo 2321/2025, wydanym w sporze o wady budowy domu jednorodzinnego, wskazał, że odpowiednie obniżenie ceny musi przywrócić zachwianą równowagę między ceną a tym, co zamawiający faktycznie otrzymał. Sąd bada zatem, jak wada ogranicza korzystanie z dzieła, czy skraca jego żywotność i o ile obniżyła się jego wartość w stosunku do uzgodnionej ceny. Sam kosztorys naprawy ani prosta różnica wartości bez dalszych okoliczności nie wystarczają, dlatego sąd przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Dla odbiorcy wynika z tego praktyczna wskazówka: obniżenie ceny trzeba poprzeć danymi eksploatacyjnymi. Wydajność linii przed naprawą i po niej, odsetek braków, liczba przestojów i wpływ na moce produkcyjne to liczby, które pokazują, jak wada ogranicza użytkowanie. Biegły techniczny może następnie przełożyć te dane na obniżenie wartości urządzenia. Odbiorca, który żąda obniżki wyłącznie na podstawie faktury za część zamienną, sam pozbawia się tej argumentacji.

Zatrzymanie części ceny to silne narzędzie, ale tylko w odpowiedniej wysokości. Do czasu usunięcia wady odbiorca nie musi płacić części ceny, która szacunkowo odpowiada jego prawu do obniżenia ceny, i to nawet wtedy, gdy żąda naprawy. Jeżeli jednak zatrzyma całą pozostałą cenę z powodu wady, która ma niewielki wpływ na eksploatację, ryzykuje zwłokę co do różnicy. Szacunek obniżki warto więc przygotować rozważnie i uzasadnić go na piśmie od razu przy zatrzymaniu.

Terminy, których nie można przespać

Najczęstszym powodem, dla którego odbiorca traci uprawnienia z tytułu wady, nie jest siła argumentów dostawcy, lecz czas. W przypadku dzieła sąd nie przyzna uprawnienia z tytułu wadliwego świadczenia, jeżeli zamawiający nie zgłosił wady bez zbędnej zwłoki po tym, jak ją wykrył lub przy należytej staranności powinien był ją wykryć, najpóźniej jednak w ciągu dwóch lat od przekazania (§ 2618 k.c.). Dostawca musi jednak podnieść zarzut spóźnienia.

Według Sądu Najwyższego „bez zbędnej zwłoki” to bardzo krótki termin, którego długość zależy od okoliczności. W postanowieniu sygn. akt 23 Cdo 1949/2023 chodziło o dostawę urządzenia technologicznego na podstawie umowy sprzedaży. Kupujący wiedział o wadzie od września, omawiał ją e-mailowo z firmą serwisową, a dostawcę miał jedynie w kopii; formalnie zgłosił wadę dopiero pod koniec listopada. Sądy uznały zgłoszenie za spóźnione, a Sąd Najwyższy przypomniał, że w innej sprawie nie ostało się nawet zgłoszenie dokonane po upływie ponad miesiąca.

Kolejne terminy liczy się od odbioru. Jeżeli zamawiający odbierze dzieło bez zastrzeżeń, sąd nie przyzna mu uprawnienia z tytułu wady jawnej, jeżeli wykonawca podniesie, że nie zostało ono wykonane w terminie. Kto nie zgłosi wady w terminie, traci zgodnie z ustawą także prawo do odstąpienia od umowy. Jeżeli dostawca udzielił gwarancji jakości, okres gwarancji zaczyna biec z chwilą przekazania dzieła, a umowa może określić własne terminy i tryb reklamacji. W przypadku wad ukrytych budowli najdalszy termin jest dłuższy i wynosi pięć lat od odbioru budowli (§ 2629 k.c.).

Przy umowie sprzedaży dostawca nie może podnieść zarzutu spóźnionego zgłoszenia, jeżeli wada powstała wskutek okoliczności, o której w chwili wydania rzeczy wiedział lub musiał wiedzieć. Tak stanowi § 2112 ust. 2 k.c. W przypadku technologii ma to znaczenie tam, gdzie dostawca znał lub musiał znać słabość konstrukcji czy materiału. Przepis o zgłaszaniu wad dzieła tego wyjątku wyraźnie nie powtarza. Odbiorca nie powinien więc na nim polegać i powinien zgłosić wadę w terminie.

Jak długo można zwlekać ze zgłoszeniem i co uznaje się za wykrycie wady, zależy od charakteru urządzenia oraz od tego, co firma w danej chwili o wadzie wiedziała. Kwestię tę prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS oceniają na podstawie konkretnej korespondencji i zapisów eksploatacyjnych. Bezpieczne postępowanie jest przy tym proste: zgłosić wadę od razu, gdy tylko się ujawni, a kolejne informacje uzupełniać na bieżąco.

Co zwykle proponują dostawcy technologii i na co uważać

Umowy dostawy technologii zwykle regulują uprawnienia z tytułu wad własnymi zasadami. Dostawca oferuje gwarancję na określony czas i wymianę wadliwych części, ale wyklucza obniżenie ceny i odstąpienie oraz ogranicza całkowitą odpowiedzialność do części ceny. Takie postanowienie może być między przedsiębiorcami ważne, ale odbiorca powinien wiedzieć, z czego rezygnuje. Jak ustawić odbiór i testy wydajności przy dostawie pod klucz, opisuje artykuł o linii produkcyjnej pod klucz.

Sygnałem ostrzegawczym jest umowa, która wiąże wszystkie uprawnienia odbiorcy wyłącznie z naprawą bez terminu. Dostawca może wówczas naprawiać wielokrotnie i bez końca, a odbiorca nie ma drogi do obniżenia ceny ani do odstąpienia. Rozsądna umowa określa terminy reakcji i naprawy, liczbę nieudanych prób, po których odbiorca może przejść do obniżenia ceny lub odstąpić, oraz parametry wydajności, według których naprawa zostanie zweryfikowana.

Kolejną częstą propozycją jest wyłączny serwis u dostawcy. Odbiorca nie może ingerować w urządzenie ani zlecić naprawy osobie trzeciej, w przeciwnym razie traci gwarancję. Jest to zrozumiałe przy złożonych systemach, ale umowa powinna dopuszczać naprawę zastępczą na koszt dostawcy, jeżeli dostawca nie zareaguje w terminie. Bez takiego postanowienia odbiorca czeka na technika dostawcy, a jego linia w tym czasie stoi.

Uwagi wymagają także ograniczenia odpowiedzialności za szkodę. Dostawca zwykle wyłącza utracone korzyści i szkody następcze, a odpowiedzialność ogranicza do części ceny. Odbiorca powinien sprawdzić, czy limit pokrywa co najmniej koszty rozwiązania zastępczego i kary umowne od własnych klientów. Jeżeli nie, trzeba to wynegocjować albo pokryć szkodę w inny sposób, na przykład ubezpieczeniem lub zatrzymaniem części ceny do pomyślnego zakończenia ruchu próbnego.

Błędy, przez które odbiorca traci uprawnienia z tytułu wady

Najdroższym błędem jest nieformalne załatwianie wady. Technik odbiorcy dzwoni do serwisu dostawcy, obie strony wymieniają wiadomości w aplikacji, a formalnego zgłoszenia wady nikt nie wysyła. Po dwóch miesiącach odbiorca dowiaduje się, że dostawca podnosi zarzut spóźnienia, a sąd przyznaje mu rację. Zapobiega temu wewnętrzna zasada, że każda wada trwająca dłużej niż jeden dzień trafia na piśmie do dostawcy z powołaniem się na umowę.

Drugim błędem jest pochopny wybór uprawnienia. Odbiorca w pierwszym e-mailu pisze, że żąda naprawy, a po nieudanych próbach chce odstąpić. Jeżeli wada nie jest istotna, a dostawca nie zdąży jej naprawić, droga do odstąpienia istnieje, ale odbiorca musi ją udokumentować. Przy wadzie istotnej wybór można zmienić bez zgody dostawcy tylko wtedy, gdy naprawa okaże się niemożliwa lub dostawca nie wykona jej w odpowiednim terminie. Lepiej więc zgłosić wadę od razu, a z wyborem zaczekać tylko kilka dni, nie tygodni, po szybkiej konsultacji.

Trzecim błędem jest odstąpienie bez przemyślanego rozliczenia. Odbiorca odstępuje od umowy, ale nie ma przygotowanego zwrotu urządzenia, demontażu ani dostawy zastępczej. Spór przenosi się wtedy na to, co strony mają sobie zwrócić i kto zapłaci za demontaż. Jak rozlicza się wzajemne roszczenia po zakończeniu umowy, omawia artykuł o tym, jak rozliczyć roszczenia wykonawcy po odstąpieniu od umowy.

Czwartym błędem jest nadmierne zatrzymanie ceny. Odbiorca z powodu wady zatrzymuje całą pozostałą cenę, a dostawca pozywa go o zapłatę wraz z odsetkami za zwłokę. Sąd bada wówczas, czy zatrzymana kwota szacunkowo odpowiadała obniżce. Ile kosztują te błędy, zależy od wartości zamówienia, a czy konkretne postępowanie się obroni, prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS oceniają na podstawie umowy i przebiegu wady, jeszcze zanim odbiorca wybierze uprawnienie.

Ryzyka przy wadach wykrytych po odbiorze

Podsumowanie: co powinien zdecydować zarząd

Artykuł pokazał, że uprawnienia odbiorcy po odbiorze wadliwej dostawy określa najpierw waga wady, a dopiero potem jej rodzaj. Przy istotnym naruszeniu odbiorca wybiera między wymianą, naprawą, obniżeniem ceny a odstąpieniem, przy wadzie nieistotnej ma prawo do usunięcia wady lub obniżenia ceny. Najważniejsze jest, aby dostawca dowiedział się o wadzie w porę i aby ze zgłoszenia jasno wynikało, o jaką wadę chodzi; pisemne zgłoszenie służy następnie jako dowód.

Zarząd powinien od razu na początku zdecydować, czy chce utrzymać urządzenie w eksploatacji, czy wycofać się z dostawy. Od tego wyboru zależy, jakie uprawnienie firma wykona, jak szybko musi działać i jakich dowodów potrzebuje. Zwłoka kosztuje podwójnie: linia nie produkuje z pełną wydajnością, a terminy w tym czasie biegną. Kto ze zgłoszeniem wady czeka na wewnętrzne uzgodnienia, ryzykuje, że sąd nie przyzna mu uprawnienia.

Dlatego warto mieć dla wad technologii przygotowaną wewnętrzną procedurę: kto wadę udokumentuje, kto ją zgłosi i kto zdecyduje o wyborze uprawnienia. Równie ważne jest czytanie umowy dostawy już przy jej podpisywaniu, ponieważ właśnie tam rozstrzyga się, czy odbiorca będzie miał drogę do obniżenia ceny i odstąpienia.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS przygotowują i weryfikują umowy dostawy technologii, sporządzają zgłoszenia wad i prowadzą w imieniu odbiorców negocjacje z dostawcami. Reprezentują firmy również w sporach sądowych o obniżenie ceny, odstąpienie i odszkodowanie. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz lub zapoznanie się z tym, jak prowadzimy spory handlowe i sądowe.