Odbiorca składa reklamację dopiero po terminie płatności faktury

Dlaczego termin płatności faktury nie ma tak dużego znaczenia, jak się wydaje

Dostawcy często argumentują, że reklamacja wpłynęła dopiero po terminie płatności, a więc jest spóźniona. Prawo nie wiąże jednak terminu na zawiadomienie o wadzie z terminem płatności faktury, lecz z chwilą, w której odbiorca mógł wadę wykryć. Faktura z czternastodniowym terminem płatności i wada, która ujawnia się dopiero po miesiącu eksploatacji, nie są ze sobą czasowo powiązane. Reklamacja złożona po terminie płatności może więc być w pełni terminowa, a reklamacja złożona przed terminem płatności może być spóźniona, jeżeli odbiorca widział wadę przy odbiorze i milczał.

Zasady opisane w tym artykule wynikają z regulacji umowy sprzedaży, czyli z typowej dostawy towaru. W przypadku umowy o dzieło do uprawnień zamawiającego z tytułu wadliwego wykonania stosuje się odpowiednio przepisy o umowie sprzedaży (§ 2615 czeskiej ustawy Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”)), więc zasady te obowiązują także przy produkcji na zamówienie lub dostawie z montażem. W przypadku innych typów umów i umów z własną regulacją wad należy wyjść z ich konkretnego brzmienia.

Jeżeli kupujący nie zawiadomi o wadzie bez zbędnej zwłoki po tym, jak mógł ją wykryć przy terminowych oględzinach i dołożeniu należytej staranności, sąd nie przyzna mu uprawnień z tytułu wadliwego wykonania; w przypadku wady ukrytej obowiązuje to samo, najpóźniej jednak w ciągu dwóch lat od wydania rzeczy (§ 2112 KC). Zarzut ten musicie jednak podnieść wy jako sprzedający i nie przysługuje wam on, jeżeli wada była następstwem okoliczności, o której przy dostawie wiedzieliście lub musieliście wiedzieć.

Dla praktyki wynikają z tego dwa pytania, które warto sobie zadać, zanim odrzucicie reklamację jako spóźnioną. Po pierwsze, kiedy odbiorca mógł wykryć wadę przy należytych oględzinach. Po drugie, czy to nie wy wiedzieliście o wadzie. Jeżeli wada jest widoczna na pierwszy rzut oka, a odbiorca milczał aż do wezwania do zapłaty, zarzut spóźnienia jest mocny. Jeżeli chodzi o wadę, która ujawnia się dopiero w trakcie używania, jest słaby.

Sam termin płatności decyduje natomiast o czymś innym, mianowicie o zwłoce. Od jego upływu odbiorca pozostaje w zwłoce z tą częścią ceny, której zatrzymać nie może. Reklamacja złożona po terminie płatności nie znosi więc zwłoki wstecz, a jedynie może na warunkach opisanych poniżej uzasadnić zatrzymanie odpowiedniej części. Kto zatrzyma płatność bez uprawnienia lub w nieproporcjonalnym zakresie, ponosi skutki zwłoki tak samo jak odbiorca, który w ogóle nie reklamuje.

Ile może zatrzymać odbiorca

Kluczowa zasada jest krótka: do czasu usunięcia wady kupujący nie musi płacić części ceny kupna odpowiadającej w przybliżeniu jego prawu do obniżenia ceny (§ 2108 KC). Prawo nie pozwala więc zatrzymać całej faktury, lecz jedynie tę część, która odpowiadałaby obniżeniu ceny, gdyby wada nie została usunięta. Zasada ta chroni obie strony: odbiorca nie musi płacić za to, czego nie otrzymał w należytym stanie, a dostawca nie traci całej ceny z powodu wady dotyczącej jedynie niewielkiej części dostawy.

Chodzi o szacunek, a nie o dokładne wyliczenie, oraz o proporcjonalność. Drobna wada jednej z dwudziestu dostarczonych pozycji nie uprawnia do zatrzymania całej ceny. Podobnie wada kosmetyczna, która nie ogranicza używania, nie uprawnia do zatrzymania kwoty zbliżonej do wartości całej pozycji. Uprawnia do zatrzymania kwoty, jaką rozsądnie stanowiłoby obniżenie ceny z tytułu takiej wady. Jeżeli odbiorca zatrzyma więcej, pozostaje w zwłoce z różnicą, i to od pierwotnego terminu płatności. W negocjacjach dotyczących zapłaty warto więc mieć własny szacunek odpowiedniego obniżenia ceny.

Z tej samej regulacji wynika również, że prawo zatrzymania nie jest trwałe. Obowiązuje do czasu usunięcia wady. W przypadku wady stanowiącej nieistotne naruszenie umowy kupujący ma prawo do usunięcia wady lub do odpowiedniego obniżenia ceny, a dopóki nie zażąda obniżenia ceny lub nie odstąpi od umowy, sprzedający może usunąć wadę przez naprawę albo dostarczenie nowej rzeczy według własnego wyboru (§ 2107 KC). Gdy tylko należycie usuniecie wadę, podstawa do zatrzymania na mocy tej zasady odpada; nie wpływa to na inne roszczenia, które odbiorca już skutecznie zgłosił.

Przy ustalaniu odpowiedniego obniżenia ceny uwzględnia się przede wszystkim charakter i zakres wady, jej wpływ na wartość i przydatność dostawy, a w zależności od okoliczności także koszty usunięcia wady — dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS wyliczają tę kwotę razem z klientem jeszcze przed pierwszym kontaktem z odbiorcą, aby dostawca wiedział, o jaką kwotę może rozsądnie negocjować.

Potrącenie roszczenia z reklamacji z należnością z faktury

Drugą drogą, którą wybierają odbiorcy, jest potrącenie. Wyliczają roszczenie z tytułu obniżenia ceny lub odszkodowania i oświadczają, że potrącają je z waszą fakturą. W przeciwieństwie do zatrzymania, które jest tymczasowe, potrącenie ma prowadzić do wygaśnięcia obu wierzytelności w zakresie, w jakim się pokrywają, więc jego skuteczność przesądza o tym, czy zatrzymaną kwotę w ogóle jeszcze otrzymacie. Prawo stanowi przy tym, że wierzytelność niepewna lub nieokreślona nie nadaje się do potrącenia (§ 1987 KC).

Wielka izba Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) wyjaśniła, co oznacza to pojęcie, a jej wniosek jest dla dostawców mniej korzystny, niż się zwykle podaje. Stwierdziła, że niepewna lub nieokreślona jest z reguły wierzytelność sporna co do zasady lub wysokości, której zgłoszenie do potrącenia zamiast jednoznacznego wygaśnięcia obu wierzytelności wywołuje spór, i że takie potrącenie jest z reguły względnie nieważne (wyrok wielkiej izby Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej sygn. akt 31 Cdo 684/2020 z dnia 9 września 2020, dostępny na rozhodnuti.nsoud.cz).

Z tego samego wyroku wynikają jednak dwa zastrzeżenia, które w praktyce mają większe znaczenie niż sama teza prawna. Wierzytelności nie można uznać za niepewną tylko dlatego, że druga strona jej nie uznaje; musi chodzić o obiektywną niepewność, czy powstała, z jakiej podstawy lub w jakiej wysokości. A jeżeli obie wierzytelności wynikają z tego samego stosunku prawnego, na przykład z tej samej umowy sprzedaży, sprawiedliwemu uregulowaniu odpowiada z reguły to, aby mogły być wzajemnie potrącone.

Dla waszej sytuacji oznacza to, że roszczenia o obniżenie ceny z tytułu wad dostawy, którą fakturujecie, sąd z reguły nie uzna za nienadające się do potrącenia. Sąd w rozpoznawanej sprawie uchylił orzeczenie, które uznało roszczenie wzajemne z tej samej umowy za niepewne tylko dlatego, że jego udowodnienie będzie trudne. Obrona dostawcy nie może więc opierać się na tym, że potrącenie jest automatycznie nieważne, lecz na tym, że wyliczone roszczenie nie odpowiada rzeczywistej wadzie.

Jednocześnie na względną nieważność musicie powołać się sami, w przeciwnym razie nie bierze się jej pod uwagę. Decyduje przy tym stan z chwili, w której doręczono wam oświadczenie o potrąceniu; późniejsze wyjaśnienie roszczenia niczego w tym nie zmienia, odbiorca może jednak dokonać potrącenia ponownie. Sąd uwzględnia ponadto, na jakim etapie postępowania pojawia się potrącenie: zarzut podniesiony na początku sporu ostoi się łatwiej niż ten, który pojawi się dopiero pod jego koniec.

Kiedy zatrzymanie lub potrącenie się nie ostoi

Pierwszą sytuacją jest zatrzymanie nieproporcjonalnej kwoty. Jeżeli odbiorca zatrzyma całą fakturę z powodu wady odpowiadającej ułamkowi ceny, pozostaje w zwłoce z różnicą. Tutaj wasz argument jest najmocniejszy, ponieważ prawo wprost mówi o części ceny odpowiadającej w przybliżeniu obniżeniu ceny. Wystarczy porównać wartość danej pozycji z całą fakturą, a nieproporcjonalność jest zwykle oczywista bez opinii biegłego.

Drugą sytuacją jest potrącenie roszczenia z innego stosunku. Jeżeli odbiorca potrąca z fakturą za dostawę na przykład karę umowną z innego zlecenia lub odszkodowanie, które sam wyliczył bez podstaw, nie znajduje zastosowania argument, który wielka izba przyznała roszczeniom wzajemnym z tej samej umowy. Inna umowa sama w sobie nie czyni potrącenia nieważnym; decyduje, czy taka wierzytelność jest obiektywnie sporna co do podstawy lub wysokości. Jeżeli tak, potrącenie się nie ostoi, o ile powołacie się na jego nieważność.

Trzecią sytuacją jest spóźnione zawiadomienie o wadzie. Jeżeli odbiorca mógł wykryć wadę przy oględzinach, a zawiadomił o niej dopiero po miesiącach, możecie podnieść zarzut, że o wadzie nie zawiadomiono w terminie, a sąd nie przyzna mu wtedy uprawnień z tytułu wadliwego wykonania. Jeżeli zarzut okaże się skuteczny, odbiorca nie ma czego zatrzymać ani potrącić. Podnieście go od razu w pierwszej odpowiedzi na reklamację, a nie dopiero w pozwie, aby było jasne, że go nie przeoczyliście.

Czwartą sytuacją jest wada, którą już usunęliście. Zatrzymanie obowiązuje tylko do czasu usunięcia wady, więc gdy tylko udokumentujecie naprawę, odbiorca musi dopłacić zatrzymaną część, chyba że w międzyczasie skutecznie zażądał obniżenia ceny lub odstąpił od umowy. To, czy w waszej sprawie przeważy argument proporcjonalności, spóźnienia czy usunięcia wady, zależy od tego, co dokładnie macie w dokumentach dostawy i korespondencji — dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS analizują akta przed windykacją, a nie dopiero po wniesieniu pozwu.

Jak postępować, gdy odbiorca nie zapłacił

Najpierw zażądajcie pisemnego wyliczenia tego, co odbiorca zatrzymuje lub potrąca, oraz podania przyczyny. Bez wyliczenia nie da się ocenić proporcjonalności, a odbiorcy często go nie mają, ponieważ zatrzymują płatność „do czasu rozwiązania sprawy”. Samo żądanie wyliczenia bywa pierwszym krokiem, po którym zaczynają się negocjacje. Jednocześnie uprzedźcie odbiorcę, że część faktury przekraczającą odpowiednie obniżenie ceny uważacie za wymagalną i że będziecie jej dochodzić.

Drugim krokiem jest wyodrębnienie bezspornej części faktury. Część, która w oczywisty sposób przekracza zatrzymanie, dochodźcie osobno i od razu. Nie musicie czekać na rozstrzygnięcie reklamacji, ponieważ z tą częścią odbiorca pozostaje w zwłoce niezależnie od wyniku sporu o wadę. Procedurę windykacji omawia tekst o windykacji należności od A do Z.

Trzecim krokiem jest decyzja dotycząca samej wady. Jeżeli wada jest rzeczywista, a jej usunięcie tańsze niż spór, usuńcie ją i w ten sposób zakończcie zatrzymanie. Jeżeli wadę kwestionujecie, zabezpieczcie dowody stanu dostawy w chwili wydania, ponieważ to o nie będzie toczył się spór. W przypadku wad technicznych rozważcie odpowiednio wcześnie niezależną ocenę, dopóki sporny towar jest jeszcze dostępny w pierwotnym stanie.

Czwartym krokiem jest monitorowanie wiarygodności finansowej odbiorcy. Zatrzymywanie płatności pod pretekstem reklamacji bywa u części odbiorców sygnałem problemów z płynnością, zwłaszcza gdy reklamacje przychodzą wielokrotnie i zawsze dopiero po wezwaniu do zapłaty. Jeżeli odbiorca stanie się niewypłacalny, potrącenie podlega szczególnym zasadom, które omawia tekst o potrąceniu wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Błędy, które kosztują dostawcę pieniądze

Najczęstszym błędem jest odrzucenie reklamacji jako spóźnionej tylko dlatego, że wpłynęła po terminie płatności. Jeżeli wady nie dało się wykryć przy oględzinach, argument ten się nie ostoi, a dostawca straci czas i wiarygodność przed sądem. Decydująca jest chwila, w której odbiorca mógł wykryć wadę, i trzeba ją udowodnić, a nie tylko twierdzić.

Drugim błędem jest poleganie na tym, że każde potrącenie spornego roszczenia jest nieważne. Po orzeczeniu wielkiej izby nie dotyczy to roszczeń wzajemnych z tej samej umowy. Obrona musi skupiać się na wysokości i zasadności roszczenia, a nie na jego formalnej niezdolności do potrącenia. Dostawca, który polega wyłącznie na § 1987, przekona się w sądzie, że jego główny argument w przypadku roszczenia wzajemnego z tej samej umowy z reguły się nie ostoi.

Trzecim błędem jest zwlekanie z dochodzeniem całej faktury do czasu rozstrzygnięcia reklamacji. Bezsporna część niepotrzebnie czeka, a z każdym miesiącem rośnie ryzyko, że odbiorca popadnie w kłopoty. Wyodrębnienie jej i osobne dochodzenie jest szybsze i tańsze, a zarazem pokazuje odbiorcy, że zatrzymywanie całej ceny nie przyniesie celu.

Czwartym błędem jest brak dokumentacji stanu dostawy w chwili wydania. Bez dokumentu dostawy z opisem stanu, zdjęć lub protokołu odbioru spór o wadę zamienia się w spór słowa przeciwko słowu. Jak sprzedający prowadzi reklamację w typowej sytuacji konsumenckiej, pokazuje tekst o postępowaniu reklamacyjnym z perspektywy sprzedającego; w stosunkach handlowych rzetelna dokumentacja ma jeszcze większe znaczenie praktyczne, ponieważ to na jej podstawie prowadzi się postępowanie dowodowe w ewentualnym sporze.

To, jak solidnej dokumentacji wymaga konkretny spór, zależy od wartości dostawy i charakteru wady — dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS pomagają ją ustalić już w warunkach dostawy. Dobrze skonstruowane warunki określają, kto i kiedy sprawdza dostawę, jak odnotowuje się jej stan i w jakiej formie zgłasza się wady, dzięki czemu wykrycie wady i jego termin nie stają się później przedmiotem sporu.

Piątym błędem, który w praktyce pojawia się przy powtarzających się dostawach, jest milcząca tolerancja. Dostawca kilkakrotnie milcząco akceptuje, że odbiorca zatrzymuje całą fakturę z powodu drobnej reklamacji. Samo w sobie nie stanowi to porozumienia o innym terminie płatności, ale praktyka ustalona między stronami jest uwzględniana przy wykładni ich umowy, a odbiorca będzie się na nią powoływał w sporze. Dlatego warto od razu pisemnie sprzeciwić się każdemu nieproporcjonalnemu zatrzymaniu.

Co sprawdzić przed rozpoczęciem windykacji

• Zawiadomienie o wadzie: kiedy odbiorca zawiadomił o wadzie i kiedy mógł ją wykryć przy należytych oględzinach?

• Wasza wiedza o wadzie: czy to nie wy wiedzieliście o wadzie przy dostawie, przez co stracilibyście zarzut spóźnienia?

• Wysokość zatrzymanej kwoty: czy zatrzymana część odpowiada proporcjonalnie obniżeniu ceny, czy odbiorca zatrzymuje całą fakturę?

• Źródło roszczenia wzajemnego: czy potrącane roszczenie wynika z tej samej umowy, czy z innego stosunku?

• Chwila potrącenia: kiedy doręczono wam oświadczenie o potrąceniu i jaki był wtedy stan roszczenia?

• Usunięcie wady: czy usunęliście wadę i macie to udokumentowane, tak że podstawa do zatrzymania odpadła?

• Bezsporna część faktury: jaka część faktury w oczywisty sposób przekracza zatrzymanie i czy można jej dochodzić od razu?

• Wiarygodność finansowa odbiorcy: czy zatrzymywanie płatności nie wskazuje na problemy z płynnością, które wymagają szybszego działania?

Podsumowanie

Artykuł pokazał, że reklamacja złożona po terminie płatności faktury nie uprawnia odbiorcy do tego, by w ogóle nie płacić. Prawo pozwala mu zatrzymać jedynie część ceny odpowiadającą w przybliżeniu obniżeniu ceny i tylko do czasu usunięcia wady. Potrącenie roszczenia z tytułu wady jest możliwe, a jeżeli wynika z tej samej umowy, sąd z reguły nie uzna go za niedopuszczalne. Obrona dostawcy toczy się więc przede wszystkim wokół proporcjonalności i terminowości reklamacji.

Dla zarządu firmy istotne są dwie liczby i jedna data. Pierwszą liczbą jest odpowiednie obniżenie ceny za reklamowaną wadę, ponieważ tylko tyle może zatrzymać odbiorca. Drugą jest różnica między fakturą a tym obniżeniem, ponieważ z nią odbiorca pozostaje w zwłoce. Datą jest chwila, w której odbiorca mógł wykryć wadę, ponieważ od niej ocenia się terminowość reklamacji.

Zwłoka się tu nie opłaca. Bezsporna część faktury niepotrzebnie czeka, a z każdym miesiącem rośnie ryzyko, że odbiorca popadnie w kłopoty. Dostawcy, którzy odzyskali swoje pieniądze, wyodrębnili bezsporną część i dochodzili jej od razu, podczas gdy o wadzie dopiero negocjowano. Spór o samą wadę prowadzili potem pod mniejszą presją, ponieważ większość ceny była już zapłacona.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS ocenią terminowość reklamacji i proporcjonalność zatrzymanej kwoty, zweryfikują skuteczność potrącenia, przygotują wezwanie do zapłaty i pozew o bezsporną część, ustalą wasze warunki dostawy i reklamacji oraz będą was reprezentować w sporze sądowym o wadę. Napiszcie do nas na konsultacja@arws.cz lub zapoznajcie się z naszą usługą spory handlowe i sądowe.