Zamawiający odmawia odbioru ukończonego dzieła

Kiedy zamawiający ma prawo odmówić odbioru dzieła, a kiedy już nie

Spór o odbiór zaczyna się zwykle tak samo. Wykonawca zgłasza ukończenie, zamawiający przy odbiorze spisuje długą listę zastrzeżeń i nie podpisuje protokołu. Wykonawca nie wie wtedy, czy może wystawić fakturę, czy musi dalej pracować według listy, z którą się nie zgadza. Odpowiedź zależy od tego, czy dzieło rzeczywiście zostało ukończone i czy zastrzeżenia zamawiającego mają merytoryczne podstawy.

Ukończone jest dzieło, w odniesieniu do którego wykonawca wykazał, że nadaje się ono do realizacji swojego celu. Tak ukończenie definiuje ustawa, dodając od razu, że zamawiający odbiera ukończone dzieło z zastrzeżeniami lub bez zastrzeżeń (§ 2605 czeskiego Kodeksu cywilnego (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „KC”)). Odbiór z zastrzeżeniami jest więc zwykłą drogą w przypadku dzieła, które ma wady. Zamawiający chroni zastrzeżeniami swoje uprawnienia z tytułu wad, a wykonawca uzyskuje wydane dzieło, od którego może liczyć prawo do wynagrodzenia.

Wykazanie przydatności zależy od charakteru dzieła. W przypadku linii technologicznej są to zwykle ruch próbny i testy wydajności, w przypadku budowy przeglądy, próby i dokumenty potrzebne do uzyskania pozwolenia na użytkowanie, a w przypadku dokumentacji projektowej jej przedłożenie w uzgodnionym zakresie. Umowa często opisuje te warunki dokładnie. Wykonawca, który przychodzi na odbiór bez uzgodnionych dokumentów lub bez przeprowadzonych prób, daje zamawiającemu uzasadniony powód do nieodebrania dzieła.

Wyraźny zakaz odmowy odbioru z powodu drobnych wad dotyczy tylko budów. W przypadku pozostałych dzieł ustawa przewiduje odbiór z zastrzeżeniami. Przy oprogramowaniu, technologii czy projekcie decydują zatem przede wszystkim umowa i waga wad. Za uzasadnioną odmowę można więc uznać sytuację, gdy dzieło nie zostało ukończone, brakuje uzgodnionych prób lub dokumentów albo wady uniemożliwiają korzystanie z dzieła. Zwykłe „jeszcze się zastanowimy” czy spór o wynagrodzenie za roboty dodatkowe nie są powodem do odmowy.

Co decyduje o prawie do wynagrodzenia: ustawa, umowa i protokół

Reguła ustawowa jest prosta. Dzieło jest wykonane, jeżeli zostało ukończone i wydane, a prawo do zapłaty wynagrodzenia powstaje właśnie z chwilą jego wykonania (§ 2610 KC). Jeżeli dzieło jest wydawane częściami, prawo do wynagrodzenia za każdą część powstaje z chwilą jej wykonania. Sama faktura nie kreuje roszczenia, jedynie rozlicza wynagrodzenie; o tym, kiedy jest ono wymagalne, decyduje przede wszystkim umowa.

Większość umów handlowych dodaje jednak do reguły ustawowej własne warunki. Zazwyczaj chodzi o pisemny protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez obie strony oraz o fakturę końcową, do której należy dołączyć protokół. Protokół zdawczo-odbiorczy to dokument, w którym strony odnotowują, że dzieło zostało wydane, w jakim stanie i z jakimi zastrzeżeniami. Spór nie dotyczy wtedy pytania, czy dzieło było gotowe, lecz tego, czy podpis zamawiającego na protokole jest warunkiem, bez którego wynagrodzenie w ogóle nie powstaje.

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) w wyroku sygn. akt 23 Cdo 2349/2025 z czerwca 2026 powtórzył, że postanowienie o pisemnym protokole nie musi być warunkiem powstania prawa do wynagrodzenia. Może jedynie ułatwiać dowód wydania. Decyduje, co strony rzeczywiście zamierzały, jak zachowywały się po podpisaniu umowy i czy ma sens gospodarczy, by wykonawca przyjął ryzyko, że bez podpisu nie otrzyma zapłaty. Sąd uchylił więc wyrok sądu odwoławczego, który wyłożył umowę wyłącznie według jej brzmienia, i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. O dopłacie wynagrodzenia nie zostało tym samym jeszcze rozstrzygnięte.

Dla wykonawcy wynika z tego, że brzmienie umowy rozstrzyga sprawę, zanim spór się zacznie. Umowa, która wyraźnie określa protokół jako warunek powstania roszczenia, daje zamawiającemu silną dźwignię. Umowa, która jednocześnie stanowi, co się dzieje, gdy zamawiający bezzasadnie odmówi odbioru, tę dźwignię równoważy. Tam, gdzie umowa milczy, sąd oceni wolę stron na podstawie wszystkich okoliczności, a wynik jest mniej przewidywalny. Dlatego warto zająć się odbiorem już na etapie negocjacji, a nie dopiero na budowie.

Od zgłoszenia ukończenia do zapłaty

Poniższa procedura opisuje typowy przebieg; o tym, które kroki są w Państwa przypadku konieczne, decyduje brzmienie umowy o dzieło oraz to, czy protokół został zastrzeżony jako warunek zapłaty. Dlatego prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS najpierw analizują umowę i korespondencję z budowy, a dopiero potem rekomendują, czy wystawić fakturę, pozwać o wynagrodzenie, czy najpierw wymusić odbiór. Kolejność kroków zmienia się w zależności od umowy, ich logika pozostaje jednak taka sama.

Pierwszym krokiem jest pisemne zgłoszenie ukończenia z konkretnym terminem odbioru. Zgłoszenie powinno odwoływać się do odpowiedniego artykułu umowy, wymieniać przygotowane dokumenty i próby oraz proponować miejsce i czas. Wystarczy e-mail, jeżeli umowa go dopuszcza, ale rozsądnie jest wysłać je także do skrzynki danych (datová schránka). Od daty zgłoszenia zależy, kiedy zamawiający mógł odebrać dzieło i kiedy popadł w zwłokę.

Drugim krokiem jest sama prezentacja dzieła zgodnie z umową. Wykonawca przeprowadza uzgodnione próby w obecności zamawiającego, przekazuje dokumentację i pozwala zamawiającemu obejrzeć dzieło. Cały przebieg utrwala w zapisie, na zdjęciach i ewentualnie na wideo. Jeżeli zamawiający zgłasza zastrzeżenia, wykonawca dba o to, by zostały zapisane konkretnie, najlepiej ze wskazaniem miejsca i opisem wady. Ogólne zastrzeżenia typu „niedoróbki według listy” są w późniejszym sporze bezwartościowe.

Trzecim krokiem jest odpowiedź na zastrzeżenia. Wykonawca dzieli je na rzeczywiste wady, drobiazgi, które nie utrudniają korzystania, oraz żądania wykraczające poza umowę. Na pierwszą grupę reaguje naprawą z terminem, na drugą propozycją odbioru z zastrzeżeniami, a na trzecią odesłaniem do procedury zmian. Pisemna odpowiedź w ciągu kilku dni pokazuje, że wykonawca działa w dobrej wierze i nie chce wydać dzieła za wszelką cenę.

Czwartym krokiem jest rozliczenie i wezwanie do zapłaty. Jeżeli zamawiający odebrał dzieło z zastrzeżeniami, wykonawca wystawia fakturę zgodnie z umową, a ewentualna kwota zatrzymana (pozastávka) pozostaje zatrzymana. Kwota zatrzymana to część wynagrodzenia, którą zamawiający zgodnie z umową wstrzymuje do czasu usunięcia wad. Jeżeli zamawiający odmówił odbioru bez merytorycznego powodu, wykonawca rozlicza wynagrodzenie z uzasadnieniem, dlaczego roszczenie powstało. Przed wniesieniem pozwu wysyła wezwanie do zapłaty co najmniej siedem dni wcześniej, w przeciwnym razie sąd nawet w razie wygranej z reguły nie przyzna mu zwrotu kosztów postępowania (§ 142a czeskiego Kodeksu postępowania cywilnego (ustawa nr 99/1963 Sb., dalej „KPC”)).

Najczęstsze zarzuty zamawiających przy odbiorze

Najczęstszym zarzutem są niedoróbki. Zamawiający twierdzi, że dzieło nie jest gotowe, ponieważ brakuje prac wykończeniowych, sprzątania lub drobnych poprawek. Wykonawca musi wtedy wykazać, że wykonał uzgodniony zakres, a pozostałe pozycje albo nie utrudniają korzystania, albo w ogóle nie należą do umowy. Pomocny jest tu kosztorys pozycyjny i protokoły zmian, z których widać, co było przedmiotem dzieła, a co nie.

W przypadku budów ustawa wyraźnie chroni wykonawcę: drobne wady nie są powodem do odmowy odbioru. Zamawiający nie ma prawa odmówić odbioru budowy z powodu pojedynczych drobnych wad, które same w sobie ani w połączeniu z innymi nie uniemożliwiają funkcjonalnego lub estetycznego korzystania z budowy ani istotnie go nie ograniczają (§ 2628 KC). Decyduje to, jak wady przejawiają się łącznie, a nie ich liczba na papierze. Długa lista kosmetycznych zastrzeżeń sama w sobie nie uzasadnia więc odmowy.

Drugim częstym zarzutem jest brak dokumentów. Umowa zwykle wymienia przeglądy, atesty, deklaracje właściwości użytkowych, dokumentację powykonawczą i instrukcje obsługi. Jeżeli czegoś z tego brakuje, zamawiający ma lepszą pozycję do odmowy, ponieważ bez dokumentów uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budowy ani jej bezpieczna eksploatacja mogą nie być możliwe. Jak podejść do drobnych wad przy wydaniu budowy, omawia także artykuł o wydaniu i odbiorze budowy.

Trzeci zarzut dotyczy wynagrodzenia, a nie dzieła. Zamawiający odmawia odbioru dzieła, ponieważ nie zgadza się z rozliczeniem robót dodatkowych lub chce wynegocjować obniżkę. Spór o wynagrodzenie nie stoi jednak na przeszkodzie odbiorowi ukończonego dzieła, a zamawiający nie może uzależniać od niego odbioru. Wykonawca powinien oba spory rozdzielić: zaproponować odbiór dzieła w uzgodnionym zakresie, a o robotach dodatkowych negocjować odrębnie. Połączenie obu tematów zwykle służy tylko zamawiającemu.

Gdzie ustawa chroni wykonawcę, a gdzie nie

Nieuzasadniona odmowa odbioru ma dla zamawiającego skutki prawne. Wierzyciel pozostaje w zwłoce, jeżeli nie przyjął należycie zaoferowanego świadczenia lub nie udzielił współdziałania niezbędnego do spełnienia świadczenia (§ 1975 KC). Zwłoka wierzyciela to pojęcie oznaczające sytuację, w której spełnienie świadczenia udaremnia ten, na czyją rzecz ma ono nastąpić; skutki udaremnionego wydania ponosi wtedy zamawiający, a nie wykonawca. Jeżeli przedmiotem dzieła jest rzecz, przez czas trwania zwłoki ryzyko szkody na niej ponosi zamawiający, chyba że szkodę wyrządzi wykonawca (§ 1976 KC). Zwłoka w odbiorze nie oznacza jednak sama przez się, że wynagrodzenie jest już wymagalne.

Dla prawa do wynagrodzenia istotne jest, że sądy oceniają rzeczywisty przebieg wydania, a nie tylko podpis. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej w postanowieniu sygn. akt 33 Cdo 663/2022 odrzucił skargę kasacyjną (dovolání) i przyznał rację sądowi odwoławczemu, że dzieło zostało wydane, ponieważ zamawiająca natychmiast nim dysponowała i kontynuowała na jego podstawie kolejne prace. Umowa nie zastrzegała tam protokołu jako warunku. W postanowieniu sygn. akt 33 Cdo 3238/2022 chodziło o opinię biegłego, której zamawiający nie odebrał wyłącznie z powodu niezgody z jej wnioskami; sądy przyznały wynagrodzenie. Wniosków tych nie można jednak bez zastrzeżeń przenosić na zlecenie ze szczególnymi warunkami odbioru.

Ustawa ma też swoje granice. Jeżeli umowa uzależnia powstanie roszczenia od podpisania protokołu, a sąd przy wykładni umowy ten warunek potwierdzi, wykonawca może najpierw musieć dochodzić odbioru dzieła, a wynagrodzenie otrzyma później. Jeżeli przedmiotem dzieła jest rzecz ruchoma, a zamawiający nie odbierze jej bez zbędnej zwłoki, wykonawca może ją sprzedać na jego rachunek. Jeżeli nie sprzeciwia się temu charakter rzeczy, musi go uprzednio zawiadomić i wyznaczyć mu dodatkowy termin do odbioru wynoszący co najmniej miesiąc (§ 2609 KC). W przypadku budowy na gruncie zamawiającego ta droga nie wchodzi w grę.

To, czy nieuzasadniona odmowa odbioru wystarcza do powstania prawa do wynagrodzenia, zależy od brzmienia umowy oraz od tego, jak dokładnie wykonawca zaprezentował i zaoferował dzieło. Obie okoliczności prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS oceniają na podstawie konkretnych dokumentów, zanim wykonawca wystawi fakturę końcową. Źle dobrany pozew o zapłatę może zakończyć się oddaleniem jako przedwczesny, a wykonawca straci w ten sposób czas i koszty postępowania.

Jak zabezpieczyć prawo do wynagrodzenia już w umowie

Spory o odbiór rozstrzyga przede wszystkim treść umowy. Wykonawca powinien wynegocjować precyzyjną definicję tego, kiedy dzieło jest ukończone: jakie próby się odbędą, jakie dokumenty zostaną przekazane i jakie kryteria dzieło musi spełnić. Im bardziej obiektywne kryteria zawiera umowa, tym mniej miejsca ma zamawiający na subiektywną odmowę. Pomaga także podział wad na te, które uniemożliwiają odbiór, oraz te, które usuwa się po odbiorze.

Drugim narzędziem jest termin odbioru i skutek jego niedotrzymania. Umowa może stanowić, że zamawiający rozpocznie odbiór w określonej liczbie dni od zgłoszenia i w kolejnym terminie albo odbierze dzieło, albo pisemnie i konkretnie wskaże wady uniemożliwiające odbiór. Jeżeli tego nie zrobi, dzieło uważa się za odebrane. Jak sformułować taką klauzulę i gdzie leżą jej granice, opisuje artykuł o tym, czy można uzgodnić wydanie dzieła za pomocą fikcji prawnej.

Przy dłuższych zleceniach opłaca się wydawać dzieło częściami. Ustawa na to pozwala, jeżeli dzieło jest wykonywane etapami, a poszczególne etapy można od siebie odróżnić; prawo do wynagrodzenia powstaje wtedy za każdą część osobno. Wykonawca zmniejsza w ten sposób kwotę, którą zamawiający może zatrzymać na końcu. Jeżeli wykonanie dzieła wiąże się ze znacznymi kosztami, a strony nie uzgodniły zaliczek, wykonawca może w trakcie wykonywania żądać odpowiedniej części wynagrodzenia.

Trzecim narzędziem jest precyzyjne uregulowanie kwoty zatrzymanej. Umowa powinna określać, od jakiej kwoty kwota zatrzymana jest liczona, kiedy zostaje zwolniona i co się dzieje, gdy zamawiający nie wskaże wad konkretnie. Bez tego kwota zatrzymana staje się nieograniczoną dźwignią do wstrzymywania płatności. Rozsądna umowa stanowi także, że spór o roboty dodatkowe lub o wysokość wynagrodzenia nie wpływa na obowiązek odbioru dzieła w uzgodnionym zakresie.

Błędy, przez które wykonawca traci pieniądze za ukończone dzieło

Najdroższym błędem jest opuszczenie odbioru bez zapisu. Wykonawca kłóci się z zamawiającym, schodzi z budowy i niczego nie dokumentuje. W sporze twierdzenie stoi wtedy przeciwko twierdzeniu, a zamawiający może powiedzieć, że to wykonawca udaremnił wydanie. Zapobiec temu można, mając na odbiorze przygotowany własny formularz zapisu i dając go do podpisu przynajmniej swoim ludziom oraz ewentualnym osobom trzecim.

Drugim błędem jest kontynuowanie prac według listy zastrzeżeń bez ich uprzedniego posegregowania. Kto bez komentarza dorabia wszystko, co zamawiający zapisze, osłabia swój dowód, że dzieło było ukończone. Co więcej, wykonuje bezpłatnie prace wykraczające poza umowę. Rozróżnienie wad i nowych żądań musi nastąpić na piśmie i od razu. Jak postępować przy zmianach zakresu i dopłacie za prace dodatkowe, omawia artykuł o sytuacji, gdy zamawiający zmienia zakres zlecenia w trakcie realizacji.

Trzecim błędem jest pozew wniesiony na niewłaściwej podstawie. Wykonawca pozywa o zapłatę, mimo że umowa jasno wiąże powstanie wynagrodzenia z podpisanym protokołem, a sąd oddala powództwo. Odwrotnym błędem jest niepotrzebnie długie czekanie na podpis, podczas którego zamawiający traci wypłacalność. Właściwy wybór między pozwem o wynagrodzenie a pozwem o odbiór zależy od umowy i dlatego podejmuje się go przed wniesieniem pozwu, a nie w trakcie postępowania.

Czwartym błędem jest pozostawienie odmowy odbioru bez odpowiedzi. Milczenie wykonawcy może wyglądać jak zgoda na zastrzeżenia. Wykonawca powinien więc na każdą odmowę reagować na piśmie: dlaczego uważa dzieło za ukończone, w jaki sposób wykazał jego przydatność i do kiedy żąda odbioru. Ile te błędy kosztują, okazuje się dopiero w sporze, a o tym, który z nich najbardziej grozi w Państwa zleceniu, decydują warunki umowne, które prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS sprawdzą jeszcze przed odbiorem.

Ryzyka przy odmowie odbioru dzieła

Podsumowanie

Artykuł pokazał, że podpis zamawiającego na protokole zdawczo-odbiorczym nie jest jedyną drogą do zapłaty. Ustawa wiąże prawo do wynagrodzenia z ukończeniem i wydaniem dzieła, a sądy oceniają rzeczywisty przebieg odbioru, prezentację dzieła oraz to, czy zamawiający z dzieła korzysta. Nieuzasadniona odmowa odbioru nie pozbawia wykonawcy wynagrodzenia, sama jednak nie czyni go wymagalnym; decyduje umowa i to, co wykonawca udokumentuje w zakresie odbioru.

Dla kierownictwa wykonawcy kluczowe jest, jak umowa reguluje odbiór i co firma potrafi wykazać w zakresie jego przebiegu. Umowa, która uzależnia protokół od podpisu zamawiającego bez jakiegokolwiek zabezpieczenia, może odsunąć zapłatę za ukończone dzieło o miesiące. Zapis, zdjęcia i pisemna korespondencja z odbioru natomiast rozstrzygają spór, zanim się on zacznie. Odkładanie reakcji na odmowę się nie opłaca, ponieważ z czasem słabną zarówno dowody, jak i wypłacalność zamawiającego.

Dlatego odbiór należy przygotować jak postępowanie dowodowe: z precyzyjnym zgłoszeniem, prezentacją dzieła zgodnie z umową i pisemnym zapisem. Równie ważne jest natychmiastowe oddzielenie rzeczywistych wad od dodatkowych żądań i niedopuszczenie, by spór o roboty dodatkowe zablokował odbiór całego dzieła.

Prawnicy kancelarii adwokackiej ARROWS przygotowują i weryfikują umowy o dzieło, prowadzą w imieniu wykonawców negocjacje z zamawiającym oraz reprezentują ich w sporach sądowych o wynagrodzenie za dzieło i w negocjacjach dotyczących rozliczenia. Prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz lub zapoznanie się z tym, jak prowadzimy spory handlowe i sądowe.