Beenden Sie die Zusammenarbeit mit einem Handelsvertreter –

Entscheidungsrahmen: Wen Sie eigentlich beenden

Bevor Sie das Vorgehen wählen, müssen Sie die Art des Verhältnisses bestimmen, denn davon hängt alles Weitere ab. In der Praxis werden drei Modelle vermischt, und jedes hat andere Folgen.

Das erste ist die Handelsvertretung. Der Handelsvertreter entwickelt als unabhängiger Unternehmer langfristig eine Tätigkeit, die auf den Abschluss von Geschäften für den Vertretenen gerichtet ist, und erhält dafür eine Provision. Die Geschäfte schließt der Vertretene ab, der Vertreter übernimmt sie nicht selbst. Gerade dieses Modell unterliegt einer gesetzlichen Regelung, die nicht zum Nachteil des Vertreters umgangen werden kann.

Das zweite ist der Vertrieb. Der Distributor kauft die Waren auf eigene Rechnung und verkauft sie mit eigener Marge weiter. Er trägt das Verkaufs- und Lagerrisiko, und die gesetzlichen Regeln zur Sonderentschädigung wirken sich auf ihn nicht unmittelbar aus. Den Unterschied macht dabei nicht die Bezeichnung des Vertrags, sondern wer Vertragspartei des Geschäfts mit dem Kunden ist und wer das Risiko der nicht verkauften Waren trägt. Die Beendigung von Vertriebsverhältnissen behandeln wir im Beitrag Beendigung eines Vertriebsvertrags.

Das dritte ist die Vermittlung einzelner Geschäfte ohne langfristige Bindung. Dort stellt sich die Frage der Sonderentschädigung nicht, weil das Element der langfristigen Tätigkeit und des Aufbaus eines Kundenstamms fehlt.

Die zweite Entscheidungsachse ist die Art der Beendigung. Der Ablauf der vereinbarten Zeit, die Kündigung und die Beendigung wegen Pflichtverletzung haben unterschiedliche Folgen für den Anspruch auf die Sonderentschädigung. Achten Sie aber auf die Schwelle: Der Anspruch ist nur dann ausgeschlossen, wenn der Vertretene das Verhältnis wegen einer solchen Pflichtverletzung des Vertreters beendet hat, die ihn zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt hätte. Ein einmal verspäteter Bericht oder nicht erreichte KPIs allein reichen dafür nicht aus.

Vorgehen Schritt für Schritt

Die Beendigung folgt einer logischen Reihenfolge, bei der zuerst gerechnet und erst dann das Dokument versandt wird. Der erste Schritt ist die Einordnung des Verhältnisses nach seinem tatsächlichen Inhalt, nicht nach der Überschrift des Vertrags. Zur Einordnung gehört auch die Prüfung, ob der Vertrag die Schriftform hat, die das Gesetz für die Handelsvertretung verlangt.

Der zweite Schritt ist die Dateninventur. Sie brauchen eine Liste der Kunden, die der Vertreter gewonnen hat, eine Liste jener, bei denen er das Geschäft wesentlich ausgebaut hat, und eine Übersicht der Provisionen aus genau diesen Geschäften der letzten zwölf Monate. Diese Daten hat nur der Vertretene, und in einem eventuellen Streit wird er sie vorlegen müssen. Legt er sie nicht vor, kann das Gericht das Fehlen einer Erklärung zu seinem Nachteil werten — es handelt sich also nicht um einen taktischen Vorteil, sondern um ein Risiko.

Der dritte Schritt besteht darin, die voraussichtliche Höhe der Sonderentschädigung noch vor dem Versand der Kündigung zu berechnen. Ohne diese Zahl wissen Sie nicht, ob sich ein Vergleich lohnt oder ob Sie in den Streit gehen sollten, und Sie haben keine Grundlage, um eine Rückstellung zu bilden.

Der vierte Schritt ist die Wahl der Beendigungsart und die Berechnung der Kündigungsfrist nach der Dauer des Verhältnisses. Ist nichts anderes vereinbart, endet die Kündigungsfrist am letzten Tag des Kalendermonats, sodass das tatsächliche Enddatum oft später liegt, als Unternehmen planen.

Der fünfte Schritt ist die Entscheidung über die Wettbewerbsklausel. Die Klausel schützt nach Beendigung der Vertretung den Kundenstamm, erhöht aber den Betrag, den Sie zahlen werden. Bei einem Vertreter, der in eine andere Branche wechselt, ist sie unnötig; bei einem Vertreter, der zur Konkurrenz wechselt, lohnt sie sich. Wettbewerbsklauseln im Handelsrecht behandeln wir im Beitrag Wettbewerbsklausel in handelsrechtlichen Beziehungen.

Der sechste Schritt ist die Übergabe von Kunden und Daten. Dazu gehören CRM-Zugänge, Kontakte, laufende Anfragen sowie die Abwicklung von Mustern und Materialien. Zugleich ist es der Moment, in dem geklärt wird, auf welcher Rechtsgrundlage der Vertreter personenbezogene Daten der Kontaktpersonen verarbeitet und was mit ihnen nach der Beendigung geschieht.

Der siebte Schritt ist die Abwicklung in einem einzigen Dokument. In die Beendigungsvereinbarung gehören die letzten Provisionen, Stornierungen, die Sonderentschädigung oder eine ausdrückliche Feststellung, dass sich die Parteien auf eine bestimmte Höhe geeinigt haben, sowie der gegenseitige Verzicht auf weitere Ansprüche. Eine einseitige Auszahlung ohne Vereinbarung erledigt den Anspruch nicht.

Entscheidend ist aber das Timing: Nach dem Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union vom April 2026 in der Rechtssache C-204/25 endet ein gekündigter Handelsvertretervertrag nicht mit der Zustellung der Kündigung, sondern erst mit dem Ablauf der Kündigungsfrist, und von dem zwingenden Schutz des Vertreters kann erst ab diesem Zeitpunkt abgewichen werden. Eine Vereinbarung, die noch während der laufenden Kündigungsfrist unterschrieben wird, hält deshalb möglicherweise nicht.

Was am Markt Standard ist und was ein Warnsignal ist

Bei gut aufgesetzten Verhältnissen ist es Standard, dass der Vertrag am Anfang das Gebiet, den Kundenkreis und den Zustand des Kundenstamms beim Einstieg des Vertreters festlegt. Ohne diesen Ausgangszustand lässt sich nach fünf Jahren nicht nachweisen, wer welche Kunden gewonnen hat. Standard ist auch die regelmäßige Abrechnung der Provisionen und die schriftliche Bestätigung der Geschäftsentwicklung bei bestehenden Kunden.

Standard ist auch, dass sich die Vergütung des Vertreters in eine Provision aus abgeschlossenen Geschäften und einen an die Zielerreichung gebundenen Teil aufteilt und dass der Vertrag das Stornierungsregime für Provisionen bei rückgängig gemachten Geschäften beschreibt. Mit dem Schadensersatz in Vertragsverhältnissen befassen wir uns im Beitrag Schadensersatz und Vertragsverhältnisse.

Es gibt drei Warnsignale. Das erste ist ein Vertrag, in dem steht, dass dem Vertreter bei Beendigung kein Anspruch auf die Sonderentschädigung entsteht — eine solche Klausel ist zum Nachteil des Vertreters und bleibt unberücksichtigt, während sich das Unternehmen bis zum letzten Moment darauf verlässt. Das zweite ist eine Beendigung, die sich auf eine nicht dokumentierte Pflichtverletzung stützt oder auf eine, die nicht die Intensität erreicht, die zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt; in beiden Fällen bleibt der Anspruch auf die Entschädigung unberührt.

Das dritte Signal ist das Fehlen von Daten. Hat das Unternehmen keine Übersicht darüber, welche Geschäfte der Vertreter eingebracht hat, hat es keine Grundlage, um dessen Berechnung zu korrigieren, und das Gericht kann das Fehlen einer Erklärung zu seinem Nachteil werten.

Wo die rechtliche Grenze liegt

Die Regelung der Handelsvertretung beruht auf der EU-Richtlinie über selbstständige Handelsvertreter und ist im Teil über die Beendigung zwingend. Deshalb kann man sich davon nicht durch Vertrag lösen. Nach § 2483 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) verpflichtet sich der Handelsvertreter als unabhängiger Unternehmer, für den Vertretenen langfristig eine Tätigkeit zu entwickeln, die auf den Abschluss einer bestimmten Art von Geschäften gerichtet ist, und der Vertretene verpflichtet sich, eine Provision zu zahlen; der Vertrag bedarf der Schriftform.

Nach § 2510 OZ beträgt die Kündigungsfrist bei einer Vertretung auf unbestimmte Zeit im ersten Jahr einen Monat, im zweiten Jahr zwei Monate und im dritten und den folgenden Jahren drei Monate; eine kürzere Vereinbarung bleibt unberücksichtigt, und die Kündigungsfrist endet, sofern nichts anderes vereinbart ist, am letzten Tag des Kalendermonats. Bei einer Exklusivvertretung gibt § 2513 OZ außerdem beiden Parteien das Recht, das Verhältnis ohne Kündigungsfrist zu beenden, wenn die andere Partei die Exklusivität verletzt.

Den Kern bildet § 2514 OZ. Die Sonderentschädigung entsteht, wenn der Vertreter neue Kunden gewonnen oder das Geschäft mit bestehenden Kunden wesentlich ausgebaut hat, der Vertretene aus diesen Geschäften weiterhin wesentliche Vorteile hat und die Zahlung der Entschädigung unter Berücksichtigung aller Umstände gerecht ist; zu den Umständen gehört auch, ob eine Wettbewerbsklausel vereinbart wurde.

Nach § 2519 Abs. 2 OZ bleiben Vereinbarungen, die von den §§ 2514 bis 2517 zum Nachteil des Vertreters abweichen, unberücksichtigt — die Entschädigung kann also vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Das Recht erlischt, wenn es nicht binnen eines Jahres nach Beendigung der Vertretung geltend gemacht wird (§ 2516 OZ), und entsteht nicht in den Fällen nach § 2517 OZ, also insbesondere dann, wenn der Vertretene das Verhältnis wegen einer Pflichtverletzung des Vertreters beendet hat, die ihn zum Rücktritt berechtigt hätte. Die Jahresfrist wird dabei durch die Geltendmachung des Anspruchs beim Vertretenen gewahrt; eine Klage muss innerhalb dieser Frist nicht eingereicht werden, denn nach § 628 OZ beginnt die Verjährungsfrist erst ab dem Tag dieser Geltendmachung zu laufen und beträgt nach § 629 OZ drei Jahre.

Die Höhe begrenzt § 2515 OZ: Sie darf die Jahresvergütung nicht übersteigen, die aus dem Jahresdurchschnitt der Vergütungen der letzten fünf Jahre berechnet wird, und hat die Vertretung weniger als fünf Jahre gedauert, aus dem Durchschnitt der gesamten Laufzeit.

Wie die Entschädigung berechnet wird, beschrieb das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) im Urteil 23 Cdo 2374/2021 zu dem inhaltlich vergleichbaren § 669 des früheren tschechischen Handelsgesetzbuchs (obchodní zákoník). Das Vorgehen hat drei Phasen: Zunächst wird der Wert der zukünftigen Vorteile des Vertretenen aus den neuen Geschäften geschätzt (Grundlage ist die Bruttoprovision der letzten zwölf Monate, multipliziert mit der voraussichtlichen Dauer der Vorteile, verringert um die Kundenabwanderung und abgezinst), dann wird der Betrag nach Billigkeitsgesichtspunkten korrigiert, auch nach oben, und schließlich mit der Obergrenze nach § 2515 OZ verglichen. Es handelt sich nicht um eine gesetzliche Formel, sondern um eine Prognose; die Methodik der Europäischen Kommission bezeichnet das Gericht als Orientierungshilfe, nicht als verbindliche Anleitung.

Einen Schritt dieses Vorgehens hat der Große Senat des Obersten Gerichts (Nejvyšší soud) inzwischen jedoch mit dem Urteil 31 Cdo 1774/2023 geändert, und zwar zugunsten der Vertreter. Verlorene Provisionen sind nicht die Provisionen aus bereits abgeschlossenen Geschäften, auf die der Vertreter aus dem Vertrag Anspruch hat, sondern die Provisionen, die er erhalten hätte, wenn die Vertretung hypothetisch fortbestanden hätte — aus Geschäften, die nach der Beendigung mit Kunden abgeschlossen wurden, die er gewonnen oder bei denen er das Geschäft wesentlich ausgebaut hat. Provisionen aus bereits abgeschlossenen Geschäften zählen nur dann zu den verlorenen, wenn der Vertreter sie aufgrund einer besonderen vertraglichen Vereinbarung verliert. Das Argument „wir haben ihm alles ausgezahlt, deshalb ist die Entschädigung nicht gerecht“ hält also für sich allein nicht stand.

Die letzte Grenze ist die Wettbewerbsklausel. Nach § 2518 OZ ist eine Klausel unwirksam, die für einen Zeitraum von mehr als zwei Jahren nach Beendigung der Vertretung vereinbart wird, und schränkt sie den Vertreter stärker ein, als das erforderliche Schutzmaß des Vertretenen verlangt, kann das Gericht sie einschränken.

Abschließende Zusammenfassung

Die Beendigung einer Handelsvertretung folgt einer einfachen Regel: Rechnen Sie, bevor Sie die Kündigung versenden. Prüfen Sie zuerst die Art des Verhältnisses, bereiten Sie dann die Daten dazu vor, welche Kunden der Vertreter gewonnen hat, berechnen Sie die voraussichtliche Sonderentschädigung, entscheiden Sie über die Wettbewerbsklausel und wählen Sie erst dann die Art der Beendigung. Die Abwicklung gehört in eine einzige Vereinbarung, nicht in mehrere einseitige Auszahlungen.

Die rechtlichen Grenzen sind in diesem Verhältnis zugunsten des Vertreters gesetzt und lassen sich vertraglich nicht umschreiben. Die Sonderentschädigung kann nicht ausgeschlossen, die Kündigungsfrist nicht verkürzt werden, und eine Klausel über zwei Jahre hinaus ist unwirksam; umgekehrt sprechen die Obergrenze in Höhe des Jahresdurchschnitts der Vergütungen und die einjährige Geltendmachungsfrist für den Vertretenen. Die Anwaltskanzlei ARROWS verhandelt und beendet solche Verhältnisse im Rahmen der Dienstleistung Verträge und Verhandlungen und ist für den Fall der Berufshaftpflicht mit einem Limit von 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) versichert. Schreiben Sie an beratung@arws.cz.