Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern von Handelsgesellschaften
Anwälte erklären, wie man sie löst
Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern haben nach tschechischem Recht drei mögliche Auswege: den gerichtlichen Ausschluss eines Gesellschafters, die Auflösung der Firma wegen unüberbrückbarer Differenzen oder den gemeinsamen Verkauf der gesamten Gesellschaft. Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) hat dieses Jahr bestätigt, dass der Ausschluss eine letzte Lösung darstellt und die Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung den Beschluss der Gesellschafterversammlung nicht aufhebt. Die Anwälte von ARROWS fassen die Rechtsprechung, die Risiken sowie den Zeitpunkt zusammen, ab dem ein Exit vorteilhafter ist als ein Rechtsstreit.
Schnell und praktisch:
Wo Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern in der Praxis tatsächlich beginnen
Ein Konflikt in der Firma bricht selten wegen des Rechts aus. Auslöser sind meist die Gewinnverteilung, der Weggang eines Gründers zu einem eigenen Projekt, der Einstieg eines Investors, die Vererbung eines Geschäftsanteils oder eine Scheidung. Das Recht kommt erst dann ins Spiel, wenn die Parteien erkennen, dass es ohne Gericht oder ohne Einigung nicht weitergeht.
Genau in diesem Moment zeigt sich die Qualität der Dokumentation. Ein vor zehn Jahren nach einer Vorlage verfasster Gesellschaftsvertrag regelt in der Regel nicht, was geschieht, wenn zwei Gesellschafter mit Geschäftsanteilen von 50/50 nicht mehr miteinander sprechen. Und eine funktionsunfähige Gesellschafterversammlung ist nach Ansicht des Obersten Gerichts ein Grund zur Auflösung der gesamten Gesellschaft — also zur Liquidation des Wertes, den beide Seiten aufgebaut haben.
Die Anwälte von ARROWS vertreten in solchen Streitigkeiten sowohl Mehrheitseigentümer als auch Minderheitsgesellschafter und lösen parallel die steuerlichen und buchhalterischen Auswirkungen der gewählten Lösung. Eine Übersicht der weiterführenden Leistungen finden Sie im Bereich Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen.
Gerichtlicher Ausschluss eines Gesellschafters: das härteste Instrument mit den strengsten Voraussetzungen
Nach § 204 des tschechischen Gesetzes über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“) kann die Gesellschaft vor Gericht den Ausschluss eines Gesellschafters beantragen, der seine Pflicht auf besonders schwerwiegende Weise verletzt, obwohl er zu deren Erfüllung aufgefordert und schriftlich auf die Möglichkeit des Ausschlusses hingewiesen wurde.
Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) hat in seinem Beschluss, Az. 27 Cdo 1596/2025 vom 18.2.2026, erneut zusammengefasst, dass der Ausschluss einen schwerwiegenden Eingriff in die Rechtsstellung des Gesellschafters darstellt und es sich um eine ultima ratio handelt — also eine letzte Lösung, zu der erst gegriffen werden sollte, wenn die Gründe nicht anders überbrückt werden können.
Vier Schritte, die nicht übersprungen werden können
Eine konkret umrissene Aufforderung zur Abhilfe. Eine allgemeine Aufforderung, der Gesellschafter möge „Handlungen unterlassen, die dem guten Ruf der Gesellschaft schaden“, genügt laut Rechtsprechung nicht — das Oberste Gericht hat dies bereits in seinem Beschluss, Az. 27 Cdo 2161/2022 vom 21.6.2023, abgelehnt.
Eine schriftliche Warnung vor der Möglichkeit des Ausschlusses, falls die Pflichtverletzung fortgesetzt wird.
Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Einreichung des Antrags. Darüber, wer Gesellschafter bleibt, darf nicht der Geschäftsführer entscheiden. Der Antrag kann nur aus Gründen gestellt werden, über die die Gesellschafterversammlung entschieden hat.
Das Gerichtsverfahren, in dem erst geprüft wird, ob die schwerwiegende Pflichtverletzung tatsächlich vorlag.
Ein wesentliches praktisches Detail: Die Gesellschafterversammlung entscheidet nach Ansicht des Obersten Gerichts nur über die Einleitung des Verfahrens. Der Umstand, dass sie bei der Abstimmung nicht geprüft hat, ob der Gesellschafter tatsächlich etwas begangen hat, begründet nicht die Nichtigkeit ihres Beschlusses. Diesen Beschluss mit einer eigenständigen Klage anzufechten, ist daher in der Regel Zeit- und Geldverschwendung — die Verteidigung gehört in das Ausschlussverfahren.
Das zweite Detail, an dem ganze Fälle scheitern: Bei der Abstimmung über den Antrag auf den eigenen Ausschluss werden die Stimmrechte des betroffenen Gesellschafters kraft Gesetzes sistiert (ausgesetzt). Wer das übersieht und den betroffenen Gesellschafter abstimmen lässt, riskiert die Nichtigkeit des gesamten Beschlusses.
Seit dem 1.1.2021 kann zudem jeder Gesellschafter im Namen der Gesellschaft eine Ausschlussklage in Form der sogenannten Gesellschafterklage (derivativen Klage) — actio pro socio — einreichen. Diese Entwicklung hat das Oberste Gericht mit Urteil, Az. 27 Cdo 3786/2023 vom 20.11.2024, bestätigt. Ein Minderheitsgesellschafter ist also nicht machtlos, wenn der von der Mehrheit beherrschte Geschäftsführer nicht handelt.
Pattsituation: Eine blockierte Firma wird aufgelöst, nicht neu verteilt
Das ist für Eigentümer die unangenehmste Botschaft der gesamten Rechtsprechung. Ist die Gesellschaft wegen unüberbrückbarer Differenzen zwischen den Gesellschaftern nicht in der Lage, ihre Tätigkeit auszuüben, besteht nach § 93 lit. c) ZOK Grund, sie mit Liquidation aufzulösen.
Das Oberste Gericht hat in seinem Beschluss, Az. 27 Cdo 2808/2025 vom 27.5.2026, die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation bestätigt und das Argument zurückgewiesen, das Gericht hätte das Ergebnis des parallel laufenden Ausschlussverfahrens gegen den anderen Gesellschafter abwarten müssen. Die Logik ist konsequent: Können die Gesellschafter nicht miteinander funktionieren und sich nicht einigen, ist die Lösung eine gleiche Beendigung für alle, nicht die Beendigung der Beteiligung nur eines von ihnen.
Die Rechtsprechung verlangt dabei nicht, dass die Firma nach außen hin aufhört zu funktionieren. Es genügt die langfristige Funktionsunfähigkeit des obersten Organs — also der Gesellschafterversammlung, die nicht zusammentritt oder nichts beschließt. Eine laufende Produktion und zahlende Kunden schützen Sie nicht vor der Liquidation.
Die praktische Konsequenz für den Eigentümer: Ab dem Moment, in dem die Gesellschafterversammlung feststeckt, läuft die Zeit gegen den Wert der Firma. Liquidation bedeutet Ausverkauf des Vermögens, Verlust des Goodwills, Weggang von Schlüsselpersonen und in der Regel ein deutlich schlechteres Ergebnis als jede einvernehmliche Lösung. Die Anwälte von ARROWS drängen in solchen Situationen daher auf strukturierte Verhandlungen, bevor jemand einen Antrag beim Gericht stellt — siehe Verträge und Verhandlungsführung und Handels- und Gerichtsstreitigkeiten.
Der beste Ausweg aus der Pattsituation: die Firma als Ganzes verkaufen
Die meisten zerstrittenen Gesellschafter stellen sich die falsche Frage. Sie fragen „wie bekommen wir den anderen aus der Firma heraus“, obwohl keiner von beiden bereit ist, dafür mehrere Jahre und mehrere Millionen auszugeben. Es gibt jedoch eine Lösung, auf die sich zerstrittene Gesellschafter überraschend oft einigen können: die gesamte Gesellschaft an einen Dritten verkaufen und das Geld aufteilen.
Wirtschaftlich betrachtet ist dies in den meisten Fällen das beste erreichbare Ergebnis. Vergleichen Sie drei Szenarien:
Szenario | Was mit dem Wert geschieht |
|---|---|
Liquidation nach gerichtlicher Auflösung | Das Vermögen wird einzeln veräußert, Goodwill, Kundenstamm und Team gehen verloren. Die Eigentümer erhalten nur einen Bruchteil dessen, was die Firma als funktionierendes Ganzes wert war. |
Rückkauf des Geschäftsanteils durch einen der Gesellschafter | Der Käufer verfügt in der Regel nicht über freie liquide Mittel und drückt den Preis, dem Verkäufer fehlt eine Alternative. Die Auszahlung zieht sich in Raten hin, und der Streit setzt sich in neuer Form fort. |
Gesteuerter Verkauf der Firma an einen Dritten | Der Preis entsteht durch den Wettbewerb zwischen Interessenten, nicht durch die Verhandlungsmacht des anderen Gesellschafters. Beide Seiten erhalten beim Closing den Marktwert in bar. |
Der Verkauf einer Firma mitten in einem Streit hat natürlich seine Besonderheiten. Der Käufer wird im Rahmen der Due Diligence das laufende Verfahren sowie die funktionsunfähige Gesellschafterversammlung aufdecken und dies im Preis oder in der Struktur der Transaktion berücksichtigen. Deshalb ist es entscheidend, dass beide Gesellschafter nach außen als ein Verkäufer auftreten: gemeinsames Mandat, gemeinsamer Berater, gemeinsam abgestimmte Zusicherungen und Gewährleistungen sowie ein im Voraus vereinbarter Schlüssel zur Aufteilung des Kaufpreises einschließlich des Zurückbehalts. Ohne das zieht sich der Käufer zurück oder zieht die Uneinigkeit auf Verkäuferseite vom Preis ab.
Bei Firmen mit Immobilien im Eigentum ist zudem entscheidend, ob die Gesellschaft als Ganzes (Share Deal) oder nur die Immobilien (Asset Deal) verkauft werden — der Unterschied im Preis und in der steuerlichen Auswirkung ist häufig erheblich, und die Entscheidung wird getroffen, bevor der erste Interessent angesprochen wird. Diesem Thema widmet sich der geschäftsführende Partner von ARROWS, JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., in seinem Buch Wie man eine Firma mit Immobilien verkauft, das den gesamten Ablauf der Transaktion von der Vorbereitung bis zur Abwicklung des Kaufpreises beschreibt.
Die Anwaltskanzlei ARROWS bearbeitet in solchen Situationen den gesellschaftsrechtlichen Streit und die Vorbereitung des Verkaufs gleichzeitig: Ein Teil des Teams übernimmt die prozessuale Verteidigung, der andere bereitet die Firma auf den verkaufsfähigen Zustand vor. Genau das macht oft den Unterschied zwischen Liquidation und einem Exit für ordentliches Geld aus.
Mögliche Probleme | Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz) |
|---|---|
Blockierte Gesellschafterversammlung: Die Gesellschafter mit 50/50 genehmigen weder den Jahresabschluss noch die Gewinnverteilung, es droht die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation und die Entwertung des gesamten Betriebs. | Auflösung des Patts ohne Gericht: Wir entwerfen einen Entscheidungsmechanismus (Schiedsgesellschafter, abwechselnde Stimmabgabe, Put-/Call-Optionen) und verhandeln dessen Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag, bevor der Streit vor Gericht gelangt. |
Fehlerhaft durchgeführte Gesellschafterversammlung: falsch zugestellte Einladung, nicht eingehaltene Frist, Abstimmung einer Person mit sistiertem Stimmrecht — der Beschluss kann angefochten werden, und der Prozess beginnt von vorn. | Verfahrensmäßige Durchführung der Gesellschafterversammlung: Wir bereiten Einladungen, Tagesordnung, Beschlusstexte und Protokollierung so vor, dass sie einer gerichtlichen Überprüfung standhalten, und sorgen für die Teilnahme eines Anwalts an der Sitzung. |
Versäumter Widerspruch: Der Gesellschafter erhebt auf der Gesellschafterversammlung keinen begründeten Widerspruch, und seine Einwände werden vom Gericht später überhaupt nicht berücksichtigt. | Verteidigung in Echtzeit: Wir formulieren den Widerspruch direkt auf der Gesellschafterversammlung und reichen den anschließenden Antrag auf Feststellung der Nichtigkeit innerhalb der gesetzlichen Frist mit korrekter Begründung ein. |
Erfolgloser Ausschluss eines Gesellschafters: Die Gesellschaft stellt den Antrag ohne ordnungsgemäße Aufforderung und Warnung, verliert den Rechtsstreit und trägt die Kosten der Gegenseite. | Vorherige Prüfung der Position: Wir beurteilen, ob das Verhalten die Intensität einer „besonders schwerwiegenden Pflichtverletzung“ erreicht, bereiten Aufforderung und Warnung vor und empfehlen, wann ein Ausschluss realistisch und wann ein Rückkauf günstiger ist. |
Der Konflikt eskaliert auf die strafrechtliche Ebene: Vorwurf der Pflichtverletzung bei der Verwaltung fremden Vermögens oder der Untreue neben dem gesellschaftsrechtlichen Streit. | Parallele Verteidigung: Wir verknüpfen den gesellschaftsrechtlichen Streit mit der Verteidigung im Strafverfahren, damit sich die beiden Linien argumentativ nicht gegenseitig untergraben. |
Der Streit frisst den Wert der Firma auf: Jahre vor Gericht, blockierte Investitionen und der Weggang von Schlüsselpersonen senken den Firmenwert, bevor ein Urteil ergeht. | Exit statt Rechtsstreit: Wir bewerten, ob es vorteilhafter ist, den Streit auszufechten oder die Firma gemeinsam zu verkaufen, und begleiten im zweiten Fall die gesamte Transaktion — vom Mandat beider Gesellschafter bis zur Abwicklung des Kaufpreises. |
Aktionärs- und Gesellschaftervereinbarungen: verbindlich, aber sie können die Gesellschafterversammlung nicht aushebeln
Dies ist die bedeutendste Entwicklung der letzten Monate und betrifft unmittelbar jeden, der eine SHA (Shareholders Agreement) oder eine Vereinbarung über die Ausübung des Stimmrechts abgeschlossen hat.
Im Beschluss, Az. 27 Cdo 2390/2025 vom 30.4.2026, entschied das Oberste Gericht über den Fall dreier Gesellschafter, die mündlich vereinbart hatten, den Gewinn nach der Leistung der von den einzelnen Gesellschaftern geleiteten Betriebsstätten zu verteilen — obwohl der Gesellschaftsvertrag eine Verteilung nach der Höhe der Geschäftsanteile vorsah. Als die Mehrheit für eine Verteilung gemäß dem Gesellschaftsvertrag stimmte, focht der Minderheitsgesellschafter den Beschluss der Gesellschafterversammlung wegen Verstoßes gegen die guten Sitten an.
Das Oberste Gericht wies seinen Antrag ab und formulierte mehrere grundlegende Schlussfolgerungen:
Eine Gesellschaftervereinbarung ist auch mündlich gültig. Es handelt sich um einen innominaten (gesetzlich nicht geregelten) Vertrag mit großer Vertragsfreiheit. Er ist keine Änderung des Gesellschaftsvertrags — er steht neben ihm.
Vorrang hat der Gesellschaftsvertrag. Widersprechen sich der Inhalt des Gesellschaftsvertrags und der Gesellschaftervereinbarung, wird bei der Beurteilung der Gültigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaftsvertrag bevorzugt.
Die Verletzung der Vereinbarung bedeutet nicht automatisch einen Verstoß gegen die guten Sitten. Die gegenteilige Schlussfolgerung würde dazu führen, dass jeder Beschluss in dieser Sache sittenwidrig wäre, weil er entweder dem Gesellschaftsvertrag oder der Vereinbarung widerspräche.
Das richtige Mittel ist Schadensersatz und die Vertragsstrafe. Das Gericht führte ausdrücklich aus, dass dem Geschädigten der ihm zustehende Gewinn entgangen sei — und das wird mit einer Schadensersatzklage nach § 2913 des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) gelöst, nicht durch Aufhebung des Beschlusses.
Praktisch übersetzt in die Sprache des Eigentümers: Die SHA steht nicht über dem Gesellschaftsvertrag. Wenn Ihnen an einer bestimmten Regelung wirklich gelegen ist, muss sie im Gesellschaftsvertrag in Form einer öffentlichen Urkunde stehen. Die SHA dient dem, was nicht in das Gründungsdokument gehört oder dort nicht stehen soll — und sie muss durch eine Vertragsstrafe in einer Höhe abgesichert werden, die die Gegenseite abschreckt.
Firmen, die ihre SHA vor 2021 unterzeichnet haben, sollten sie überprüfen lassen. Viele Vereinbarungen wurden in der Überzeugung verfasst, dass eine ihnen widersprechende Abstimmung gerichtlich rückgängig gemacht werden kann. Das gilt heute nicht mehr. Die Überprüfung von Aktionärsvereinbarungen ist Teil unserer Praxis im Bereich Gesellschaftsrecht und Holdingstrukturen.
Abfindungsanteil: Wie viel erhält, wer ausscheidet
Erlischt die Beteiligung eines Gesellschafters ohne Rechtsnachfolger, entsteht ein Anspruch auf den Abfindungsanteil nach § 36 ZOK. Das Gesetz legt die Berechnung anhand des Eigenkapitals laut Jahresabschluss fest — und, was für Eigentümer wesentlich ist: Weicht der tatsächliche Wert des Vermögens erheblich von der buchhalterischen Bewertung ab, wird vom tatsächlichen Wert ausgegangen. Bei Firmen mit vor zwanzig Jahren erworbenen Immobilien macht das einen Unterschied von zig Millionen aus.
Entscheidend ist jedoch, dass die gesetzliche Regelung nur subsidiär gilt. Mit Urteil, Az. 27 Cdo 2445/2025 vom 24.6.2026, entschied das Oberste Gericht über den Streit einer Anwaltskanzlei mit einem ehemaligen Gesellschafter, dessen Gesellschaftsvertrag vorsah, dass der Anspruch auf den Abfindungsanteil bei Verletzung der Wettbewerbsklausel erlischt. Das Berufungsgericht bezeichnete eine solche Klausel als nichtig. Das Oberste Gericht hob dessen Entscheidung mit folgender Begründung auf:
Ein bloßer Verstoß gegen das Gesetz begründet für sich allein keine absolute Nichtigkeit — nach § 588 OZ muss zugleich eine offensichtliche Verletzung der öffentlichen Ordnung vorliegen.
Kann der Gesellschaftsvertrag einen Geschäftsanteil regeln, mit dem gar kein Anspruch auf den Abfindungsanteil verbunden ist (und das ist nach früherer Rechtsprechung möglich, einschließlich einer Höhe von null mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters), kann er umso mehr festlegen, dass dieses Recht bei Erfüllung einer Bedingung erlischt.
Für Eigentümer bedeutet das ein außerordentlich starkes Instrument. In den Gesellschaftsvertrag lässt sich legitim ein Mechanismus vom Typ Good Leaver/Bad Leaver einbauen — eine andere Abfindung für denjenigen, der im Streit geht und Kunden abwirbt, als für denjenigen, der sich einvernehmlich trennt. Es muss jedoch bestimmt und konkret formuliert sein: Im selben Fall beurteilten die Gerichte die Klausel über die „Anpassung (Kürzung) des Abfindungsanteils in entsprechendem Maße“ als unbestimmt, weil sie die Höhe der Kürzung vollständig dem Willen der Gesellschaft überließ.
Vergessen Sie nicht die steuerliche Seite. Der Abfindungsanteil und der Verkauf eines Geschäftsanteils unterliegen einem völlig unterschiedlichen Steuerregime, und der Unterschied ist oft erheblich — deshalb bearbeiten wir diese Szenarien gemeinsam mit den Kollegen aus dem Bereich Steuerrecht.
Streitigkeiten nach dem Verkauf eines Geschäftsanteils: Mängel, Preisminderung und Aufrechnung
Die zweite große Gruppe von Streitigkeiten entsteht nicht innerhalb der Firma, sondern nach ihrem Verkauf. Ein Geschäftsanteil an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine unkörperliche bewegliche Sache, und der Vertrag über dessen entgeltliche Übertragung ist ein Kaufvertrag. Es gelten also die Regeln über die Sachmängelhaftung — in der Praxis geknüpft an die Zusicherungen und Gewährleistungen des Verkäufers (Representations & Warranties).
Das Urteil des Obersten Gerichts, Az. 23 Cdo 713/2024 vom 6.5.2025, brachte zwei Erkenntnisse, die die Verhandlungsposition beider Transaktionsparteien verändern:
Die Sachverständigenschiedsgutachtenklausel im Vertrag ist gültig. Eine Vereinbarung, wonach bei Uneinigkeit über die Höhe der Kaufpreisminderung ein zuvor benannter Sachverständiger den Betrag festlegt, ist nicht wegen Gesetzeswidrigkeit nichtig. Dem Gericht bleibt die Aufgabe zu beurteilen, ob der Mangel überhaupt vorlag, ob das Recht rechtzeitig geltend gemacht wurde und ob der Sachverständige die vereinbarten Parameter eingehalten hat — der Mechanismus selbst besteht jedoch.
Die Preisminderung ist in der Regel gegen die Restzahlung aufrechenbar. Das Berufungsgericht argumentierte, die Forderung auf Preisminderung sei „ungewiss und unbestimmt“ im Sinne von § 1987 Abs. 2 OZ und könne daher nicht aufgerechnet werden. Das Oberste Gericht wies dies zurück: Beruhen beide Forderungen auf demselben Vertragsverhältnis — die Restzahlung des Kaufpreises und die Minderung desselben Kaufpreises —, entspricht es einer gerechten Ordnung der Verhältnisse, dass sie gegeneinander aufrechenbar sind.
Für den Verkäufer ergibt sich daraus eine Warnung: Der Zurückbehalt und die gestundete Rate sind kein sicheres Geld. Der Käufer kann sie aufrechnen, noch bevor das Gericht über das Vorliegen eines Mangels entscheidet. Für den Käufer wiederum ist dies eine Bestätigung, dass eine gut formulierte Klausel über Mängel und Preisminderung eine reale Durchsetzbarkeit hat.
Die Ausgestaltung dieser Mechanismen auf Verkäuferseite ist der Kern unserer Arbeit im Bereich Unternehmensverkauf und Transaktionsberatung — und genau das ist der Teil des Vertrags, der darüber entscheidet, ob der Verkäufer die letzte Rate des Preises überhaupt sieht.
Mögliche Probleme | Wie ARROWS hilft (beratung@arws.cz) |
|---|---|
Der Zurückbehalt wird nie ausgezahlt: Der Käufer rechnet die behauptete Preisminderung gegen die letzte Rate auf, und der Verkäufer muss sein Geld jahrelang vor Gericht einklagen. | Preisschutz für den Verkäufer: Wir gestalten eine Haftungsbegrenzung, Ausschlussfristen für die Mängelrüge, De-minimis- und Basket-Klauseln, ein Escrow bei einem Dritten und ein Verbot der einseitigen Aufrechnung. |
Zusicherungen und Gewährleistungen ohne Bezug zur Due Diligence: Der Käufer behauptet einen Mangel dort, wo ihm die Information bereits im Datenraum zur Verfügung stand. | Verknüpfung von DD und Vertrag: Wir erstellen einen Disclosure Letter und knüpfen die Zusicherungen an den Inhalt der Prüfung, sodass offengelegte Tatsachen keinen Mangel begründen. |
Unbestimmte Klausel zur Preisminderung: Der Vertrag sieht zwar eine Minderung vor, doch die Berechnungsmethode bleibt dem Willen einer Partei überlassen, und das Gericht erklärt sie für nichtig. | Durchsetzbare Preismechanik: Wir erstellen eine konkrete Formel, Parameter für den Sachverständigen und ein Verfahren bei Uneinigkeit, das einer gerichtlichen Überprüfung standhält. |
Streitigkeit mit grenzüberschreitendem Bezug: ausländischer Käufer, fremdes anwendbares Recht, Vermögen in mehreren Jurisdiktionen. | Koordination über ARROWS International: Wir führen den Streit von einem Ort aus und binden lokale Anwälte in weiteren Ländern ein — siehe internationales Recht. |
Was sich tun lässt, bevor ein Streit entsteht
Die überwiegende Mehrheit der Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern hat einen gemeinsamen Nenner: Der Gesellschaftsvertrag regelt nichts über das gesetzliche Minimum hinaus. Praktische Schritte, die sich in unserer Praxis bewähren:
Ein Mechanismus für die Pattsituation. Eine entscheidende Stimme bei bestimmten Punkten, eine Mediationsklausel, russisches Roulette oder eine texanische Versteigerung für das Verhältnis 50/50.
Exit-Mechanismen. Put- und Call-Optionen, Vorkaufsrecht, Drag-along und Tag-along — sowie dazu eine klare Bewertung des Geschäftsanteils.
Gestaffelter Abfindungsanteil. Eine unterschiedliche Abfindung je nach Grund des Ausscheidens, bestimmt formuliert und ohne Spielraum für Willkür der Gesellschaft.
Geregelte Vererbung des Geschäftsanteils. Entweder der Ausschluss des Übergangs des Geschäftsanteils auf die Erben oder umgekehrt klare Eintrittsregeln — sonst gelangt eine Person in die Firma, mit der niemand gerechnet hat.
Aufeinander abgestimmte SHA und Gesellschaftsvertrag. Die zentralen Regeln gehören in das Gründungsdokument, der Rest in eine mit einer Vertragsstrafe abgesicherte Vereinbarung.
Für die Sicherheit der Mandanten haftet die Anwaltskanzlei ARROWS mit einer Berufshaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von 350 000 000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR). Mehr darüber, wie wir arbeiten, finden Sie im Bereich Warum ARROWS.
Abschließende Zusammenfassung
Die Rechtsprechung des Obersten Gerichts aus den Jahren 2025 und 2026 hat den Firmeneigentümern ein klares Signal gesendet. Der Ausschluss eines Gesellschafters ist ein letztes Mittel mit strengen formalen Voraussetzungen. Eine blockierte Gesellschafterversammlung führt nicht zum Ausscheiden des problematischen Gesellschafters, sondern zur Auflösung der gesamten Gesellschaft mit Liquidation. Eine Aktionärsvereinbarung kann eine Abstimmung nicht aushebeln — sie führt zu Schadensersatz. Und den Abfindungsanteil können die Gesellschafter praktisch beliebig gestalten, sofern sie ihn bestimmt formulieren.
In allen vier Fällen entscheidet die Qualität der Dokumentation, die zu einem Zeitpunkt verfasst wurde, als sich alle noch einig waren. Ein Streit zwischen Gesellschaftern zerstört dabei nicht nur Beziehungen — er blockiert Finanzierungen, bremst Transaktionen, verunsichert Mitarbeiter und Banken und senkt im Ergebnis den Preis, zu dem sich die Firma verkaufen lässt.
Deshalb lohnt es sich, die Frage zu stellen, die sich zerstrittene Gesellschafter meist zu spät stellen: Ist es nicht besser, die Firma gemeinsam zu verkaufen, solange sie noch etwas zu bieten hat? Ein gesteuerter Verkauf an einen Dritten zahlt beide Seiten bar zu einem vom Markt bestimmten Preis aus und beendet den Streit mit einer einzigen Unterschrift. Den Ablauf einer solchen Transaktion beschreibt das Buch Wie man eine Firma mit Immobilien verkauft; ARROWS begleitet sie dann von der Vorbereitung bis zur Abwicklung des Preises.
Wenn Sie einen Konflikt in der Eigentümerstruktur lösen, den Ein- oder Austritt eines Gesellschafters vorbereiten oder einfach nur prüfen möchten, ob Ihr Gesellschaftsvertrag standhält, wenden Sie sich an die Anwaltskanzlei ARROWS unter beratung@arws.cz. Das Erstgespräch führen wir unverbindlich und mit einem klaren Vorschlag für die nächsten Schritte.