Beschränkungen für ausländisches Eigentum und Branchenlizenzen in der Tschechischen Republik

Das Prüfverfahren für ausländische Direktinvestitionen: ein neuer Standard

Der Umgang der Tschechischen Republik mit ausländischen Investitionen hat sich mit dem tschechischen Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen (Gesetz Nr. 34/2021 Slg., im Folgenden „Investitionsprüfungsgesetz“) grundlegend verändert. Dieses Gesetz hat ein verpflichtendes Prüfverfahren für bestimmte Kategorien ausländischer Direktinvestitionen eingeführt, insbesondere für solche mit Ursprung außerhalb der Europäischen Union.

Das Prüfverfahren gilt speziell für ausländische Investoren, deren letztlich wirtschaftlich Berechtigter seinen Sitz außerhalb der EU hat, unabhängig davon, wo die Investitionsstruktur formal ansässig ist. Selbst wenn Ihr Unternehmen in einem EU-Mitgliedstaat eingetragen ist, kann eine Kontrolle aus Drittstaaten somit Prüfpflichten auslösen. Das Ministerium für Industrie und Handel (Ministerstvo průmyslu a obchodu) bewertet die Fälle und kann Investitionen ablehnen, wenn sie eine Gefahr für die nationale Sicherheit darstellen.

Der Rechtsrahmen spiegelt die allgemeinen europäischen Sicherheitsbedenken gegenüber Kapitalflüssen aus als riskant eingestuften Ländern wider. Die tschechische Regierung hat sich das Recht vorbehalten, Investitionen in strategischen Sektoren zu prüfen und zu untersagen. Dies erfordert sorgfältige Planung und eine frühzeitige Abstimmung mit Rechtsberatern.

Welche ausländischen Investitionen eine Prüfpflicht auslösen

Das tschechische Prüfsystem ist abgestuft: Manche Investitionen bedürfen zwingend einer vorherigen Genehmigung. Andere können freiwillig zur Konsultation gemeldet werden, während wieder andere ohne Meldung durchgeführt werden können, jedoch einer nachträglichen Überprüfung unterliegen.

Eine Pflicht zur vorherigen Genehmigung besteht, wenn ein ausländischer Investor einen effektiven Einfluss auf Zielunternehmen in kritischen Sektoren erwerben will. Dies betrifft in der Regel den Erwerb von zehn Prozent oder mehr der Stimmrechte oder eines erheblichen Einflusses auf die Geschäftsführung.

Zu den kritischen Sektoren gehören:

• Herstellung, Forschung, Entwicklung oder Wartung von Militärmaterial;
• Betreiber von Elementen kritischer Infrastruktur;
• Betreiber kritischer Informationsinfrastruktur und Anbieter wesentlicher Dienste;
• Inhaber landesweiter Hörfunk- oder Fernsehlizenzen;
• Herausgeber von Periodika mit einer durchschnittlichen Auflage von über 100.000 Exemplaren täglich;
• Entwicklung oder Herstellung von Gütern mit doppeltem Verwendungszweck (Dual-Use-Güter).

Der Begriff der kritischen Infrastruktur und der wesentlichen Dienste ist weit gefasst und umfasst Energieerzeugung, Verkehr, Telekommunikation und digitale Infrastruktur. Ein ausländischer Investor, der Beteiligungen an Kraftwerken oder Rechenzentren erwerben will, muss häufig eine Pflichtmeldung einreichen.

Aktuelle Entwicklungen in der Durchsetzung zeigen, dass die tschechischen Behörden solche Transaktionen streng prüfen, insbesondere im Bereich Halbleiter oder KI. Dabei betrachten sie nicht nur das unmittelbare Zielunternehmen, sondern auch das Risiko von Datenabfluss, Technologietransfer oder Sabotage.

Das Konsultationsverfahren

Während bestimmte Investitionen zwingend einer vorherigen Genehmigung bedürfen, sieht das tschechische Prüfrecht auch ein freiwilliges Konsultationsverfahren vor. Diese Möglichkeit ist für ausländische Investoren, die Rechtssicherheit hinsichtlich sicherheitsrelevanter Bedenken suchen, strategisch wertvoll.

Reichen Sie beim Ministerium für Industrie und Handel freiwillig einen Konsultationsantrag ein, muss die Behörde innerhalb von 45 Tagen antworten. Erklärt das Ministerium, „keine Einwände“ zu haben, verpflichtet sich der Staat grundsätzlich, diese Investition künftig nicht von Amts wegen zu prüfen.

Für bestimmte Investitionsziele ist das Konsultationsverfahren jedoch verpflichtend. Dies gilt insbesondere für Beteiligungen an Medien, die den kritischen Schwellenwert zwar nicht erreichen, aber unter bestimmte Definitionen des Investitionsprüfungsgesetzes fallen.

Das Konsultationsverfahren erfordert umfassende Angaben zur Eigentümerstruktur und Finanzierung des ausländischen Investors. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS unterstützen ausländische Investoren regelmäßig bei der Vorbereitung dieser Unterlagen, um Transparenz zu gewährleisten und zugleich Geschäftsgeheimnisse zu schützen.

Das förmliche Prüfverfahren

Leitet das Ministerium aufgrund einer Pflichtmeldung oder einer Prüfung von Amts wegen ein förmliches Prüfverfahren ein, folgt dieses einem festen Zeitplan.

Zunächst findet die erste Prüfphase statt, in der das Ministerium bis zu 90 Tage Zeit hat, die Investition zu bewerten. In dieser Zeit konsultiert es die Polizei, die Nachrichtendienste und weitere Ministerien, um Sicherheitsbedenken zu ermitteln.

Die zweite Phase folgt, wenn die erste Prüfung potenzielle Risiken aufzeigt; bewertet werden dann die Auswirkungen der Investition auf die nationale Sicherheit. In dieser Phase hat die Regierung bis zu 135 Tage für eine Entscheidung, in komplexen Fällen ist eine Verlängerung möglich.

Mögliche Ergebnisse sind in der Regel eine uneingeschränkte Genehmigung, eine Genehmigung unter bestimmten Auflagen oder das Verbot der Investition. Bedingte Genehmigungen betreffen häufig den Erhalt von Lieferketten oder den Ausschluss bestimmter Personen von der Geschäftsführung.

Während Verbote Hochrisikofällen mit feindlich gesinnten staatlichen Akteuren vorbehalten sind, sind bedingte Genehmigungen üblich. Sie dienen dazu, Risiken zu mindern, ohne ausländisches Kapital vollständig auszuschließen.

Immobilieninvestitionen

Ausländische Investoren gehen häufig davon aus, dass der Erwerb von Immobilien in der Tschechischen Republik unkompliziert ist. Diese Annahme ist im Wesentlichen zutreffend, es gibt jedoch wichtige Ausnahmen im Hinblick auf internationale Sanktionen und bestimmte Grundstücksarten.

Grundsätzlich dürfen Ausländer in der Tschechischen Republik Wohn- und Gewerbeimmobilien ohne besondere Beschränkungen erwerben. Der Erwerb ist direkt oder über eine tschechische Gesellschaft möglich, wobei die Eintragung beim Katasteramt (katastrální úřad) präzise rechtliche Unterlagen erfordert.

Eine wesentliche Ausnahme gilt derzeit für Staatsangehörige und Unternehmen, die EU-Sanktionen unterliegen, insbesondere im Zusammenhang mit der Lage in der Ukraine. Steht ein ausländischer Investor oder dessen wirtschaftlich Berechtigter auf einer EU-Sanktionsliste, kann er keine Immobilien erwerben.

Anders als einige inzwischen ausgelaufene historische Beschränkungen besteht derzeit kein pauschales Verbot für den Erwerb landwirtschaftlicher Flächen durch Ausländer aus Drittstaaten. Landwirtschaftliche Flächen unterliegen jedoch einem strengen Schutz nach dem tschechischen Gesetz über den Schutz des landwirtschaftlichen Bodenfonds, das von Investoren verlangt, ihren Charakter zu erhalten.

Wird zudem nicht nur Land, sondern ein großer landwirtschaftlicher Betrieb erworben, kann dies eine FDI-Prüfung auslösen. Das gilt insbesondere, wenn das Zielunternehmen für die nationale Ernährungssicherheit von entscheidender Bedeutung ist.

Investoren sollten außerdem wissen, dass die Übertragung landwirtschaftlicher Flächen grundsätzlich frei ist, auch wenn staatliche Vorkaufsrechte in der Vergangenheit schwankten. Dies gilt, sofern die Übertragung nicht gegen besondere Raumordnungs- oder Umweltvorschriften verstößt.

Gewerbeberechtigungen

Die gesetzliche Pflicht, eine Gewerbeberechtigung ( živnostenské oprávnění ) zu erlangen, bildet die verfahrensrechtliche Grundlage für die meisten Geschäftstätigkeiten in der Tschechischen Republik.

Einteilung der Tätigkeiten:

• Anmeldegewerbe: Freie Gewerbe erfordern keine fachliche Qualifikation (Gebühr 1.000 CZK, ca. 40 EUR), handwerkliche und gebundene Gewerbe hingegen einen Nachweis über Ausbildung oder Berufserfahrung.
• Konzessionsgewerbe: Erfordern eine staatliche Genehmigung (z. B. Güterkraftverkehr, Alkoholherstellung) und oft Führungszeugnisse aus den jeweiligen Ländern.

Die Tätigkeit ohne gültige Gewerbeberechtigung ist ein schwerer Verstoß, der bei Anmeldegewerben mit Geldbußen von bis zu 500.000 CZK (ca. 20.600 EUR) geahndet wird. Zudem können Einnahmen aus unerlaubter Geschäftstätigkeit eingezogen werden, und gesetzliche Vertreter können haften.

Branchenspezifische Lizenzen

Über die allgemeine Gewerbeberechtigung hinaus erfordern stark regulierte Sektoren besondere Genehmigungen.

Ausländische Banken und Versicherer aus EU-Mitgliedstaaten können im Rahmen des Europäischen Passes tätig werden, während Unternehmen aus Drittstaaten eine Volllizenz benötigen. Dies erfordert ein strenges Verfahren bei der Tschechischen Nationalbank (ČNB), einschließlich Prüfung der Eigenkapitalausstattung und der Geschäftsleitung.

Architekten, Ärzte, Rechtsanwälte und Steuerberater müssen sich bei ihren jeweiligen Berufskammern registrieren. Häufig sind dafür die Anerkennung ausländischer Abschlüsse und Eignungsprüfungen erforderlich, um die Einhaltung lokaler Standards sicherzustellen.

Kritische Infrastruktur und Cybersicherheit

Ausländische Investoren in den Bereichen Infrastruktur und Digitales müssen sich im neu ausgeweiteten Regulierungsrahmen zurechtfinden, der die EU-Richtlinien zur Cybersicherheit umsetzt. Das tschechische Gesetz über die Resilienz kritischer Einrichtungen und das neue tschechische Cybersicherheitsgesetz erweitern den Kreis der regulierten Einrichtungen erheblich.

Diese Regelungen betreffen nicht nur Energie und Verkehr, sondern auch digitale Infrastruktur, Bankwesen, Gesundheit und Lebensmittelproduktion. Damit erfassen sie faktisch Cloud-Anbieter, Rechenzentren und Anbieter wesentlicher Dienste in der gesamten Wirtschaft.

Benannte Einrichtungen müssen regelmäßig Risikobewertungen durchführen und Resilienzpläne mit technischen und organisatorischen Maßnahmen verabschieden. Außerdem müssen sie einen Sicherheitsbeauftragten bestellen und Vorfälle der Nationalen Behörde für Cyber- und Informationssicherheit (Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost, NÚKIB) melden.

Für Investoren bedeutet der Erwerb eines Zielunternehmens in diesen Sektoren, erhebliche Compliance-Kosten und eine mögliche Haftung für Verstöße zu übernehmen. Sanktionen können massive Geldbußen von bis zu 2 % des weltweiten Umsatzes und eine mögliche Suspendierung der Geschäftsleitung umfassen.

Exportkontrollen

Investoren in Industrie und Technologie müssen strenge Exportkontrollen beachten.

Güter, die sowohl zivil als auch militärisch nutzbar sind, etwa fortschrittliche Software oder Verschlüsselungstechnik, bedürfen einer Ausfuhrgenehmigung des Ministeriums für Industrie und Handel. Dies gilt insbesondere, wenn diese Dual-Use-Güter außerhalb der Europäischen Union verkauft werden.

Der Handel mit Militärmaterial erfordert eine besondere Lizenz des Ministeriums, gefolgt von Einzelausfuhrgenehmigungen für konkrete Lieferungen. Die Erteilung der Erstlizenz setzt eine Sicherheitsüberprüfung des Unternehmens und seiner Geschäftsleitung voraus.

Die Praxis: häufige Fallstricke

Die Kanzlei ARROWS begegnet häufig Investoren, die diese Anforderungen unterschätzen.

• Die „Vorratsgesellschaft“-Falle: Investoren kaufen eine fertige Gesellschaft, versäumen es aber, das Register der wirtschaftlichen Eigentümer (evidence skutečných majitelů) oder die Gewerbeberechtigungen umgehend zu aktualisieren.
• Der „Minderheitsbeteiligung“-Irrtum: Investoren halten den Erwerb von 15 % eines Tech-Start-ups für unbedenklich, doch die Entwicklung von Verteidigungstechnologie kann eine verpflichtende FDI-Prüfung auslösen.
• Der blinde Fleck „Cyber“: Investoren erwerben ein Softwareunternehmen, ohne zu erkennen, dass es kritische Banken bedient und damit der strengen NIS2-Regulierung unterliegt.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

• Die FDI-Prüfung ist weitreichend: Sie gilt für Investoren aus Drittstaaten, die 10 % oder mehr in kritischen Sektoren erwerben; zu den Sanktionen zählt die Unwirksamkeit der Transaktion.
• Der Immobilienmarkt ist offen, aber überwacht: Ein allgemeines Verbot für Ausländer gibt es nicht, es gelten jedoch strenge Sanktionsprüfungen.
• Lizenzen sind Pflicht: Eine Tätigkeit ohne Gewerbeberechtigung oder Branchengenehmigung ist eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit.
• Neue Sicherheitsära: Die Umsetzung der NIS2- und CER-Richtlinien bringt für viele Sektoren umfangreiche Pflichten in Cybersicherheit und Resilienz mit sich.
• Professionelle Beratung ist entscheidend: Das Zusammenspiel von EU-Recht, tschechischen Sicherheitsvorschriften und Gesellschaftsrecht erfordert lokale Expertise.

Fazit

Ausländische Investitionen in der Tschechischen Republik bleiben äußerst attraktiv, doch die Zeit der zurückhaltenden Regulierung in strategischen Sektoren ist vorbei. Die verpflichtende FDI-Prüfung erfordert in Verbindung mit der strengen Durchsetzung von Sanktionen eine professionelle Beurteilung.

Die Anwälte der Kanzlei ARROWS betreuen diese Fragen regelmäßig für multinationale Konzerne und übernehmen FDI-Meldungen, Gewerbeberechtigungen und Compliance-Audits. Unser Ziel ist es, Ihre rechtliche Position abzusichern, damit Sie sich auf Ihren geschäftlichen Erfolg konzentrieren können.

Kontaktieren Sie noch heute die erfahrenen Anwälte der Kanzlei ARROWS unter consultation@arws.cz. Wir verfügen über eine Berufshaftpflichtversicherung mit einer Deckung von bis zu 350.000.000 CZK (ca. 14,4 Mio. EUR).