Bestellung eines ausländischen Geschäftsführers in einer tschechischen Gesellschaft

Benötigen Sie Beratung zu diesem Thema? Kontaktieren Sie die Anwaltskanzlei ARROWS per E-Mail an consultation@arws.cz oder telefonisch unter +420 245 007 740. Ihre Frage beantwortet „Mgr. Vojtěch Sucharda“, ein Experte auf diesem Gebiet.

Was ist ein „Jednatel“ und warum ist das wichtig?

Für ausländische Investoren, die in den tschechischen Markt eintreten, ist die společnost s ručením omezeným (s.r.o., Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht) die gängigste Rechtsform. Die Rolle ihres Geschäftsführers, des jednatel, wird jedoch häufig missverstanden. Anders als ein einfacher Manager ist der jednatel ein „satzungsmäßiges Organ“.

Das bedeutet, dass seine Handlungen rechtlich als Handlungen der Gesellschaft selbst gelten. Der Geschäftsführer muss weder tschechischer Staatsbürger sein noch in Tschechien wohnen, was ausländischen Muttergesellschaften große Flexibilität bietet.

Diese Flexibilität täuscht jedoch. Zwar können Sie einen Geschäftsführer mit Wohnsitz in London, Berlin oder New York bestellen, doch die praktische Realität der tschechischen Bürokratie im Jahr 2025 – insbesondere bei Datenpostfächern (datové schránky) und beim Zugang zu Bankkonten – schafft unsichtbare Hürden.

Die Anwaltskanzlei ARROWS, eine führende tschechische Kanzlei in Prag (EU), betreut solche Bestellungen täglich und schlägt die Brücke zwischen Rechtstheorie und betrieblicher Praxis.

Die Falle der „Funktionshäufung“

Die gefährlichste Falle für ausländische Unternehmen ist die sogenannte „Funktionshäufung“ (souběh funkcí). Im Ausland ist es üblich, einen Geschäftsführer mit einem gewöhnlichen Arbeitsvertrag einzustellen. In der Tschechischen Republik kann das ein schwerwiegender Fehler sein.

Das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) hat entschieden, dass ein satzungsmäßiges Organ seine Aufgaben nicht im Rahmen eines Arbeitsvertrags wahrnehmen kann, weil man sich selbst nicht „unterordnen“ kann. Übt ein Geschäftsführer seine Leitungsaufgaben aufgrund eines Arbeitsvertrags aus, ist dieser Vertrag oft von Anfang an unwirksam (nichtig).

Was müssen Sie beachten?

Um dies zu vermeiden, müssen Sie einen speziellen „Vertrag über die Ausübung der Funktion“ (Smlouva o výkonu funkce) verwenden. Dieser muss von der Gesellschafterversammlung genehmigt werden. Fehlt der Vertrag oder ist er unwirksam, wird vermutet, dass die Geschäftsführertätigkeit unentgeltlich ausgeübt wird, und der Geschäftsführer verliert den arbeitsrechtlichen Schutz, etwa den Anspruch auf eine Abfindung.

Arbeitsverhältnis vs. Organfunktion

Wie vermeiden Sie rechtliche Risiken? „Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns“

In der Tschechischen Republik muss ein Geschäftsführer mit der „Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns“ (péče řádného hospodáře) handeln. Dies ist ein objektiver Maßstab für Loyalität, Fachkenntnis und Gewissenhaftigkeit. Ehrlichkeit allein genügt nicht – Sie müssen auch kompetent sein.

Wesentliche Besonderheiten der Haftung:

• Beweislast: Im Streitfall muss der Geschäftsführer beweisen, dass er mit der gebotenen Sorgfalt gehandelt hat. Die Gesellschaft muss keine Fahrlässigkeit nachweisen.
• Insolvenz: Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, muss der Geschäftsführer ohne unnötige Verzögerung Insolvenzantrag stellen. Versäumt er dies, kann er persönlich für die Differenz haften zwischen dem, was die Gläubiger erhalten, und dem, was sie bei rechtzeitiger Antragstellung erhalten hätten.
• Business Judgment Rule: Geschäftsführer sind geschützt, wenn sie nachweisen können, dass sie in gutem Glauben, auf ausreichender Informationsgrundlage und im vertretbaren Interesse der Gesellschaft gehandelt haben. ARROWS dient Ihnen als rechtlicher Schutzschild und sorgt dafür, dass Ihre Entscheidungen so dokumentiert werden, dass sie diesem Maßstab genügen.

Das Verwaltungslabyrinth 2025

Selbst einfache Schritte wie der Erhalt einer „Geburtsnummer“ (rodné číslo) oder der Zugang zu einem Datenpostfach sind für Ausländer im Jahr 2025 kompliziert geworden.

Das Problem mit der „Rodné Číslo“:

Jeder Geschäftsführer benötigt für Steuer- und Registerformulare eine tschechische Identifikationsnummer. Ausländer erhalten sie nicht automatisch. Das Antragsverfahren beim Innenministerium (Ministerstvo vnitra) ist derzeit von Verzögerungen betroffen und dauert oft Monate. Ohne diese Nummer scheitern elektronische Einreichungen häufig.

Die Pflicht zum Datenpostfach:

Jede tschechische s.r.o. verfügt zwingend über ein Datenpostfach. Die Zugangsdaten werden ausschließlich zu eigenen Händen des Geschäftsführers zugestellt. Lebt Ihr Geschäftsführer in den USA oder in Asien, kommen diese Briefe oft nie an oder werden zurückgeschickt. Das Datenpostfach zu ignorieren ist gefährlich: Dort zugestellte Dokumente gelten nach 10 Tagen rechtlich als „zugestellt“, auch wenn Sie sie nie gelesen haben.

Verwaltung & Compliance

Banken und Transparenz: Die eigentlichen Hürden

Auch wenn das Gesetz einen ausländischen Geschäftsführer zulässt, sind tschechische Banken oft weniger entgegenkommend. Sie setzen die Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML) streng durch. Kann Ihr Geschäftsführer nicht persönlich nach Prag kommen, ist eine Kontoeröffnung bei großen Instituten nahezu unmöglich.

Zudem müssen Sie den wirtschaftlich Berechtigten (UBO) eintragen lassen. Zwar haben Gerichtsentscheidungen aus dem Jahr 2025 aus Datenschutzgründen die Möglichkeiten des Staates erschwert, Gesellschaften wegen fehlender Eintragung mit Bußgeldern zu belegen, die wirtschaftliche Sanktion bleibt jedoch bestehen: Banken schließen Ihr Konto oder lehnen eine Eröffnung ab, wenn Ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht transparent sind.

Wie geht es weiter?

Die Gründung einer tschechischen Gesellschaft mit einem ausländischen Geschäftsführer ist komplex. Sie erfordert die Abstimmung mit dem Handelsregister (obchodní rejstřík), dem Gewerbeamt (živnostenský úřad), dem Finanzamt (finanční úřad) und der Bank. Die internationale Anwaltskanzlei ARROWS mit Sitz in Prag (Europäische Union) übernimmt diesen gesamten Prozess. Wir sind für Schäden bis zu 500 Mio. CZK (ca. 20,6 Mio. EUR) versichert und bieten Ihren Geschäftsinteressen damit einen sicheren Hafen.

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