Dividenden – Wann darf die Gesellschaft sie den Aktionären vorenthalten?
Das Recht auf Auszahlung des Gewinnanteils, also der Dividende, gehört nach tschechischem Recht zu den grundlegenden Rechten der Aktionäre. Halten die Aktionäre jedoch keine Aktien mit festem Gewinnanteil, entsteht ihnen der Anspruch auf die Dividende erst dann, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft über deren Auszahlung beschließt, und zwar unter den durch Gesetz und Satzung festgelegten Bedingungen.
Die Satzung kann ferner bestimmen, dass der Gewinn für einen bestimmten Zeitraum überhaupt nicht an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Das Recht auf Gewinnbeteiligung kann die Satzung jedoch weder vollständig ausschließen noch in einer Weise beschränken, die gegen die guten Sitten verstoßen würde.
Ebenso sollte ein Aktionär in der Hauptversammlung nicht sittenwidrig (z. B. in der Absicht, anschließend die Aktien der übrigen Aktionäre aufzukaufen) die anderen Aktionäre an der Ausübung ihres Rechts auf Gewinnbeteiligung hindern, indem er beständig gegen die Gewinnausschüttung stimmt.
Mit dieser Problematik hat sich wiederholt auch das Oberste Gericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud) befasst und festgestellt, dass die Hauptversammlung nur aus wichtigen Gründen und unter Beachtung des Verbots des Missbrauchs der Stimmenmehrheit beschließen kann, dass der Gewinn nicht unter die Aktionäre verteilt wird, wobei gilt:
1. Wichtige Gründe
Ein wichtiger Grund für die Nichtausschüttung des Gewinns können nach Auffassung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik gerade die in der Satzung enthaltenen Regelungen sein. Ein solcher wichtiger Grund kann z. B. die Ausgabe von Aktien ohne Recht auf Gewinnbeteiligung sein, die oben genannte Regelung, dass der Gewinn für einen bestimmten Zeitraum nicht ausgeschüttet wird, oder die Bestimmung, dass ein Teil des Gewinns an andere Personen verteilt wird, typischerweise als Tantiemen an die Mitglieder der gewählten Organe der Gesellschaft.
Weitere wichtige Gründe, die nicht in der Satzung genannt sind, können typischerweise die schlechte wirtschaftliche Lage der Gesellschaft u. Ä. sein.
2. Einladung zur Hauptversammlung
Die wichtigen Gründe, aus denen der Vorstand (ggf. ein anderer Einberufender) vorschlägt, den Gewinn nicht unter die Aktionäre zu verteilen (einschließlich der Gründe, die sich aus der Satzung der Gesellschaft ergeben), müssen in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben werden.
Nach Auffassung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik kann die fehlende Angabe dieser Gründe im Ergebnis sogar zur Unwirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung führen.
3. Missbrauch der Stimmrechte
Neben dem Fehlen wichtiger Gründe darf die Auszahlung der Dividenden an die Aktionäre auch nicht deshalb unterbleiben, weil ein Aktionär (sei es der Mehrheitsaktionär oder auch ein solcher, der zumindest über die sog. Sperrminorität verfügt) sein Recht missbraucht und gegen ihre Auszahlung stimmt.
Dazu kann es typischerweise dann kommen, wenn ein Aktionär langfristig gegen die Auszahlung von Dividenden an die Aktionäre entscheidet (häufig unter Berufung auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft oder auf die Planung künftiger Investitionen), wobei die Absicht eines solchen Aktionärs das „Aushungern“ der übrigen Aktionäre und der anschließende Aufkauf ihrer Aktien ist.
4. Rechte des Aktionärs bei Verletzung der Regeln für die Dividendenauszahlung
Werden die oben genannten Regeln für die Auszahlung von Dividenden verletzt, ist der Aktionär berechtigt, die Unwirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung sowie Schadensersatz einschließlich des Rechts auf angemessene Genugtuung geltend zu machen.
Die Höhe des Schadensersatzes richtet sich danach, welchen ihm entstandenen Schaden der geschädigte Aktionär nachweist. Dabei kann es sich sowohl um einen tatsächlichen Schaden handeln (z. B. die Pflicht, Zinsen für einen Kredit zu zahlen, den der Aktionär aufnehmen musste, weil ihm die Dividenden nicht ausgezahlt wurden, die Höhe der Miete, da der Aktionär kein eigenes Haus oder keine eigene Wohnung kaufen konnte, u. Ä.) als auch um entgangenen Gewinn (z. B. die Unmöglichkeit, eine Immobilie zu erwerben, die er weitervermietet hätte, Investitionen in weitere Gesellschaften und die daraus resultierenden Dividenden u. Ä.). Für die Höhe der angemessenen Genugtuung ist sodann entscheidend, auf welche Weise durch das genannte Vorgehen in die immaterielle Sphäre des geschädigten Aktionärs eingegriffen wurde (z. B. Prestigeverlust, Herabsetzung in den Augen der Kunden, Verzerrung der erzielten Leistungen oder Fähigkeiten u. Ä.). Die Zuerkennung einer angemessenen Genugtuung liegt dabei vollständig im Ermessen des Gerichts; es ist also allein Sache des Gerichts, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe es eine angemessene Genugtuung zuspricht.
Im Falle des oben beschriebenen Missbrauchs der Stimmrechte hat der Aktionär zudem das Recht zu verlangen, dass das Gericht entscheidet, dass die Stimme eines solchen Aktionärs in diesem konkreten Fall unberücksichtigt bleibt.
Obwohl sich die genannte Rechtsprechung auf den Gewinnanteil in der Aktiengesellschaft bezieht, sind wir der Ansicht, dass sie auch auf das Recht auf Auszahlung der Gewinnanteile in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung anwendbar ist.
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