Kauf einer tschechischen Gesellschaft durch einen Käufer aus einem Nicht-EU-Staat

Der tschechische Markt aus Sicht ausländischer Käufer

Die Tschechische Republik hat sich als attraktiver Investitionsstandort innerhalb der Europäischen Union etabliert und bietet eine strategische Lage, eine entwickelte Infrastruktur und vergleichsweise wettbewerbsfähige Geschäftsbedingungen. Der rechtliche Rahmen für den Erwerb tschechischer Gesellschaften unterscheidet sich jedoch erheblich je nach Herkunft des Käufers.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten gelten wesentlich andere Anforderungen als für ihre europäischen Pendants, insbesondere im Hinblick auf die Prüfung ausländischer Investitionen und behördliche Genehmigungen. Unser auf Gesellschaftsrecht und Holdingstrukturen in der Tschechischen Republik spezialisiertes Team unterstützt Sie dabei, diese komplexen regulatorischen Unterschiede zu bewältigen. Das tschechische Recht unterscheidet grundlegend zwischen Akquisitionen, die der Prüfung ausländischer Direktinvestitionen unterliegen, und solchen, die ihr nicht unterliegen.

Das tschechische Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen (Gesetz Nr. 34/2021 Slg., im Folgenden „ZPZI“) hat verpflichtende Meldepflichten für Investoren aus Nicht-EU-Staaten eingeführt, die bedeutende Beteiligungen an tschechischen Gesellschaften erwerben.

Diese Unterscheidung bestimmt Ihren Zeitplan, die erforderlichen Genehmigungen und die Komplexität Ihrer Transaktion. Das Gesetz blockiert die meisten ausländischen Investitionen nicht, begründet aber Verfahrenspflichten, deren Missachtung zu Sanktionen führen kann.

Ausländische Investoren aus Nicht-EU-Staaten müssen sich bewusst sein, dass die tschechischen Behörden Akquisitionen aktiv prüfen, um die nationale Sicherheit zu schützen. Dies ist keine Formalität vergleichbar mit einer gewöhnlichen Handelsregistereintragung – es handelt sich um eine materielle Sicherheitsbewertung.

Das Prüfverfahren umfasst die Konsultation der tschechischen Nachrichtendienste, und abgelehnte oder mit strengen Auflagen versehene Transaktionen kommen tatsächlich vor.

Prüfung ausländischer Investitionen: Die erste rechtliche Hürde

Käufer aus Nicht-EU-Staaten, die eine verpflichtende Prüfung auslösen, müssen die Vorgaben des ZPZI erfüllen. Dies gilt, wenn Ihnen Ihre Akquisition eine effektive Kontrolle (allgemein definiert als mindestens 10 Prozent der Stimmrechte) über eine tschechische Gesellschaft verschafft, die in kritischen Sektoren tätig ist.

Das Ministerium für Industrie und Handel der Tschechischen Republik (Ministerstvo průmyslu a obchodu, im Folgenden „MPO“) führt dieses Prüfverfahren durch, und das Gesetz definiert „kritisch“ weit.

Die Prüfpflicht besteht, wenn Ihr letztlich wirtschaftlich Berechtigter aus einem Nicht-EU-Staat stammt und Sie eine Beteiligung von 10 Prozent oder mehr erwerben. Kritische Infrastruktur umfasst nicht nur offensichtliche Sektoren wie Energie und Verkehr, sondern auch Datenverarbeitung und Luftfahrt.

Ist Ihre Zielgesellschaft in einem dieser Bereiche tätig, können Sie Ihre Akquisition erst abschließen, wenn das MPO eine förmliche Genehmigungsentscheidung erlassen hat.

Viele Käufer aus Nicht-EU-Staaten gehen davon aus, dass ihre Transaktion keine Prüfung auslöst, doch die tschechische Definition kritischer Sektoren ist weit gefasst. Technologieunternehmen, die sensible Daten verarbeiten, Unternehmen mit Produktionsbetrieben und Unternehmen, die Telekommunikationsinfrastruktur kontrollieren, fallen häufig in den Anwendungsbereich.

Käufer aus Nicht-EU-Staaten unterschätzen häufig den Dokumentationsaufwand, einschließlich der Pflicht, Herkunft und Rechtmäßigkeit der gesamten Akquisitionsfinanzierung nachzuweisen.

Wer vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags nicht prüft, ob die Zielgesellschaft einer Prüfung unterliegt, geht ein erhebliches Risiko ein. Sie könnten einen verbindlichen Vertrag unterzeichnen und erst dann feststellen, dass die Transaktion untersagt oder an belastende Auflagen geknüpft wird.

Zeitplan und Verfahrensanforderungen

Die reguläre Prüfung dauert bei als risikoarm eingestuften Akquisitionen bis zu 90 Tage ab Einleitung des Verfahrens. In komplexen Fällen sind Verlängerungen möglich. Stellt das MPO Sicherheitsbedenken fest, verlängert sich der Zeitrahmen weiter.

In diesem Zeitraum dürfen Sie Ihre Akquisition nicht vollziehen – das tschechische Recht sieht ein „Vollzugsverbot“ vor, das den Abschluss bis zur förmlichen Genehmigung untersagt.

Das MPO kann ausländische Investitionen zudem bis zu fünf Jahre nach ihrem Vollzug nachträglich überprüfen. Dies gilt auch dann, wenn die Transaktion ohne vorherige Meldung vollzogen wurde. Wer grenzüberschreitende Projekte betreut, sollte auch unseren Beitrag zum grenzüberschreitenden Baurecht und zur Bau-Due-Diligence in der Tschechischen Republik lesen.

Wenn Sie die Prüfpflichten vollständig übersehen, droht Ihnen also, dass die tschechische Regierung Ihre Akquisition noch Jahre später rückabwickelt.

Das Verfahren der freiwilligen Konsultation bietet strategische Vorteile, die viele Käufer nicht nutzen. Sind Sie unsicher, ob Ihre Akquisition eine verpflichtende Prüfung auslöst, können Sie eine Konsultation beim MPO beantragen.

Ein im Rahmen dieser Konsultation erlangtes Negativattest verhindert eine spätere Prüfung von Amts wegen und schützt Ihre Transaktion vor einer künftigen Rückabwicklung.

1. Wirkt sich die Struktur meiner Gesellschaft auf die Prüfpflichten aus?
Ja, die Prüfregeln knüpfen an Ihren letztlich wirtschaftlich Berechtigten an – die natürliche Person mit der endgültigen Kontrolle. Komplexe Konzernstrukturen mit mehreren Holdinggesellschaften beseitigen die Prüfpflichten nicht.

2. Kann ich meine Akquisition vollziehen, während die Prüfung noch läuft?
Nein. Das tschechische Recht verbietet den Vollzug vor der förmlichen Genehmigung durch das MPO. Ein Vollzugsversuch begründet eine Haftung für Sanktionen, eine mögliche erzwungene Rückabwicklung und behördliche Bußgelder.

3. Was geschieht, wenn ich die Prüfpflicht erst nach Unterzeichnung des Kaufvertrags entdecke?
Sie müssen die Vertragsbedingungen nachverhandeln, um den Vollzug bis zur Genehmigung durch das MPO aufzuschieben, was Ihre Verhandlungsposition schwächt. Um dies zu vermeiden, ist es unerlässlich, die Prüfpflichten vor der Unterzeichnung zu ermitteln.

Fusionskontrollfreigabe: Ein eigenständiges regulatorisches Verfahren

Neben der Prüfung ausländischer Investitionen müssen Käufer aus Nicht-EU-Staaten auch die tschechischen Fusionskontrollvorschriften einhalten. Diese gelten unabhängig davon und betreffen das Amt für den Schutz des wirtschaftlichen Wettbewerbs (ÚOHS).

Die Vorschriften verlangen eine Anmeldung, wenn der gemeinsame Nettoumsatz aller beteiligten Unternehmen auf dem tschechischen Markt 1,5 Milliarden CZK (ca. 61,7 Mio. EUR) übersteigt.

Dadurch entstehen zwei parallel laufende regulatorische Verfahren – Sie benötigen möglicherweise sowohl die Genehmigung des MPO im Rahmen der Investitionsprüfung als auch die Freigabe des ÚOHS im Rahmen der Fusionskontrolle. Die tschechische Fusionskontrolle gilt für Akquisitionen, die die Umsatzschwellen erreichen, unabhängig von der Staatsangehörigkeit des Käufers.

Das ÚOHS wendet den SIEC-Test (erhebliche Behinderung wirksamen Wettbewerbs) an und prüft, ob Ihre Akquisition den Wettbewerb wesentlich einschränken würde.

Anders als einige andere europäische Rechtsordnungen nimmt das tschechische Recht EU-interne Akquisitionen nicht von der Fusionskontrolle aus. Käufer aus Nicht-EU-Staaten müssen prüfen, ob ihre Transaktion die tschechischen Umsatzschwellen erreicht, und gegebenenfalls eine Anmeldung einreichen.

Zeitliche Abstimmung von Investitionsprüfung und Fusionskontrolle

Diese beiden regulatorischen Verfahren laufen unabhängig voneinander und bilden eine komplexe Genehmigungsmatrix. Es kann vorkommen, dass Sie die Freigabe des ÚOHS erhalten, während Sie noch auf das Ergebnis der Prüfung durch das MPO warten, oder umgekehrt.

Benötigt das MPO 90 Tage oder mehr und das ÚOHS 30–60 Tage, können Sie erst zum späteren Zeitpunkt vollziehen, selbst wenn das ÚOHS Sie früher freigibt.

Der Vollzug Ihrer Akquisition setzt den Abschluss beider Verfahren voraus, und das tschechische Recht behandelt diese als parallele, nicht als aufeinanderfolgende Pflichten. Bei der Strukturierung Ihrer Transaktion müssen Sie beide Zeitpläne berücksichtigen.

1. Benötige ich für jeden Erwerb einer tschechischen Gesellschaft eine Freigabe des ÚOHS?
Nein. Eine Freigabe ist nur erforderlich, wenn die Transaktion bestimmte Umsatzschwellen erreicht und die Definition eines „Zusammenschlusses“ (Kontrollerwerb) erfüllt.

2. Was geschieht, wenn ich eine erforderliche Anmeldung beim ÚOHS unterlasse?
Das ÚOHS kann für die unterlassene Anmeldung („Gun Jumping“) Geldbußen von bis zu 10 Prozent des Nettoumsatzes Ihrer Unternehmensgruppe verhängen. Das ÚOHS hat gezeigt, dass es bereit ist, solche Sanktionen zu verhängen.

3. Kann das ÚOHS meine Akquisition untersagen?
Ja. Das ÚOHS kann Akquisitionen untersagen, die eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken. Es kann die Freigabe auch an Bedingungen knüpfen und Veräußerungen oder Verhaltenszusagen verlangen.

Strukturierung Ihrer Akquisition: Rechtsform und steuerliche Aspekte

Käufer aus Nicht-EU-Staaten müssen sich entscheiden, ob sie alle Anteile an der Zielgesellschaft (Share Deal) oder bestimmte Vermögenswerte (Asset Deal) erwerben. Diese Wahl hat weitreichende steuerliche, rechtliche und praktische Folgen, die das tschechische Recht sehr unterschiedlich behandelt.

Share Deal oder Asset Deal

Beim Share Deal geht das gesamte Eigentum an der Zielgesellschaft einschließlich aller Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten über. Rechtlich ist der Erwerb einfach, da die Rechtspersönlichkeit der Zielgesellschaft unverändert bleibt.

Beim Erwerb von Anteilen übernehmen Sie sämtliche Verbindlichkeiten der Zielgesellschaft, einschließlich Steuerrückständen, arbeitsrechtlicher Verbindlichkeiten und regulatorischer Verstöße.

Ein Asset Deal bietet einen besseren Schutz vor Haftung, ist aber wesentlich komplexer. Sie bestimmen die konkreten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die Sie übernehmen möchten, und die übrigen Verpflichtungen verbleiben beim Verkäufer.

Ein Asset Deal erfordert jedoch die Neuverhandlung wesentlicher Verträge, und Kunden oder Lieferanten mit Schlüsselverträgen können vertragliche Kündigungsrechte haben.

Das tschechische Recht kennt zudem den Erwerb eines „Unternehmens“ oder eines Unternehmensteils als eigenständige Struktur. Nach den Bestimmungen des tschechischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (Gesetz Nr. 89/2012 Slg., im Folgenden „OZ“) gehen bestimmte Verbindlichkeiten kraft Gesetzes automatisch auf Sie über.

Dieser Übergang von Verbindlichkeiten erfolgt automatisch ohne Zustimmung des Verkäufers, jedoch nur für Verbindlichkeiten, die mit dem übertragenen Geschäftsbetrieb zusammenhängen.

Steuerliche Folgen der Strukturwahl

Die Struktur der Akquisition wirkt sich grundlegend auf Ihre steuerliche Position aus. Ein Share Deal bietet erhebliche steuerliche Vorteile – werden die Anteile länger als 12 Monate gehalten, sind Dividenden und Veräußerungsgewinne in der Regel steuerfrei.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten kann diese Befreiung je nach Doppelbesteuerungsabkommen und Vergleichbarkeit mit Kapitalgesellschaften aus der EU gelten.

Ein Asset Deal hat andere steuerliche Folgen. Der Verkauf einzelner Vermögenswerte unterliegt beim Verkäufer einer Körperschaftsteuer von 19 Prozent auf den Gewinn, wobei Sie von einer Aufstockung der Abschreibungsbasis profitieren können.

Das tschechische Recht setzt den Fremdvergleichsgrundsatz für Verrechnungspreise um, wonach Transaktionen zwischen verbundenen Personen zu Preisen erfolgen müssen, die denen zwischen unabhängigen Parteien entsprechen.

Verrechnungspreisfragen stellen sich für Käufer aus Nicht-EU-Staaten, wenn an der Akquisition verbundene Personen beteiligt sind. Verstöße führen zu Steuernachforderungen und Sanktionen.

1. Zahle ich beim Erwerb einer tschechischen Gesellschaft eine Transfersteuer?
Nein. Die Tschechische Republik hat die Grunderwerbsteuer im Jahr 2020 abgeschafft, und auf Anteilsübertragungen fallen keine Stempelgebühren an. Bei einem Asset Deal kann jedoch Mehrwertsteuer anfallen.

2. Welche Verrechnungspreisdokumentation muss ich vorbereiten?
Das tschechische Recht schreibt keine vorab erstellte Dokumentation vor, Sie müssen jedoch in der Lage sein, bei Steuerprüfungen eine Verrechnungspreisanalyse vorzulegen, üblicherweise innerhalb von 15–30 Tagen.

3. Kann ich eine tschechische Holdinggesellschaft zur steuerlichen Optimierung der Akquisition nutzen?
Ja, dies erfordert jedoch sorgfältige Planung. Die Gründung einer tschechischen Holdinggesellschaft löst verschiedene Compliance-Pflichten aus, einschließlich der Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten.

Anforderungen an die Due Diligence: Verborgene Verbindlichkeiten erkennen

Eine wirksame Due Diligence ist weder eine Formalität noch eine Checklistenübung. Sie ist das wichtigste Instrument des Risikomanagements, das Sie vor katastrophalen, nicht offengelegten Verbindlichkeiten schützt.

Das tschechische Recht sieht keine aktive Offenlegungspflicht des Verkäufers vor, d. h. der Verkäufer ist rechtlich nicht verpflichtet, Probleme offenzulegen, nach denen Sie nicht ausdrücklich fragen.

Der erforderliche Umfang der Due Diligence ist weit größer, als viele internationale Käufer erwarten. Die rechtliche Due Diligence muss die regulatorische Compliance, arbeitsrechtliche Risiken und die Strukturen der wirtschaftlichen Eigentümerschaft untersuchen.

Vertragliche Abhängigkeiten und Übertragbarkeit von Verträgen

Ein kritischer Bereich der Due Diligence ist die Ermittlung vertraglicher Abhängigkeiten, die die Tragfähigkeit des Geschäfts gefährden könnten. Ist die Zielgesellschaft übermäßig von einem einzigen Kunden oder Lieferanten abhängig, stellt dies ein erhebliches Geschäftsrisiko dar.

Können diese Schlüsselverträge nicht ohne Zustimmung Dritter übertragen werden, droht Ihnen eine erzwungene Neuverhandlung zu ungünstigen Bedingungen.

Die praktischen Folgen sind gravierend. Sie erwerben womöglich eine Gesellschaft mit scheinbar stabilen Umsätzen und stellen dann fest, dass Ihr größter Kunde seinen Vertrag bei einem Eigentümerwechsel kündigen kann.

Bei vielen Akquisitionen sinkt der Kaufpreis um 20–30 Prozent, sobald Verträge neu verhandelt werden oder verloren gehen.

Die Due Diligence muss jeden wesentlichen Vertrag erfassen, Abtretungsbeschränkungen prüfen und Change-of-Control-Klauseln bewerten. Bei kritischen Verträgen verlangen erfahrene Käufer vor dem Vollzug eine schriftliche Zustimmung.

DSGVO-Compliance und Datenschutzrisiken

Die Einhaltung der DSGVO ist eines der schwerwiegendsten Risiken bei tschechischen Akquisitionen. Internationale Käufer, die mit den EU-Datenschutzstandards nicht vertraut sind, schenken ihr zu wenig Aufmerksamkeit.

Jeder Verstoß gegen die DSGVO kann Geldbußen von bis zu 20 Millionen EUR oder 4 Prozent des gesamten weltweiten Jahresumsatzes Ihres erwerbenden Unternehmens nach sich ziehen, je nachdem, welcher Betrag höher ist.

DSGVO-Risiken entstehen üblicherweise auf drei Wegen. Erstens kann die Zielgesellschaft personenbezogene Daten rechtswidrig verarbeiten. Zweitens birgt bereits der Datenzugang während der Due Diligence Risiken.

Während der Due Diligence fordern Sie Zugang zu Kundenlisten und Datenbanken an, wodurch Sie zum Verantwortlichen im Sinne der DSGVO werden und eigene Compliance-Pflichten auslösen.

Die Steuerung von DSGVO-Risiken erfordert eine anspruchsvolle Datenschutz-Due-Diligence parallel zur üblichen rechtlichen Due Diligence. Sie müssen einen sicheren Datenraum mit Zugriffskontrollen einrichten.

Jede Lücke zwischen tatsächlicher Praxis und DSGVO-Anforderungen muss vor dem Vollzug behoben werden, entweder durch Garantien des Verkäufers oder durch Treuhandregelungen (Escrow).

Die tschechischen Behörden setzen die DSGVO durch, und Geldbußen können innerhalb weniger Monate verhängt werden. Anders als in manchen anderen Rechtsbereichen treten DSGVO-Verstöße durch behördliche Untersuchungen oft schnell zutage.

Verrechnungspreise und Betriebsstätten

Internationale Akquisitionsstrukturen erfordern eine sorgfältige Verrechnungspreisanalyse. Verrechnungspreispflichten entstehen, wenn Ihre Akquisition Transaktionen zwischen verbundenen Personen umfasst.

Nicht fremdübliche Preise führen zu Steuernachforderungen, Sanktionen und langwierigen Streitbeilegungsverfahren.

Betriebsstättenrisiken werden bei der Due Diligence häufig übersehen. Unterhält die Zielgesellschaft ausländische Niederlassungen, können diese nicht registrierte Betriebsstätten darstellen, die im Ausland Steuerpflichten auslösen.

Mit der Akquisition übernehmen Sie diese Betriebsstättenverbindlichkeiten, was zu unerwarteten Steuerrückständen und grenzüberschreitenden Compliance-Pflichten führen kann.

Immobilien und Fragen des Liegenschaftskatasters

Besitzt die Zielgesellschaft Immobilien, muss die Due Diligence prüfen, ob das Eigentum ordnungsgemäß eingetragen ist. Das tschechische Liegenschaftskataster (katastr nemovitostí) führt Aufzeichnungen über Eigentum an Immobilien und Hypotheken.

Besitzt die Zielgesellschaft Immobilien, bei denen eine Zwangsvollstreckung eingetragen ist, können Sie diese Immobilien erst nach Befriedigung der Vollstreckungsforderung erwerben.

Eingetragene Zwangsvollstreckungen entstehen, wenn Gläubiger Urteile erwirken und diese in Bezug auf die Immobilie eintragen lassen. Dies verhindert eine Übertragung bis zur Befriedigung.

Ist die Immobilie der Zielgesellschaft mit einer Hypothek belastet und verweigert der Kreditgeber seine Zustimmung, können Sie Ihre Akquisition nicht vollziehen.

Veräußerungs- und Belastungsverbote entstehen häufig, wenn Immobilien mit Hypotheken belastet sind. Viele Hypothekenverträge verlangen vor dem Verkauf der Immobilie die schriftliche Zustimmung des Kreditgebers.

1. Kann ich mich auf die Zusicherungen des Verkäufers zur Übertragbarkeit von Verträgen verlassen?
Zusicherungen helfen, beseitigen das Risiko aber nicht. Sie sollten für alle wesentlichen Verträge schriftliche Zustimmungen Dritter einholen, um abstrakte Risiken in vertragliche Sicherheit umzuwandeln.

2. Wie umfassend sollte die DSGVO-Due-Diligence sein?
Mindestens sollten Sie Datenbestände, Verarbeitungszwecke und Sicherheitsmaßnahmen bewerten. Verarbeitet die Zielgesellschaft große Kundendatenbanken, sollten Sie einen Datenschutzspezialisten hinzuziehen.

3. Was geschieht, wenn ich nach der Akquisition nicht registrierte Betriebsstätten entdecke?
Sie übernehmen die Steuerpflichten der Betriebsstätte und sind Steuernachforderungen ausgesetzt. Die Due Diligence sollte ausländische Aktivitäten gezielt untersuchen, um dies zu verhindern.

Arbeitsrecht: Die Falle des § 339a

Das tschechische Arbeitsrecht enthält eine besonders gefährliche Bestimmung, die viele ausländische Käufer überrascht. § 339a des tschechischen Arbeitsgesetzbuchs (Gesetz Nr. 262/2006 Slg., im Folgenden „ZP“) begründet spezifische Abfindungsrisiken.

§ 339a ZP erlaubt Arbeitnehmern, eine Abfindung zu verlangen, wenn sie innerhalb von zwei Monaten nach einem Betriebsübergang kündigen.

Der Anspruch besteht, wenn die Kündigung auf einer „wesentlichen Verschlechterung der Arbeitsbedingungen“ beruht. Mit Ihrer Akquisition gehen die Arbeitsverhältnisse aufgrund der Vorschriften über den Betriebsübergang (TUPE) automatisch auf Sie über.

Ändern Sie anschließend die Arbeitsbedingungen – etwa durch Umstellung der Vergütungsstrukturen oder Kürzung von Leistungen –, können ausscheidende Arbeitnehmer eine Abfindung verlangen.

Verschärft wird dieses Risiko durch den allgemeinen Grundsatz „gleicher Lohn für gleiche Arbeit“. Erwerbende Unternehmen müssen eine faire Behandlung ihrer gesamten Belegschaft sicherstellen.

Erwerbende Unternehmen müssen eine faire Behandlung sicherstellen: Verrichten neu übernommene Arbeitnehmer dieselbe Arbeit wie Ihre bestehenden Arbeitnehmer, jedoch zu einem niedrigeren Lohn, können Sie verpflichtet sein, deren Vergütung anzugleichen.

Daraus entsteht eine finanzielle Falle, in der Sie die Vergütung erhöhen müssen, um Diskriminierung zu vermeiden. Eine einseitige Änderung der Bedingungen zur Angleichung der Systeme kann jedoch die Klausel der „wesentlichen Verschlechterung“ auslösen.

Bei personalintensiven Betrieben kann dies einen erheblichen Prozentsatz des Kaufpreises ausmachen.

Pflichten beim Betriebsübergang (TUPE) und Konsultationspflichten

Die Vorschriften über den Betriebsübergang sehen vor, dass die betroffenen Arbeitnehmer auf den neuen Arbeitgeber übergehen. Sowohl Verkäufer als auch Käufer müssen die Arbeitnehmervertreter mindestens 30 Tage vor dem Übergang informieren und konsultieren.

Eine unterlassene Unterrichtung kann Verwaltungsstrafen von bis zu 200.000 CZK (ca. 8.200 EUR) sowie mögliche Schadensersatzansprüche der Arbeitnehmer nach sich ziehen.

Zu den „betroffenen Arbeitnehmern“ gehören nicht nur die unmittelbar im übertragenen Betrieb Beschäftigten, sondern auch diejenigen, deren Arbeitsverhältnis durch den Übergang beeinträchtigt werden kann.

Sie müssen die betroffenen Arbeitnehmer ausführlich über den Übergang, die ihre Beschäftigung berührenden Umstände und die von Ihnen beabsichtigten Maßnahmen informieren.

Integration nach der Akquisition und Haftungsrisiken

In der Praxis bedeuten diese arbeitsrechtlichen Bestimmungen, dass die Integration nach der Akquisition sorgfältig geplant werden muss. Häufig müssen höhere Personalkosten als ursprünglich kalkuliert in Kauf genommen werden.

Erfolgreiche Erwerber berücksichtigen Rückstellungen für Abfindungen in ihren Kaufpreismodellen und budgetieren Gehaltserhöhungen zur Angleichung der Vergütung.

Für personalintensive Betriebe bedeutet dies eine erhebliche finanzielle Belastung. Ein Produktionsunternehmen mit zahlreichen Beschäftigten kann mit zusätzlichen jährlichen Personalkosten in Millionenhöhe konfrontiert sein.

Wurden diese Kosten nicht in den Kaufpreis eingepreist, wird die Akquisition wirtschaftlich unrentabel.

Daraus ergibt sich ein starker Anreiz für eine gründliche arbeitsrechtliche Due Diligence vor der Akquisition. Sie sollten die Vergütungsstrukturen der Zielgesellschaft analysieren und die Kosten einer Angleichung modellieren.

Dies ist keine weiche Due Diligence – es handelt sich um eine kritische Finanzanalyse, die über die Tragfähigkeit der Transaktion entscheidet.

Regulatorische Compliance und Integrity Due Diligence

Käufer aus Nicht-EU-Staaten müssen eine in der tschechischen Praxis sogenannte „Integrity Due Diligence“ durchführen. Dabei handelt es sich um eine umfassende Überprüfung, ob die Zielgesellschaft und ihre wichtigsten Gesellschafter keine Verbindungen zu Sanktionen oder zur organisierten Kriminalität haben.

Integritätsmängel können zur sofortigen Vertragsbeendigung, zu internationalen Sanktionen gegen Ihr erwerbendes Unternehmen und zu Verstößen gegen Vorschriften zur Geldwäschebekämpfung führen.

Eine Integrity Due Diligence ist komplexer als eine Hintergrundprüfung der Geschäftsführer. Sie erfordert die Abbildung der Strukturen wirtschaftlicher Eigentümerschaft und die Identifizierung aller Gesellschafter.

Dieser Prozess ist zeitaufwendig, da Ketten wirtschaftlicher Eigentümerschaft häufig mehrere Gesellschaften in verschiedenen Rechtsordnungen umfassen.

Das Risiko ist erheblich, weil der Erwerb einer Gesellschaft mit Integritätsproblemen Ihre gesamte Organisation internationalen Sanktionen aussetzt. Die tschechischen Behörden stellen bei Zielgesellschaften regelmäßig Integritätsprobleme fest.

Ein amerikanisches Unternehmen, das eine tschechische Gesellschaft erworben hatte, stellte nach dem Vollzug fest, dass deren Gesellschafter Verbindungen zu einem Netzwerk quasi-staatlicher Einrichtungen hatten.

Die Integrity Due Diligence muss sich auch mit politisch exponierten Personen (PEPs) befassen. Die Definition von PEPs ist weit und umfasst nicht nur gewählte Amtsträger, sondern auch deren Familienangehörige.

Der Erwerb einer Gesellschaft, an der Familienangehörige von Regierungsvertretern mittelbar beteiligt sind, kann unerwartete sanktionsrechtliche Compliance-Pflichten begründen.

AML/KYC-Compliance und Sanktionsrisiken

Die Anforderungen zur Geldwäschebekämpfung (AML) und zur Kundenidentifizierung (KYC) verlangen, dass Sie die Herkunft der Akquisitionsfinanzierung überprüfen. Dies ist nicht bloß eine Frage der regulatorischen Compliance.

Eine unzureichende AML/KYC-Prüfung begründet neben der Haftung des Unternehmens auch eine persönliche Haftung der Organmitglieder, die die Transaktion genehmigen.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten mit internationaler Finanzierung bedeutet dies, Unterlagen über die Herkunft der Akquisitionsmittel vorzulegen. Dazu gehören üblicherweise Kontoauszüge oder Beschlüsse von Investitionsausschüssen.

Die tschechischen Behörden prüfen ausländische Akquisitionen mit komplexen Finanzierungsstrukturen oder Mitteln aus Hochrisikoländern zunehmend genau.

In der Praxis können sich Akquisitionen verzögern, wenn die Finanzierungsunterlagen unzureichend sind. Banken, die tschechische Akquisitionen finanzieren, führen eigene AML/KYC-Verfahren durch.

1. Was erfordert die Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümerschaft?
Die vollständige Identifizierung aller Gesellschafter, einschließlich mittelbarer Gesellschafter, über alle Gesellschaftsebenen hinweg bis zu den natürlichen Personen. Bei komplexen Strukturen sind Recherchen in mehreren Rechtsordnungen erforderlich.

2. Können Integritätsprobleme durch Garantien und Freistellungen des Verkäufers abgedeckt werden?
Teilweise, doch Freistellungen des Verkäufers bieten nur begrenzten Schutz, wenn der Verkäufer insolvent wird. Der wirksamste Schutz ist eine umfassende Überprüfung vor der Akquisition.

3. Was geschieht, wenn ich nach der Akquisition Verbindungen zu Sanktionen entdecke?
Ihrem Unternehmen drohen internationale Sanktionsrisiken, die Unmöglichkeit, Bankgeschäfte abzuwickeln, sowie strafrechtliche Haftung. Eine sofortige rechtliche Beratung ist erforderlich.

Immobilien und vermögensspezifische Aspekte

Tschechische Akquisitionen umfassen häufig Immobilien – Produktionsstätten, Bürogebäude oder Lagerbetriebe. Immobilienübertragungen unterliegen eigenen rechtlichen Anforderungen und verursachen häufig unerwartete Kosten.

Eintragung im Liegenschaftskataster und Übertragungsmechanik

Die Übertragung des Eigentums an Immobilien in der Tschechischen Republik wird erst mit der Eintragung im Liegenschaftskataster wirksam. Das Eigentum geht nicht vor der Eintragung über.

Dies ist keine verfahrensrechtliche Formalität – das Eigentum geht erst mit der Eintragung über, was eine eigene Vollzugsmechanik erfordert.

Das Eintragungsverfahren setzt voraus, dass der Kaufvertrag schriftlich mit beglaubigten Unterschriften errichtet wird. Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten entstehen dadurch unerwartete Beglaubigungs- und Rechtskosten.

Gesetzlich darf das Kataster die Eintragung frühestens 20 Tage nach Antragstellung vornehmen und entscheidet in der Regel innerhalb von 30 Tagen nach Antragseingang.

Stellt das Katasteramt (katastrální úřad) jedoch Mängel in Ihrem Antrag fest, müssen Sie diese vor der Eintragung beheben. Dies kann den Zeitplan um Monate verlängern.

Belastungen und Beschränkungen von Immobilien

Vor dem Erwerb von Immobilien müssen Sie das Liegenschaftskataster auf Hypotheken, Pfandrechte und Dienstbarkeiten prüfen. Hypotheken sind besonders wichtig, wenn die Immobilie einen Bankkredit des Verkäufers besichert.

Besichert die Immobilie einen Bankkredit des Verkäufers, müssen Sie sicherstellen, dass die Hypothek mit Ihrer Zahlung beim Vollzug gelöscht wird.

Dienstbarkeiten werfen andere Fragen auf. Ist die Immobilie mit Dienstbarkeiten zugunsten benachbarter Grundstücke belastet, bleiben diese auch nach Ihrer Akquisition bestehen.

Sie müssen die praktischen Auswirkungen dieser Dienstbarkeiten auf Ihre beabsichtigte Nutzung der Immobilie verstehen und sicherstellen, dass Ihre Geschäftspläne damit vereinbar sind.

Vorkaufsrechte sind ein weiterer kritischer Punkt. Das tschechische Recht sieht in bestimmten Fällen Vorkaufsrechte vor, etwa wenn Grundstück und Gebäude unterschiedlichen Eigentümern gehören.

Bestehen Vorkaufsrechte, muss die Immobilie zunächst dem Berechtigten angeboten werden, bevor Sie Ihre Akquisition abschließen können.

Finanzierung und Hypothekenverfügbarkeit für Nicht-EU-Käufer

Käufer aus Nicht-EU-Staaten, die den Erwerb tschechischer Immobilien finanzieren möchten, unterliegen anderen Beschränkungen als EU-Bürger. Kreditbedingungen und Beleihungsquoten hängen von Ihrem Herkunftsland ab.

Auch wenn dies gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt ist, beschränken interne Richtlinien der Banken häufig die maximale Beleihungsquote für gebietsfremde Käufer.

Diese Beschränkungen wirken sich auf die Budgetplanung aus. Haben Sie mit einer Finanzierung von 80 Prozent gerechnet und bietet Ihre Bank nur 60 Prozent an, müssen Sie Ihren Eigenkapitalanteil erhöhen.

Tschechische Banken bevorzugen in der Tschechischen Republik erzielte Einkünfte und verlangen eine umfassende Dokumentation der Stabilität ausländischer Einkünfte.

1. Wann wird mein Eigentum an einer tschechischen Immobilie wirksam?
Mit der Eintragung im Liegenschaftskataster, nicht beim Vollzug. Sie müssen also das Eintragungsverfahren abschließen, bevor Sie rechtlich Eigentümer der Immobilie sind.

2. Was geschieht, wenn die Bank des Verkäufers die Hypothek beim Vollzug nicht freigibt?
Sie müssen vor dem Vollzug prüfen, ob der Verkäufer die Finanzierung zur Ablösung der Hypothek gesichert hat. Die Übernahme einer Hypothek ohne vorherige Absprache birgt ein erhebliches Risiko.

3. Kann ich als Gebietsfremder aus einem Nicht-EU-Staat den Erwerb einer tschechischen Immobilie finanzieren?
Ja, die Bedingungen sind jedoch in der Regel restriktiver. Rechnen Sie mit niedrigeren Beleihungsquoten als bei Gebietsansässigen sowie mit umfangreichen Anforderungen an den Einkommensnachweis.

Struktur der Transaktionsdokumente und vertragliche Absicherung

Der Kaufvertrag ist Ihr wichtigster vertraglicher Schutz gegen nach dem Vollzug entdeckte, nicht offengelegte Verbindlichkeiten. Tschechische Kaufverträge erfordern eine sorgfältige Gestaltung, um Risiken wirksam zu verteilen.

Zusicherungen, Garantien und Freistellungen

Tschechische Kaufverträge enthalten üblicherweise Zusicherungen des Verkäufers zur rechtlichen Stellung, Finanzlage und regulatorischen Compliance der Zielgesellschaft.

Diese Zusicherungen sind entscheidend, weil sie die Rechtsgrundlage für Ansprüche gegen den Verkäufer nach dem Vollzug bilden, falls sie sich als unrichtig erweisen.

Die Freistellungsbestimmungen Ihres Kaufvertrags regeln, wie Sie Schadensersatz bei Verletzung der Zusicherungen durch den Verkäufer erlangen. Praktische Einschränkungen sind Verjährungs- bzw. Geltungsfristen und Haftungshöchstgrenzen.

Diese Bestimmungen sind Verhandlungspunkte zwischen Käufern und Verkäufern, wobei Käufer längere Fristen, höhere Haftungsgrenzen und niedrigere Freibeträge (Baskets) bevorzugen.

Für Käufer aus Nicht-EU-Staaten ist die Garantie- und Freistellungsversicherung (W&I-Versicherung) zunehmend üblich. Diese Versicherung deckt Verletzungen von Zusicherungen auch dann ab, wenn der Verkäufer insolvent wird.

Diese Versicherung ist bei tschechischen Akquisitionen besonders wertvoll, wenn die Verlässlichkeit der Verkäuferinformationen ungewiss ist oder Sie Bedenken hinsichtlich der wirtschaftlichen Lage des Verkäufers nach dem Vollzug haben.

Offenlegungsanlagen und Ausnahmeverzeichnisse

Kaufverträge enthalten üblicherweise Anlagen, in denen bekannte Ausnahmen von den Zusicherungen aufgeführt sind. Diese Anlagen sind entscheidend, weil sie festlegen, was der Verkäufer offengelegt hat.

Diese Anlagen sind entscheidend, weil sie festlegen, was der Verkäufer offengelegt hat und welches Risiko bei Ihnen verbleibt.

Eine sorgfältige Prüfung und Verhandlung dieser Anlagen ist unerlässlich. In den Anlagen nicht aufgeführte Punkte werden zu nicht offengelegten Verbindlichkeiten, die nicht von Ansprüchen wegen Verletzung von Zusicherungen erfasst sind.

Eine Offenlegungsanlage mit dem Wortlaut „alle in der Due Diligence offengelegten Umstände“ schließt die Haftung des Verkäufers für alles, worauf Sie Zugriff hatten, faktisch aus.

Kaufpreisanpassungen und Earn-out-Mechanismen

Viele tschechische Akquisitionen sehen Kaufpreisanpassungen auf Grundlage eines finanziellen Abgleichs nach dem Vollzug vor. Am häufigsten sind „Completion Accounts“, die das tatsächliche Nettoumlaufvermögen ausweisen.

Ist das tatsächliche Umlaufvermögen höher als geschätzt, zahlen Sie einen zusätzlichen Kaufpreis; ist es niedriger, erhalten Sie eine Erstattung.

Diese Anpassungen erfordern eine genaue Definition dessen, was als „Umlaufvermögen“ gilt und welche Rechnungslegungsgrundsätze anzuwenden sind. Tschechische Gesellschaften wenden möglicherweise abweichende Rechnungslegungspraktiken an.

Professionell gestaltete Kaufverträge enthalten detaillierte Definitionen der Bestandteile des Umlaufvermögens und legen fest, dass die Berechnungen nach tschechischen Rechnungslegungsgrundsätzen erfolgen.

Earn-out-Klauseln sind bei tschechischen Akquisitionen seltener, kommen aber bei Transaktionen mit Unsicherheiten auf Käuferseite vor. Earn-outs bringen praktische Herausforderungen mit sich und erfordern eine fortlaufende Zusammenarbeit.

Die meisten tschechischen Verkäufer bevorzugen einen endgültigen Kaufpreis beim Vollzug gegenüber Earn-outs, die von der Leistung des Managements des Käufers abhängen.

Zeitplan und Verfahrensfahrplan

Käufer aus Nicht-EU-Staaten sollten damit rechnen, dass tschechische Akquisitionen von der Unterzeichnung einer Absichtserklärung bis zum endgültigen Vollzug 6–12 Monate dauern. Dies hängt von der Komplexität der Zielgesellschaft und der regulatorischen Prüfung ab.

Käufer aus Nicht-EU-Staaten sollten damit rechnen, dass tschechische Akquisitionen von der Unterzeichnung einer Absichtserklärung bis zum endgültigen Vollzug 6–12 Monate dauern.

Der Verfahrensfahrplan umfasst verschiedene Phasen mit kritischen Fristen. Die Due Diligence und die Meldungen zur Prüfung ausländischer Investitionen müssen sofort eingeleitet werden.

Parallel zur Investitionsprüfung sollten Sie eine arbeitsrechtliche Due Diligence, eine DSGVO-Bewertung und eine Umwelt-Due-Diligence durchführen.

Ist die Zielgesellschaft ein Kreditinstitut, sind Genehmigungen der Tschechischen Nationalbank (ČNB) erforderlich. Fusionskontrollanmeldungen müssen auch dann eingereicht werden, wenn die Prüfung ausländischer Investitionen noch läuft.

Diese parallele Abwicklung erfordert eine anspruchsvolle Koordination, damit Fristen eingehalten und zeitliche Vorbehalte in den Kaufvertrag aufgenommen werden.

Viele Kaufverträge enthalten MAC-Klauseln (Material Adverse Change), die bei wesentlichen Veränderungen der Umstände einen Rücktritt ermöglichen. Tschechische Gerichte legen MAC-Klauseln jedoch eng aus.

Umsichtige Käufer verlassen sich nicht auf MAC-Klauseln, sondern stellen sicher, dass die Due Diligence abgeschlossen ist und alle behördlichen Genehmigungen vor der Unterzeichnung vorliegen.

1. Kann ich meine Akquisition vollziehen, während die Prüfung ausländischer Investitionen noch läuft?
Nein. Das tschechische Recht verbietet den Vollzug vor der Genehmigung durch das MPO. Sie können den Kaufvertrag jedoch während der laufenden Prüfung unterzeichnen und den Vollzug von der Genehmigung abhängig machen.

2. Was gilt, wenn meine Akquisition sowohl die Investitionsprüfung als auch die Fusionskontrolle auslöst?
Beide Verfahren laufen unabhängig und parallel. Bei der Planung des Vollzugs müssen Sie beide Zeitpläne berücksichtigen – der Vollzug ist erst nach Vorliegen beider Genehmigungen möglich.

3. Wann sollte ich die Due Diligence im Verhältnis zur Unterzeichnung des Kaufvertrags durchführen?
Nach bewährter Praxis wird die Due Diligence vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags durchgeführt. So vermeiden Sie die Unterzeichnung von Verträgen, die Sie möglicherweise beenden müssen, wenn die Due Diligence wesentliche Probleme aufdeckt.

Zusammenfassung für die Geschäftsleitung

Komplexität der Prüfung ausländischer Investitionen: Käufer aus Nicht-EU-Staaten können Akquisitionen in kritischen Sektoren in Tschechien erst vollziehen, wenn das tschechische Ministerium für Industrie und Handel die Transaktion genehmigt hat. Wer die Prüfpflichten übersieht, riskiert empfindliche Sanktionen und eine erzwungene Rückabwicklung der Transaktion.

Käufer aus Nicht-EU-Staaten können Akquisitionen in kritischen Sektoren in Tschechien erst vollziehen, wenn das tschechische Ministerium für Industrie und Handel die Transaktion genehmigt hat.

Arbeitsrecht und reale Vergütungskosten: Das tschechische Recht verlangt die Einhaltung des Grundsatzes gleicher Entlohnung, was eine Angleichung der Arbeitsbedingungen erforderlich machen kann. Verschlechtern sich die Arbeitsbedingungen, können Arbeitnehmer innerhalb von zwei Monaten nach der Akquisition kündigen und eine Abfindung verlangen.

Personalintensiven Betrieben drohen Kostensteigerungen nach der Akquisition – diese Risiken in den Kaufpreis einzubeziehen, ist unerlässlich.

DSGVO-Risiken und Datenrisiken: Die Übernahme von Datenschutzverstößen setzt die weltweiten Aktivitäten Ihrer Organisation Geldbußen von bis zu 4 Prozent des weltweiten Umsatzes aus. Eine Bewertung und Behebung vor der Akquisition ist wesentlich kostengünstiger als der Umgang mit Bußgeldern.

Die Übernahme von Datenschutzverstößen setzt die weltweiten Aktivitäten Ihrer Organisation Geldbußen von bis zu 4 Prozent des weltweiten Umsatzes aus.

Parallele behördliche Genehmigungsverfahren: Tschechische Akquisitionen, die sowohl der Investitionsprüfung als auch der Fusionskontrolle unterliegen, erfordern die parallele Einhaltung zweier unabhängiger Regelwerke. Der Vollzug ist erst nach Vorliegen beider Genehmigungen möglich.

Realität der vertraglichen Due Diligence: Die Due Diligence erfordert die Bewertung vertraglicher Abhängigkeiten, arbeitsrechtlicher Risiken und die Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümerschaft. Eine umfassende Due Diligence vor der Akquisition ist das wichtigste Mittel, um die Entdeckung wesentlicher Verbindlichkeiten nach dem Vollzug zu verhindern.

Eine umfassende Due Diligence vor der Akquisition ist das wichtigste Mittel, um die Entdeckung wesentlicher Verbindlichkeiten nach dem Vollzug zu verhindern.

Fazit

Der Erwerb einer tschechischen Gesellschaft durch einen Käufer aus einem Nicht-EU-Staat erfordert die Bewältigung einer regulatorischen Komplexität, die weit über übliche gesellschaftsrechtliche Akquisitionsverfahren hinausgeht.

Prüfung ausländischer Investitionen, Fusionskontrolle, arbeitsrechtliche Risiken und DSGVO-Risiken sind miteinander verknüpfte regulatorische und rechtliche Pflichten.

Das größte Risiko für Käufer aus Nicht-EU-Staaten besteht darin, diese Komplexität aufgrund von Erfahrungen in anderen Rechtsordnungen zu unterschätzen. Die tschechischen Behörden prüfen ausländische Akquisitionen aktiv auf ihre Auswirkungen auf Sicherheit und Wettbewerb.

Die tschechischen Behörden prüfen ausländische Akquisitionen aktiv auf ihre Auswirkungen auf Sicherheit und Wettbewerb, und der Rechtsrahmen begründet echte Genehmigungspflichten.

Erfahrene Erwerber auf dem tschechischen Markt sind sich einig, dass die rechtliche und regulatorische Komplexität eine frühzeitige Einbindung von Spezialisten erfordert. Die Anwaltskanzlei ARROWS verbindet fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechtsumfelds mit umfangreicher Erfahrung.

Die Anwaltskanzlei ARROWS verbindet fundierte Kenntnisse des tschechischen Rechtsumfelds mit umfangreicher Erfahrung bei grenzüberschreitenden Akquisitionen mit internationalen Käufern.

Die Anwaltskanzlei ARROWS hilft Ihnen zu beurteilen, ob Ihre Akquisition eine Prüfung ausländischer Investitionen auslöst, und begleitet das Genehmigungsverfahren. Außerdem vertreten wir Mandanten in Fusionskontrollverfahren und übernehmen die Integrationsplanung.

Außerdem vertreten wir Mandanten in Fusionskontrollverfahren vor der tschechischen Wettbewerbsbehörde und übernehmen die Integrationsplanung.

Erwägen Sie den Erwerb einer tschechischen Gesellschaft? Stellen Sie sich der regulatorischen Komplexität nicht allein. Kontaktieren Sie uns unter consultation@arws.cz, um Ihre Akquisition zu besprechen und zu erfahren, wie die Anwaltskanzlei ARROWS das tschechische behördliche Genehmigungsverfahren für Sie steuern kann.

Hinweis