Screening ausländischer Investitionen in der EU

Warum sich das Screening ausländischer Investitionen in der EU grundlegend ändert

Seit dem 11. Oktober 2020 gilt in der EU die Verordnung (EU) 2019/452, der erste gemeinsame Rahmen für die Überprüfung ausländischer Investitionen. Dabei ging es vor allem um einen Mechanismus, über den die Mitgliedstaaten und die Europäische Kommission Informationen über potenziell riskante Investitionen austauschen. Jeder Staat entschied jedoch selbst, ob er eine Überprüfung einführt und wie streng sie ist.

Heute ist die Lage anders. Der russische Einmarsch in die Ukraine, die technologische Rivalität mit China, die Energiekrise und wachsende geopolitische Spannungen haben die europäischen Spitzenpolitiker überzeugt, dass ein fragmentierter Ansatz nicht ausreicht. Die neue Verordnung (EU) 2026/1386 wurde am 17. Juni 2026 angenommen und am 26. Juni 2026 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Sie führt einen einheitlichen und deutlich strengeren Rahmen ein und ersetzt die Verordnung 2019/452.

Die Verordnung ist am 16. Juli 2026 in Kraft getreten und gilt ab dem 17. Januar 2028. Bis dahin müssen die Mitgliedstaaten, einschließlich der Tschechischen Republik, ihre nationalen Gesetze anpassen. Wenn Sie einen Verkauf mit Abschluss im Jahr 2028 oder später planen, sollten Sie die neuen Regeln schon jetzt einkalkulieren.

Was sich im EU-Screeningsystem konkret ändert

Das bisherige System war freiwillig. Die EU-Mitgliedstaaten konnten ein Screening haben, mussten es aber nicht. Das Ergebnis war ein Flickenteppich – einige Staaten hatten ein starkes Screening, andere hatten so gut wie keines.

Die neue Regel ist eindeutig: Alle EU-Mitgliedstaaten müssen ein verpflichtendes Screening ausländischer Investitionen einführen, das Erwerbe in sensiblen Sektoren erfasst. Dabei geht es nicht nur um Staaten, die bisher kein Screening hatten – auch die bereits modernen Regime in Deutschland, Frankreich oder der Tschechischen Republik müssen an die neuen Mindeststandards angepasst werden.

Praktische Auswirkung: Ab 2028 unterliegt der Erwerb eines Unternehmens aus sensiblen Bereichen durch einen ausländischen Investor in jedem EU-Mitgliedstaat einer vorherigen Genehmigung. In der Tschechischen Republik gilt eine solche Genehmigungspflicht für ausgewählte sensible Unternehmen bereits heute.

Mindestliste sensibler Sektoren und Tätigkeiten

Die neue Verordnung legt eine Liste von Sektoren und Tätigkeiten fest, die ab 2028 überall in der EU gescreent werden müssen. Diese Liste ist nicht abschließend – die Staaten können ihr Screening ausweiten –, sie ist jedoch als Minimum verbindlich.

Zwingend unter das Screening fallen:

• Verteidigung und Militärgüter – sämtliche Erwerbe von Unternehmen, die Güter mit doppeltem Verwendungszweck (dual-use items) oder Militärgüter aus der offiziellen EU-Liste herstellen, entwickeln oder damit handeln.
• Fortgeschrittene Technologien – insbesondere Halbleiter, Quantentechnologien und künstliche Intelligenz. Bei KI geht es konkret um KI-Modelle mit allgemeinem Verwendungszweck (general-purpose AI models) oder Systeme für Raumfahrt oder Verteidigung bzw. um KI-Modelle mit systemischen Risiken nach der neuen KI-Verordnung (EU AI Act).
• Kritische Infrastruktur – Energie, Verkehr und digitale Infrastruktur, sofern der jeweilige Staat sie auf Grundlage seiner Risikobewertung als kritisch einstuft.
• Kritische Rohstoffe – Abbau, Verarbeitung, Recycling und Lagerung strategischer kritischer Rohstoffe im Sinne der Verordnung über kritische Rohstoffe (Critical Raw Materials Act).
• Finanzsektor – zentrale Gegenparteien, Zentralverwahrer, Betreiber geregelter Märkte, Betreiber von Zahlungssystemen (mit Ausnahme von Zentralbanken), systemrelevante Institute und globale Anbieter spezialisierter Finanznachrichten.

In vielen Fällen handelt es sich jedoch um Tätigkeiten, die auf den ersten Blick nicht erkennbar sind. Sie verkaufen ein Softwareunternehmen, das an KI für autonome Systeme arbeitet? Screening. Sie verkaufen ein Energieverteilungsunternehmen? Screening. Sie verkaufen einen IT-Dienstleister? Das hängt davon ab, ob er zur kritischen Infrastruktur gehört – und darüber wird jetzt anders entschieden.

Ausweitung des Screenings auf EU-interne Investitionen unter ausländischer Kontrolle

Die neue Verordnung bringt eine der umstrittensten Änderungen: Ab dem Jahr 2028 wird sie auch für Investitionen über eine in der EU ansässige Gesellschaft gelten, die von einem Investor aus einem Drittstaat (außerhalb der EU) kontrolliert wird.

Was bedeutet das in der Praxis? Wird Ihr Unternehmen von einer deutschen Holdinggesellschaft erworben, die von einem chinesischen Fonds kontrolliert wird, wird die Transaktion geprüft, auch wenn sie formal „EU-intern“ ist. In der Tschechischen Republik gilt das bereits heute: Als ausländischer Investor gilt nach dem tschechischen Gesetz auch, wer unmittelbar oder mittelbar von einer Person außerhalb der EU kontrolliert wird.

Die Änderung reagiert auf das Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union in der Rechtssache Xella (C-106/22) vom 13. Juli 2023. Der Gerichtshof führte darin aus, dass die bisherige Verordnung 2019/452 auf die Investition einer in der EU ansässigen Gesellschaft keine Anwendung findet, auch wenn sie von einem Unternehmen aus einem Drittstaat kontrolliert wird.

Zweistufiges Screening mit einheitlichem Zeitplan

Das neue System führt ein einheitliches Muster für alle Screenings in der EU ein: Phase I und Phase II.

Phase I (Erstprüfung):

• Die Behörde führt die Erstprüfung innerhalb von 45 Kalendertagen ab der Anmeldung durch.
• Sie entscheidet, ob eine vertiefte Prüfung (Phase II) erforderlich ist.

Phase II (vertiefte Prüfung):

• Die Dauer der vertieften Prüfung legt die Verordnung nicht einheitlich fest. Sie richtet sich nach nationalem Recht.
• Während Phase II prüfen die Behörden den Eigentümer, die Finanzierungsquelle sowie die Auswirkungen der Investition auf Sicherheit und öffentliche Ordnung.
• Zum Vergleich: In der Tschechischen Republik entscheidet das MPO derzeit über die Genehmigung innerhalb von 90 Tagen ab Einleitung des Verfahrens, in besonders komplexen Fällen bis zu 30 Tage später. Befasst sich die Regierung mit der Sache, kommen bis zu 45 Tage hinzu. Für die Dauer der Verhandlungen über Auflagen ist das Verfahren unterbrochen, und für die Dauer der Ergänzung von Unterlagen kann das MPO es unterbrechen.

Rückwirkendes Screening und lange „Call-in“-Fristen

Die neuen Regeln stärken die Prüfung bereits abgeschlossener Investitionen. In der Tschechischen Republik ist das allerdings keine Neuheit: Das MPO kann eine Investition, die keiner Genehmigung bedurfte und nicht konsultiert wurde, von Amts wegen bis zu 5 Jahre nach ihrem Abschluss prüfen. Hat der Investor Tatsachen verschleiert, kann es dies auch später tun. Bei einer Investition, die einer Genehmigung bedurfte und für die der Investor diese nicht beantragt hat, leitet das MPO das Verfahren von Amts wegen ohne jede zeitliche Beschränkung ein.

Konkret:

• Nach der neuen EU-Verordnung können die Mitgliedstaaten auch eine bereits abgeschlossene Investition von Amts wegen prüfen, und zwar mindestens 15 Monate und höchstens 5 Jahre nach ihrem Abschluss.
• Eine Investition, die vorab hätte genehmigt werden müssen, aber nicht genehmigt wurde, prüfen die Behörden auch nachträglich. Dem Investor drohen Sanktionen und die Untersagung des Fortbestehens der Investition.

Das bedeutet, dass Ihr Unternehmensverkauf nie ganz „sicher“ ist, wenn er nicht ordnungsgemäß angemeldet wurde und das Screening nicht mit ausdrücklicher Freigabe durchlaufen hat.

Wie sich das Screening auf den Unternehmensverkauf auswirkt: Praktische Szenarien

Szenario 1: Verkauf eines Technologieunternehmens an einen asiatischen Fonds

Sie besitzen ein tschechisches IT-Unternehmen, das Software für autonome Fahrzeuge entwickelt. Ein interessantes Angebot kommt von einem Venture-Fonds aus Singapur. Alles sieht hervorragend aus – der Preis ist gut, die Investoren sind glaubwürdig, die Anwälte der Gegenseite professionell.

Erwirbt der Fonds mindestens 10 % der Stimmrechte, einen Sitz in einem Organ der Gesellschaft oder eine andere wirksame Kontrolle und fällt Ihr Unternehmen in einen sensiblen Bereich gemäß § 7 des tschechischen Gesetzes über die Überprüfung ausländischer Investitionen (Gesetz Nr. 34/2021 Slg., im Folgenden „ZPZI“), etwa weil es ausgewählte Güter mit doppeltem Verwendungszweck entwickelt, muss der Fonds vor Abschluss der Transaktion beim MPO eine Genehmigung beantragen. Fällt das Unternehmen nicht unter § 7, kann der Investor einen Antrag auf Konsultation stellen. Das MPO teilt ihm dann innerhalb von 45 Tagen mit, ob es ein Verfahren einleitet.

Während der Überprüfung prüfen die tschechischen Behörden (konkret das Ministerium für Industrie und Handel (Ministerstvo průmyslu a obchodu, im Folgenden „MPO“)), ob der singapurische Fonds mit einem Staat verbunden ist, ob er in der Vergangenheit bei anderen Erwerben gegen Auflagen verstoßen hat, ob er auf Sanktionslisten steht und ob sein Zugang zu Ihrer Technologie eine Gefahr für die Sicherheit der Tschechischen Republik darstellen würde.

Stellt die Behörde verdächtige Elemente fest (etwa dass der Fonds Verbindungen zu staatlichen Stellen hat oder dass die von Ihnen entwickelte künstliche Intelligenz für militärische Zwecke genutzt werden könnte), verhandelt sie mit dem Investor über Auflagen und legt die Sache der Regierung vor. Auflagen oder eine Untersagung kann das MPO nur auf Grundlage eines Regierungsbeschlusses festlegen.

Praktische Folgen:

• Bei einer Genehmigung nach § 7 müssen Sie mit einer Verfahrensdauer von bis zu 90 Tagen rechnen. In komplexen Fällen, bei der Ergänzung von Unterlagen oder bei einer Befassung der Regierung sind es häufig auch mehrere Monate.
• Sie müssen den tschechischen Behörden detaillierte Informationen über die Finanzierung, die Eigentümerstruktur des Fonds, seine bisherigen Investitionen und den Zweck des Erwerbs vorlegen.
• Den Investoren droht, dass die Investition nur unter Auflagen genehmigt wird – etwa dass sie bestimmte Technologien nicht auf tschechischem Gebiet entwickeln dürfen, dass sie einen tschechischen Sicherheitsprüfer akzeptieren müssen oder dass sie keine Kontrolle über bestimmte Daten übernehmen dürfen.
• Im schlimmsten Fall, wenn die Regierung zu dem Schluss gelangt, dass die Investition die Sicherheit gefährdet, wird das Ministerium die Genehmigung nicht erteilen oder die Investition untersagen.

Szenario 2: Verkauf eines Energieunternehmens an einen Investor aus der EU

Sie verkaufen ein Energieverteilungsunternehmen an ein deutsches Energiekonsortium. Die Energiewirtschaft ist ein sensibler Sektor, und entscheidend ist, wer den Käufer beherrscht.

Ist das Konsortium tatsächlich europäisch und wird es von niemandem aus einem Drittstaat unmittelbar oder mittelbar beherrscht, ist es nach tschechischem Recht kein ausländischer Investor und die Überprüfung betrifft es nicht. Wird es jedoch beispielsweise von einem US-amerikanischen, chinesischen oder nahöstlichen Eigentümer beherrscht, handelt es sich um eine ausländische Investition. Ist Ihr Unternehmen ein Subjekt der kritischen Infrastruktur oder ein Anbieter eines regulierten Dienstes im Regime höherer Pflichten, bedarf die Transaktion der Genehmigung des MPO. Dasselbe Prinzip führt ab 2028 auch die neue EU-Verordnung ein, die ausdrücklich Investitionen über Gesellschaften in der EU erfasst, die von einem Investor aus einem Drittstaat beherrscht werden.

Was daraus folgt:

• Prüfen Sie gleich zu Beginn die Eigentümerstruktur des Käufers bis hin zum letztlichen Eigentümer.
• Wird der Käufer aus einem Drittstaat beherrscht, stellt den Genehmigungsantrag der Käufer, Sie werden ihm jedoch Unterlagen über Ihr Unternehmen liefern müssen.
• Das MPO meldet die Einleitung des Verfahrens der Europäischen Kommission und den übrigen Mitgliedstaaten, und diese können Stellungnahmen abgeben.
• Hat die Transaktion Auswirkungen in mehreren Staaten, kann sie in mehreren von ihnen eine Genehmigung erfordern, was den Zeitplan verlängert.

Szenario 3: Verkauf eines Unternehmens aus dem Portfolio einer Private-Equity-Gruppe

Sie besitzen ein Medienunternehmen als Teil des Portfolios einer Private-Equity-Gruppe. Das Portfolio entstand so, dass das tschechische Unternehmen zunächst einer französischen Holding gehörte, die ihrerseits einem US-amerikanischen Fonds gehört. Nun möchten Sie sich von der Beteiligung trennen und verkaufen sie an eine US-amerikanische Mediengruppe.

Der Käufer (die US-amerikanische Gruppe) ist ein ausländischer Investor, sodass das tschechische Gesetz über die Prüfung ausländischer Investitionen auf die Transaktion Anwendung findet. Medienunternehmen gehören im Allgemeinen nicht zu den Investitionen, die einer Genehmigung bedürfen. Ausnahmen sind Inhaber einer Lizenz für landesweiten Hörfunk- oder Fernsehrundfunk und Herausgeber periodischer Druckerzeugnisse mit einer durchschnittlichen Auflage von mindestens 100.000 Exemplaren täglich. Bei ihnen muss der Investor vor Vollzug der Transaktion zwingend einen Antrag auf Konsultation beim MPO stellen; unterlässt er dies, droht ihm eine Geldbuße von bis zu 1 % des Umsatzes.

Was geschieht:

• Die Konsultationspflicht gilt unabhängig davon, ob der Investor aus einem „befreundeten“ Land stammt.
• Bei den übrigen Medienunternehmen ist die Konsultation freiwillig. Stellt der Investor keinen Antrag, kann das MPO eine Investition, die geeignet ist, die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung zu gefährden, bis zu 5 Jahre nach ihrem Vollzug von Amts wegen prüfen, und wenn der Investor maßgebliche Tatsachen verschleiert hat, auch später.
• Findet das MPO in der Konsultation keinen Grund für ein Verfahren, kann es die Investition auch später nicht mehr prüfen (mit Ausnahme unwahrer oder unvollständiger Angaben).

Neue tschechische Regeln: kritische Infrastruktur und das neue Cybersicherheitsgesetz

Im Jahr 2025 wurde das tschechische Gesetz über die Prüfung ausländischer Investitionen (Gesetz Nr. 34/2021 Slg., ZPZI) zweimal erweitert. Seit dem 19.8.2025 gilt die Genehmigungspflicht für Investitionen in Einrichtungen der kritischen Infrastruktur nach dem neuen Gesetz über die kritische Infrastruktur (Gesetz Nr. 266/2025 Slg.). Seit dem 1.11.2025, als das neue Gesetz über die Cybersicherheit (Gesetz Nr. 264/2025 Slg.) in Kraft trat, gilt sie auch für Investitionen in Erbringer regulierter Dienste im Regime höherer Pflichten.

Ergebnis: Zahlreiche Unternehmen, die bisher nicht unter das Screening fielen, fallen nun automatisch darunter.

Wann benötigt ein ausländischer Investor für eine Investition in Ihr Unternehmen eine Genehmigung des MPO? Nach § 7 ZPZI in diesen vier Fällen:

• das Unternehmen stellt Militärmaterial her, entwickelt es oder stellt dessen Lebenszyklus sicher,
• das Unternehmen ist eine Einrichtung der kritischen Infrastruktur,
• das Unternehmen ist Erbringer eines regulierten Dienstes im Regime höherer Pflichten nach dem Gesetz über die Cybersicherheit,
• das Unternehmen entwickelt oder produziert ausgewählte Güter mit doppeltem Verwendungszweck.

Erbringer im Regime niedrigerer Pflichten gehören nicht zu dieser Gruppe. Investitionen in sie können jedoch von Amts wegen geprüft werden, wenn sie die Sicherheit des Staates gefährden könnten.

Regulierte Dienste fallen in folgende Sektoren (ob das Regime höherer oder niedrigerer Pflichten gilt, bestimmen die Kriterien der Verordnung der Nationalen Behörde für Cyber- und Informationssicherheit (Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost, NÚKIB) und die Registrierung des Dienstes):

• öffentliche Verwaltung
• Energie
• verarbeitendes Gewerbe
• Lebensmittelindustrie
• chemische Industrie
• Wasserwirtschaft
• Abfallwirtschaft
• Verkehr
• digitale Infrastruktur und Dienste
• Finanzmarkt
• Gesundheitswesen
• Wissenschaft, Forschung und Bildung
• Post- und Kurierdienste
• Verteidigungsindustrie
• Raumfahrtindustrie

Wenn Sie also Software für die Steuerung von Energienetzen herstellen, IT-Dienstleistungen erbringen oder ein Krankenhaus betreiben, ist es gut möglich, dass Sie Erbringer eines regulierten Dienstes sind. Auf der Liste sensibler Ziele nach § 7 ZPZI stehen Sie jedoch nur dann, wenn Sie dem Regime höherer Pflichten unterliegen.

Meldung des Dienstes beim NÚKIB: Ein Erbringer, der die Voraussetzungen für die Registrierung eines regulierten Dienstes erfüllt, muss ihn dem NÚKIB spätestens innerhalb von 60 Tagen ab dem Tag melden, an dem er die Voraussetzungen erfüllt hat. Die Behörde entscheidet anschließend über die Registrierung. Prüfen Sie daher beim Verkauf eines Unternehmens stets, ob der Dienst registriert ist oder ob er hätte registriert sein müssen.

Praktische Auswirkung: Wann Sie den Verkauf anmelden müssen

Fällt Ihr Unternehmen unter § 7 ZPZI, muss der ausländische Investor noch vor Vollzug der Investition beim MPO eine Genehmigung beantragen. Die Pflicht entsteht bereits dann, wenn der Investor über mindestens 10 % der Stimmrechte verfügen soll oder wenn er oder eine ihm nahestehende Person einen Sitz in einem Organ der Gesellschaft erhält, auch wenn es nicht um die Erlangung von Kontrolle geht.

Das bedeutet:

• Auch der Verkauf einer rein finanziellen Beteiligung von 10 % kann eine Genehmigung erfordern.
• Es geht nicht nur um Mehrheitsbeteiligungen – auch ein Minderheitsinvestor, der aus bestimmten Gründen strategischen Einfluss hat, kann ein Screening auslösen.
• Bei sensiblen Investitionen nach § 7 entscheidet das MPO im Verfahren innerhalb von 90 Tagen, in besonders komplexen Fällen bis zu 30 Tage später. Befasst sich die Regierung mit der Sache, kommen bis zu 45 Tage hinzu. Bei den übrigen Investitionen kann der Investor eine Konsultation beantragen, und das MPO teilt ihm innerhalb von 45 Tagen mit, ob es ein Verfahren einleitet.

Welche Risiken und Sanktionen drohen, wenn Sie das Screening ignorieren

Führt ein ausländischer Investor eine genehmigungspflichtige Investition durch, ohne die Genehmigung beantragt zu haben, drohen:

• nach dem ZPZI eine Geldbuße von bis zu 1 % des gesamten Nettoumsatzes des ausländischen Investors. Bei einem Verstoß gegen die Auflagen der Genehmigung oder gegen die Entscheidung über die Untersagung der Fortführung der Investition sind es bis zu 2 % des Umsatzes. Lässt sich der Umsatz nicht ermitteln, beträgt die Geldbuße 50.000 CZK bis 50 Mio. CZK bzw. 100.000 CZK bis 100 Mio. CZK,
• die Einleitung eines Verfahrens von Amts wegen und gegebenenfalls die Untersagung der Fortführung der Investition,
• ab dem Jahr 2028 nach der neuen EU-Verordnung: Sanktionen, die jeder Staat als wirksam, verhältnismäßig und abschreckend festlegen muss. Die konkrete Höhe bestimmt das nationale Recht.

Nachträgliches Scheitern der Transaktion

Stellen die Behörden nachträglich fest (etwa ein oder zwei Jahre nach Vollzug des Erwerbs), dass die Transaktion hätte angemeldet werden müssen und nicht angemeldet wurde, können sie die Untersagung der Fortführung der ausländischen Investition anordnen. Bei einer genehmigungspflichtigen Investition sieht das Gesetz für die Einleitung eines solchen Verfahrens dabei keine Frist vor.

In äußersten Fällen kann das MPO in der Entscheidung über die Untersagung der Fortführung der Investition die Ausübung der Stimmrechte des Investors untersagen oder beschränken oder den Verkauf der Beteiligung innerhalb einer festgesetzten Frist anordnen. Verkauft der Investor die Beteiligung nicht, kann das Ministerium deren Verkauf selbst veranlassen, beispielsweise in einer öffentlichen Versteigerung.

Was mit dem Vertrag geschieht

Weder die EU-Verordnung noch das tschechische Gesetz sehen vor, dass ein Vertrag über den Verkauf eines Unternehmens ohne Genehmigung automatisch unwirksam wäre. Eine genehmigungspflichtige Investition darf jedoch ohne Genehmigung nicht vollzogen werden. Wird sie dennoch vollzogen, drohen dem Investor eine Geldbuße, die Untersagung der Fortführung der Investition und der angeordnete Verkauf der Beteiligung.

Für den Verkäufer bedeutet das das Risiko, dass der Käufer die Beteiligung verliert oder die Transaktion rückabgewickelt werden muss. Deshalb ist es wichtig, die Genehmigung zur aufschiebenden Bedingung (closing condition) zu machen und zu vereinbaren, was geschieht, wenn die Genehmigung nicht erteilt wird.

Wie sich das Screening auf Preis und Struktur der Transaktion auswirkt

Der Verkauf verzögert sich; damit verzögern sich auch der Vollzug und die Auszahlung an den Verkäufer. Während des Wartens auf das Screening können sich die Marktbedingungen ändern, der Käufer kann plötzlich weniger motiviert sein oder einen „Wartezeitrabatt“ verlangen.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können Ihnen helfen, den Deal so zu strukturieren, dass er solchen Szenarien standhält – etwa durch klare Fristen, Vertragsstrafen für Verzögerungen oder eine Struktur von „Tranchen“-Zahlungen, die an einzelne Meilensteine des Screenings gebunden sind.

„Hell-or-high-water“-Klauseln

Investoren – insbesondere aus Risikojurisdiktionen – werden Sie drängen, eine „Hell-or-high-water“-Klausel zu akzeptieren, also die Pflicht, alle erforderlichen Schritte zur Erlangung der Screening-Freigabe zu unternehmen, ungeachtet der Kosten und Schwierigkeiten.

Vorsicht. Solche Klauseln können für Sie als Verkäufer eine enorme Haftung begründen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen Ihnen, eine faire Risikoverteilung zwischen Ihnen und dem Käufer auszuhandeln.

Genehmigung unter Auflagen – „Mitigation Measures“

Das Screening endet oft nicht mit einem klaren JA oder NEIN, sondern mit „JA, aber unter Auflagen“. Diese Auflagen (mitigation measures) können anspruchsvoll sein:

• Sie dürfen eine bestimmte Technologie in der EU nicht entwickeln
• Sie dürfen keinen physischen Zugang zu Daten haben
• Sie müssen einen Sicherheitsprüfer akzeptieren
• Sie dürfen bestimmte Mitarbeiter aus Drittstaaten nicht einstellen

Solche Auflagen können den Wert des Unternehmens für den Käufer grundlegend verändern und damit auch Ihre Verhandlungsposition.

Wie Sie sich auf das Screening vorbereiten: Praktische Schritte

Schritt 1: Frühzeitige Diagnose – ist Ihr Unternehmen „sensibel“?

Bevor Sie mit dem Verkauf beginnen, müssen Sie wissen, ob Ihr Unternehmen unter das Screening fällt. Fragen, die Sie sich stellen sollten:

• Bin ich im Technologiebereich tätig – KI, Halbleiter, Quantencomputer, Cybersicherheit?
• Habe ich Zugang zu kritischer Infrastruktur – Energie, Verkehr, Wasser, Telekommunikation?
• Bin ich Erbringer eines regulierten Dienstes im Regime höherer Pflichten nach dem ZKB (in Kraft seit dem 1.11.2025) oder ein Subjekt der kritischen Infrastruktur?
• Arbeite ich mit kritischen Rohstoffen – deren Abbau, Verarbeitung oder Recycling?
• Habe ich Zugang zu sensiblen Daten – Gesundheits-, Militär-, Polizei- oder Wahldaten?

Beantworten Sie eine dieser Fragen mit JA, ist ein Screening sehr wahrscheinlich.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können eine detaillierte Analyse Ihres Unternehmens durchführen und Ihnen eine klare Einschätzung geben, ob ein Screening droht.

Schritt 2: Vorbereitung der Unterlagen und Nachweis der Mittelherkunft

Die Screening-Behörde wird wissen wollen:

• Wer ist der letztendliche Eigentümer des Käufers? (Beneficial Ownership)
• Woher stammen die Mittel zur Finanzierung des Erwerbs?
• Hat der Käufer in der Vergangenheit bei anderen Erwerben gegen Auflagen verstoßen? (Due Diligence zum Käufer)
• Stehen der Käufer oder seine Eigentümer auf Sanktionslisten?
• Welchem Zweck dient der Erwerb? (Handelt es sich um eine reine Finanzinvestition oder um die Erlangung der Kontrolle über Technologien?)

Wenn Sie diese Informationen bereithalten, verläuft das Screening reibungsloser.

Schritt 3: Kommunikation mit dem Käufer – eine „screening-aware“ Struktur

Sie sollten mit dem Käufer offen über das Screening sprechen. Sie sollten es weder verschweigen noch davon ausgehen, dass es „wohl nicht nötig sein wird“.

Empfohlene Schritte:

• Informieren Sie den Käufer rechtzeitig, dass die Transaktion einem Screening unterliegt
• Vereinbaren Sie gemeinsam, wer die Kommunikation mit den Behörden führt
• Verhandeln Sie klar, wer die Kosten und Risiken des Screenings trägt
• Gestalten Sie die Closing-Bedingungen so, dass sie die Realität des Screenings widerspiegeln (und nicht als Überraschung drei Monate nach der Unterzeichnung)

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können solche Verhandlungen führen und sicherstellen, dass Ihre Interessen geschützt sind.

Schritt 4: Freiwillige Konsultation mit dem Staat (optional, aber empfohlen)

Bei Investitionen, die keiner Genehmigung bedürfen, kann der ausländische Investor beim MPO einen Antrag auf Konsultation stellen. Das Ministerium teilt innerhalb von 45 Tagen mit, ob es ein Prüfverfahren einleitet. Leitet es kein Verfahren ein, kann es die Investition später nicht mehr prüfen, es sei denn, der Investor hat unwahre oder unvollständige Angaben gemacht. Bei Investitionen, die einer Genehmigung bedürfen (§ 7 ZPZI), ersetzt die Konsultation den Genehmigungsantrag nicht.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS können eine solche Konsultation vorbereiten und führen.

Relevante Fragen zur neuen EU-Regulierung

1. Wie gelten die neuen EU-Regeln konkret für die Tschechische Republik?
Die EU-Verordnung ist ab dem 17.1.2028 unmittelbar anwendbar. Tschechien wird bis dahin das Gesetz über die Überprüfung ausländischer Investitionen anpassen müssen. Dabei gilt in der Tschechischen Republik bereits heute eine Genehmigungspflicht für Investitionen in Militärmaterial, ausgewählte Güter mit doppeltem Verwendungszweck, Einrichtungen der kritischen Infrastruktur (seit dem 19.8.2025) und Anbieter regulierter Dienste im Regime höherer Pflichten (seit dem 1.11.2025).

2. Was geschieht mit meinem Unternehmen, wenn die Transaktion vor den neuen Regeln abgeschlossen wurde?
Die neuen Regeln wirken nicht auf Transaktionen zurück, die ordnungsgemäß nach den alten Regeln abgeschlossen wurden. In der Tschechischen Republik gilt jedoch bereits heute, dass das MPO eine Investition, die keiner Genehmigung bedurfte und nicht konsultiert wurde, von Amts wegen bis zu 5 Jahre nach ihrem Abschluss überprüfen kann, und wenn der Investor maßgebliche Tatsachen verschleiert hat, auch später. Eine Investition, die einer Genehmigung bedurfte und für die der Investor diese nicht beantragt hat, überprüft es ohne zeitliche Begrenzung.

3. Muss eine Transaktion in mehreren Staaten überprüft werden?
Das kann der Fall sein. Hat das Zielunternehmen Tochtergesellschaften oder Vermögenswerte in mehreren Mitgliedstaaten, kann eine Genehmigung in mehreren von ihnen erforderlich sein. Die neue EU-Verordnung führt Regeln für die Koordinierung solcher Anmeldungen zwischen den Staaten ein.

Risikotabelle und wie ARROWS hilft

Was die Verordnung (EU) 2026/1386 ab dem 17. Januar 2028 bringt

Fazit

Das Screening ausländischer Investitionen in der EU ändert sich grundlegend. Es ist nichts mehr, das Sie sich leisten können zu ignorieren. Wenn Sie ein Unternehmen verkaufen oder einen Verkauf planen, müssen Sie damit rechnen, dass das Screening Teil des Prozesses sein wird – und wenn Sie es unterschätzen, riskieren Sie Verzögerungen, den Verlust Ihrer Verhandlungsposition, den Verlust des Käufers, Geldbußen oder sogar das Scheitern der gesamten Transaktion.

Die tschechische Situation ist zudem besonders: Die Genehmigungspflicht des MPO gilt seit 2025 auch für Einrichtungen der kritischen Infrastruktur und für Anbieter regulierter Dienste im Regime höherer Pflichten nach dem neuen ZKB (wirksam seit dem 1.11.2025). Ab 2028 kommen die Regeln der neuen EU-Verordnung hinzu. Sind Sie also in digitaler Infrastruktur, IKT, Energie, Gesundheitswesen oder einem anderen sensiblen Bereich tätig, ist die Gefahr eines Screenings für Sie real.

Es geht aber nicht darum, dass das Screening Sie abschreckt. Es geht darum, dass es Sie vorbereitet. Wenn Sie wissen, dass Ihr Verkauf vom Screening betroffen sein wird, können Sie:

• die Transaktion so strukturieren, dass das Screening nicht mit einer Überraschung endet
• klare Bedingungen für den Fall aushandeln, dass das Screening nicht ohne Auflagen bestanden wird
• mit potenziellen Käufern auf Grundlage von Fakten statt Spekulationen kommunizieren
• Kosten und Risiken minimieren

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS kennen sich im Bereich des Screenings ausländischer Investitionen aus und können Sie bei jedem dieser Schritte unterstützen – von der Erstdiagnose über die Vorbereitung der Anmeldung bis zur Vertretung in Verhandlungen mit den Behörden. Dank des Netzwerks ARROWS International können sie zudem bei Fällen mit grenzüberschreitenden Bezügen helfen, die eine Abstimmung mit Behörden in anderen Staaten erfordern.

Wenn Sie Ihr Unternehmen an einen ausländischen Investor verkaufen und Risiken sowie Verzögerungen vermeiden möchten, kontaktieren Sie die Anwaltskanzlei ARROWS unter beratung@arws.cz. Wir führen ein umfassendes Audit Ihres Screening-Risikos durch und helfen Ihnen, die Transaktion so zu strukturieren, dass sie ohne unnötige Komplikationen durchläuft.