Warum Finanzinstitute für ČNB-Lizenzen auf ARROWS setzen

Die Erlangung einer Lizenz von der Tschechischen Nationalbank (ČNB) ist keine bloße administrative Formalität. Der Regulator prüft sorgfältig nicht nur die vorgelegten Unterlagen, sondern auch die tatsächliche Bereitschaft des Antragstellers, die Qualifikation des Personals und die Realitätsnähe des Geschäftsvorhabens. Fehler bei der Vorbereitung des Antrags sind oft die Ursache für dessen Ablehnung oder eine erhebliche Verzögerung des gesamten Verfahrens.

Der Prozess der Lizenzerlangung dauert in der Regel länger, als Unternehmer erwarten. Obwohl die gesetzlichen Fristen für die Entscheidung 3–6 Monate betragen, zieht sich das Verfahren in der Praxis aufgrund der Arbeitsbelastung der Bank und der Notwendigkeit, Unterlagen zu ergänzen oder zu präzisieren, oft in die Länge. Es empfiehlt sich, eher mit einer Dauer von sechs Monaten bis zu einem Jahr zu rechnen.

Eine wichtige Rolle spielt auch die Einrichtung eines robusten internen Kontrollsystems und die Einhaltung der Compliance-Vorschriften. Die ČNB prüft streng die Funktionsfähigkeit des Schutzes gegen Geldwäsche (AML/CFT) und das Risikomanagement. Mängel in diesen Bereichen stellen ein absolutes Hindernis für die Erteilung der Lizenz dar.

Auch nach Erteilung der Lizenz enden die Pflichten nicht. Lizenzinhaber unterliegen einer ständigen Überwachung durch die ČNB, müssen regelmäßig Daten melden und die Anforderungen an die Kapitaladäquanz erfüllen. Zudem müssen sie auf Kontrollen vorbereitet sein. Bei Verstößen gegen diese Pflichten drohen Bußgelder in Höhe von mehreren zehn Millionen Kronen.

Regulatorisches Umfeld für Finanzinstitute in Tschechien

Die Tschechische Nationalbank (ČNB) ist seit 2006 der zentrale Regulator für alle Segmente des Finanzmarkts. Das bedeutet, egal ob Sie eine Bank oder ein Zahlungsinstitut gründen, mit Wertpapieren handeln, Investmentfonds verwalten oder im Versicherungswesen tätig werden möchten – alles wird über die ČNB und ihr Netz von Rechtsvorschriften geregelt.

Der Regulator hat eine starke Position inne und entscheidet, wer auf dem Finanzmarkt tätig sein darf und wer nicht. Die Lizenz ist eine Erlaubnis zur Erbringung von Finanzdienstleistungen, verpflichtet aber gleichzeitig zur Einhaltung einer Reihe von Vorschriften. Ohne Lizenz ist eine legale Geschäftstätigkeit nicht möglich. Bei der Gestaltung von Struktur und Verantwortlichkeiten (z. B. Vorstand, Compliance, internes Kontrollsystem) kann auch eine Beratung im Bereich Gesellschaftsrecht, Holdings und Strukturen hilfreich sein. Der Versuch, ohne Lizenz geschäftlich tätig zu werden, birgt das Risiko hoher Bußgelder, strafrechtlicher Verantwortung und eines faktischen Tätigkeitsverbots.

Deshalb wenden sich in letzter Zeit immer mehr Finanzinstitute an Spezialisten. Es geht nicht nur um formal korrekte Unterlagen, sondern um funktionsfähige und robuste Systeme. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über Erfahrung im Umgang mit der ČNB und wissen, was der Regulator erwartet, wodurch sie bei der Gestaltung des gesamten Prozesses helfen.

Anfangsphase: Wann Sie überhaupt eine Lizenz benötigen und wie Sie mit dem Aufbau beginnen

Die Situation, mit der sich die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS befassen, beginnt in der Regel einfach: Der Mandant hat eine Geschäftsidee, möchte sie umsetzen und stellt fest, dass er dafür eine Genehmigung der ČNB benötigt.

Viele Unternehmer sind sich zu Beginn nicht sicher, welche Art von Lizenz sie überhaupt benötigen. Für eine erste Einschätzung, ob Ihr Modell der Regulierung durch die ČNB unterliegt und welche Art von Genehmigung infrage kommt, kann die Leistung ČNB-Lizenz & Investitionen hilfreich sein. So hat beispielsweise das tschechische Gesetz Nr. 256/2004 Slg., über Unternehmen auf dem Kapitalmarkt (im Folgenden „ZPKT"), eine weite Definition von Anlagedienstleistungen. Nicht nur der direkte Handel, sondern auch die „Durchführung vorbereitender Arbeiten" oder die „Erteilung von Empfehlungen" kann gemäß § 4 ZPKT eine Lizenz erfordern. Unternehmer können daher mit der Regulierung in Berührung kommen, ohne sich ihrer Anlagetätigkeit vollständig bewusst zu sein.

Ebenso dürfen Zahlungsinstitute ihre Dienstleistungen nicht ohne Genehmigung der ČNB erbringen. Die gesetzliche Frist für die Erteilung der Genehmigung zur Tätigkeit als Zahlungsinstitut ist in § 35 Abs. 1 des tschechischen Gesetzes Nr. 370/2017 Slg., über den Zahlungsverkehr (im Folgenden „ZPS") auf 3 Monate ab dem Tag der Verfahrenseröffnung festgelegt, sofern der Antrag vollständig ist. Einlagen darf nur eine Bank mit einem Mindestgrundkapital von 500 Millionen Kronen (ca. 20,6 Mio. EUR) entgegennehmen, wie § 4 Abs. 1 des tschechischen Gesetzes Nr. 21/1992 Slg., über Banken (im Folgenden „ZOB"), vorschreibt. Für E-Geld-Institute gelten andere Anforderungen. Jede Lizenz ist spezifisch.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS beginnen in dieser Phase mit einer qualifizierten Bewertung Ihres Geschäftsmodells. Ihre Aufgabe ist klar: zu bestimmen, welche konkrete Lizenz Sie benötigen, welche Voraussetzungen Sie erfüllen müssen und was alles vorzubereiten ist. Es handelt sich um einen komplexen Prozess, der eine tiefgehende Kenntnis der Materie erfordert.

Vorbereitung des Antrags: Wo es kompliziert wird

Sobald klar ist, welche Lizenz Sie benötigen, beginnt die Phase, die über Erfolg oder Misserfolg entscheidet. Die Vorbereitung des Antrags besteht nicht nur darin, Dokumente zusammenzustellen und an die ČNB zu senden. Die ČNB verlangt eine Reihe von Dokumenten und Unterlagen, die nicht nur formal korrekt, sondern auch sachlich relevant und realistisch sein müssen. Im Lizenzierungsverfahren prüft der Regulator vier zentrale Säulen.

Erste Säule: finanzielle Absicherung. Sie müssen nachweisen, dass Sie über ausreichend Startkapital verfügen und dass dessen Herkunft legal ist. Das ist nicht nur eine Frage von: „Hier haben wir eine Million auf der Bank.“ Es müssen Quellendokumente, Kontoauszüge, Transaktionshistorien, Steuererklärungen bzw. Verträge vorgelegt werden, aus denen hervorgeht, woher das Geld stammt. Die ČNB vertraut nicht auf eine magische Entstehung von Kapital und verlangt in komplexeren Fällen auch die Offenlegung des wirtschaftlich Berechtigten, eine Antikorruptionsprüfung sowie die Verifizierung, dass die Quelle nicht aus strafbarer Tätigkeit stammt.

Zweite Säule: fachliche und moralische Eignung der Leitungspersonen. Das ist entscheidend. Die ČNB interessiert sich dafür, wer Ihr Unternehmen führen wird. Eine Leitungsperson muss eine Kombination aus relevanter Ausbildung, nachgewiesener Praxis im Finanzsektor und in der Regel auch erfolgreich abgelegten Fachprüfungen vorweisen, wie es beispielsweise § 10a ZPKT vorschreibt.

Der Regulator bewertet die Leitung zudem als Ganzes – die Personen müssen gemeinsam über Kenntnisse verfügen, die alle Aspekte Ihrer Tätigkeit abdecken. „Leitungsperson“ bedeutet nach dem ZPKT bzw. dem ZPS eine Person, die Organ oder Mitglied des Statutarorgans, Geschäftsführer oder eine andere Person ist, die faktisch berechtigt ist, die Tätigkeit des Antragstellers zu leiten, oder eine Person, die für die Leitung von Schlüsselfunktionen verantwortlich ist. Die ČNB kann von Leitungspersonen einen Auszug aus dem Strafregister, Angaben zur bisherigen Praxis sowie Ausbildungsnachweise verlangen.

Dritte Säule: Organisationsstruktur und internes Kontrollsystem (ŘKS). Hier verbirgt sich ein enormes Risiko. Die ČNB erteilt keine Lizenz, wenn Sie kein funktionsfähiges Compliance- und AML/CFT-System eingerichtet haben (gemäß dem tschechischen Gesetz Nr. 253/2008 Slg., über einige Maßnahmen gegen die Legalisierung von Erträgen aus Straftaten und die Finanzierung des Terrorismus (im Folgenden „AML-Gesetz“)), kein Risikomanagement, keine interne Revision und keine weiteren Schutzmechanismen, wie es z. B. § 15 ZPKT oder § 30 ff. ZPS verlangen.

Das ist nicht nur Papier. Der Regulator stellt in der Aufsichtspraxis fest, dass viele Institute eine „formale“ Compliance haben, die in Wirklichkeit nicht funktioniert. Stellt sich bei einer Kontrolle heraus, dass die Compliance nur eine Kulisse ist, drohen ein Bußgeld oder sogar der Entzug der Lizenz.

Gerade in diesem Bereich passieren viele Fehler. Antragsteller erstellen interne Vorschriften, die formal korrekt sind, in der Praxis jedoch nicht anwendbar sind oder das tatsächliche Risiko ihrer Geschäftstätigkeit nicht widerspiegeln. Die ČNB erkennt dies bei der Prüfung und schickt den Antrag zur Überarbeitung zurück.

Vierte Säule: Realitätsnähe des Geschäftsplans. Die ČNB prüft, ob Ihr Geschäftsplan sinnvoll ist. Es handelt sich nicht um einen literarischen Wettbewerb. Es geht darum, dass der Regulator erkennt, dass Sie den Markt verstehen, realistische Prognosen haben, wissen, mit wem Sie Geschäfte machen werden, und eine Vorstellung davon haben, wie Sie Geld verdienen werden. Der Geschäftsplan umfasst eine Beschreibung der geplanten Tätigkeit, der Zielkunden, der Sicherheitsmaßnahmen und der IT-Infrastruktur.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS sehen häufig Pläne, die entweder zu optimistisch oder umgekehrt zu unklar sind. Keines von beidem ist akzeptabel. Die Vorbereitung all dieser Unterlagen dauert mit fachkundiger Unterstützung in der Regel 1–2 Monate. Ohne fachliche Unterstützung dauert es meist länger und es passieren mehr Fehler.

Das eigentliche Lizenzierungsverfahren bei der ČNB und wie man damit umgeht

Sobald Sie einen vollständigen Antrag einreichen, beginnt die offizielle Frist. Für eine Bank sind es 6 Monate (§ 7 Abs. 1 ZOB), für ein Zahlungsinstitut 3 Monate (§ 35 Abs. 1 ZPS). Diese Frist wird erst ab dem Zeitpunkt berechnet, zu dem die ČNB den Antrag als vollständig einstuft. Hier gibt es jedoch ein großes „Aber“: In der Praxis schickt Ihnen die ČNB während des Verfahrens oft ergänzende Fragen oder verlangt Klarstellungen. Jede solche Anfrage verlängert die Frist. Das Verfahren zieht sich so über Monate hin.

Im Laufe des Verfahrens kann die ČNB:

• Sie um Erläuterung oder Konkretisierung der im Antrag gemachten Angaben bitten.
• Sie um zusätzliche Unterlagen bitten.
• Eine Besprechung mit Ihnen und Ihren Beratern initiieren.
• Die von Ihnen bereitgestellten Informationen überprüfen (insbesondere die Herkunft des Kapitals und die Zuverlässigkeit der Personen).
• Stellungnahmen von ausländischen Regulierungsbehörden anfordern, falls Sie ausländische Eigentümer oder eine ausländische Leitung haben.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS vertreten ihre Mandanten in dieser Phase bei der Kommunikation mit der ČNB. Das ist nicht nur eine Frage von „E-Mail senden und warten“. Die Antworten auf Rückfragen müssen präzise, sachlich sein und dürfen dem, was Sie im Antrag angegeben haben, nicht widersprechen. Schon ein einziger Fehler kann dazu führen, dass angenommen wird, Sie hätten keine vollständigen oder wahrheitsgemäßen Angaben gemacht – und das ist ein Grund zur Ablehnung.

Das Verfahren dauert in der Praxis somit 6 bis 12 Monate ab Einreichung des vollständigen Antrags. In dieser Zeit kann bei Ihrem Unternehmen nichts weiter vorankommen, was von der Lizenz abhängt.

Nach Erteilung der Lizenz: Pflichten, die Sie nicht ignorieren dürfen

Wenn Sie endlich die Entscheidung über die Lizenzerteilung erhalten, ist das nicht die endgültige Ziellinie. Das ist erst der Anfang.

Sobald Sie Ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, unterliegen Sie der Aufsicht der ČNB. Die Aufsichtstätigkeit betrifft ein breites Spektrum an Themen: Einhaltung der Kapitalanforderungen (Säule 1 und Säule 2 gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR) und der Richtlinie 2013/36/EU (CRD IV)), Erfüllung von Informationspflichten, Meldung von Berichten, Einhaltung von AML/CFT-Vorschriften, Risikomanagement und weiteren Pflichten. Für alle gelten eigene Fristen, Formulare und Details.

Konkret drohen Ihnen ein Bußgeld oder weitere Sanktionen, wenn Sie:

• Statistische Meldungen oder Berichte nicht rechtzeitig übermitteln.
• Gegen AML/CFT-Vorschriften verstoßen oder Kunden nicht korrekt identifizieren.
• Nicht über ausreichendes Kapital gemäß den festgelegten Anforderungen verfügen.
• Ein verdächtiges Geschäft nicht melden.
• Gegen Verbote und Anordnungen verstoßen, die Ihnen die ČNB gegebenenfalls im Laufe der Aufsicht erteilt.
• Bei einer Kontrolle der ČNB Ihr internes Kontrollsystem nicht funktioniert.

Die Bußgelder können sich, je nach Schwere des Verstoßes und Dauer des rechtswidrigen Zustands, von Hunderttausenden bis zu mehreren zehn Millionen Kronen bewegen. In extremen Fällen kann die ČNB die Lizenz sogar entziehen.

Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS helfen ihren Mandanten dabei, ihre Pflichten zu kennen und einzuhalten. Ein Institut, das die regulatorischen Anforderungen einhält, ist wettbewerbsfähiger und minimiert die Risiken von Sanktionen.

Tabelle der wichtigsten Risiken und wie man sie löst

Besondere Situationen: ausländische Eigentümer, Zweigniederlassungen und Sondergenehmigungen

Die Situation wird komplizierter, wenn Sie ausländische Eigentümer oder eine ausländische Leitung haben. Die ČNB verlangt dann in der Regel eine Stellungnahme der Aufsichtsbehörde des Landes, in dem der ausländische Eigentümer seinen Hauptsitz hat. Das verlängert den Prozess der Lizenzerlangung.

Wenn Sie als Bank, die bereits über eine Lizenz in der EU verfügt, in der Tschechischen Republik über eine Zweigniederlassung tätig werden möchten, können Sie den Grundsatz der „einheitlichen Lizenz“ (sogenanntes Passporting) nutzen. In diesem Fall müssen Sie keinen neuen Lizenzantrag stellen, sondern ein Anzeigeverfahren durchlaufen, wie es beispielsweise § 5b ZOB, § 15 ZPKT oder § 38 ZPS ermöglichen. Auch dies hat seine eigenen Anforderungen und Fristen.

Manche Tätigkeiten erfordern zusätzlich eine besondere Genehmigung. Wenn Sie als Bank Anlagedienstleistungen erbringen möchten, müssen Sie zusätzlich zur Grundlizenz eine Genehmigung für die Anlagetätigkeit erhalten. Das bringt eine weitere Compliance-Ebene sowie eine zusätzliche Prüfung durch die ČNB mit sich.

In solchen Situationen ist eine rechtliche Beratung nahezu unverzichtbar. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über Erfahrung mit grenzüberschreitenden Situationen und wissen, wie man mit den Komplexitäten der ausländischen Aufsicht umgeht.

Abschließende Zusammenfassung

Der Weg zu einer Lizenz der ČNB ist kompliziert, mühsam und voller Fallstricke. Es handelt sich nicht nur um Papierkram. Es geht darum, dass der Regulator sieht, dass Sie über ausreichend Kapital, die richtigen Leute, funktionsfähige Systeme und einen realistischen Plan verfügen. Fehler bei der Vorbereitung können Sie Monate an Zeit und erhebliche finanzielle Mittel kosten, die in die Vorbereitung von Dokumenten investiert wurden, die die ČNB zurückschickt.

Das eigentliche Verfahren zieht sich dann über 6 bis 12 Monate hin. Auch nach Erteilung der Lizenz endet es nicht – es beginnen langfristige Pflichten gegenüber dem Regulator, die Sie gewissenhaft erfüllen müssen. Fehler nach Erteilung der Lizenz können zu Bußgeldern in Höhe von mehreren zehn Millionen Kronen oder sogar zum Entzug der Lizenz führen.

Aus diesem Grund entscheiden sich immer mehr Finanzinstitute dafür, bereits in der Vorbereitungsphase Experten in ihr Team zu holen. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS verfügen über Erfahrung mit dem Prozess, kennen die Erwartungen der ČNB und wissen um die typischen Fehler, in die man ohne Unterstützung gerät.

Wenn Sie Fehler, Verzögerungen und finanzielle Verluste nicht riskieren möchten, ist es sicherer, den Prozess mit denjenigen zu durchlaufen, die ihn kennen. Kontaktieren Sie beratung@arws.cz – die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS werden sich Ihre Situation ansehen und Ihnen sagen, wie Sie die regulatorischen Anforderungen ohne unnötige Hindernisse bewältigen können.