So erhalten Sie eine Erlaubnis als Zahlungsinstitut in der Tschechischen Republik

Lizenz als Zahlungsinstitut: Wann benötigen Sie sie und welche Chancen eröffnet sie?

Begriff des Zahlungsinstituts

Ein Zahlungsinstitut (PI) ist eine juristische Person, die von der Tschechischen Nationalbank (ČNB) die Erlaubnis zur Erbringung eines oder mehrerer Zahlungsdienste erhalten hat. Dazu gehören beispielsweise die Führung von Zahlungskonten, die Ausführung von Geldtransfers, die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten (z. B. Karten) oder das Finanztransfergeschäft. Es handelt sich um eine streng regulierte Tätigkeit, die die Sicherheit, Transparenz und Stabilität des Finanzmarkts gewährleisten soll.

Der entscheidende Unterschied: Zahlungsinstitut vs. Zahlungsdienstleister geringen Umfangs (PPSMR)

Für kleinere Marktteilnehmer und Start-ups gibt es ein vereinfachtes Regime für Zahlungsdienstleister geringen Umfangs (PPSMR). Der wesentliche Unterschied liegt im Transaktionsvolumen. Übersteigt der monatliche Durchschnitt der ausgeführten Zahlungsvorgänge in den letzten 12 Monaten nicht den Gegenwert von 3 Millionen EUR, können Sie im PPSMR-Regime tätig sein.

Nähert sich Ihr Geschäft jedoch dieser Grenze oder planen Sie, Dienstleistungen im Ausland zu erbringen, ist eine vollwertige Lizenz als Zahlungsinstitut unverzichtbar. Die Wahl zwischen diesen beiden Regimen ist daher nicht nur eine Frage des aktuellen Geschäftsvolumens, sondern eine grundlegende strategische Entscheidung über die künftigen Ambitionen Ihres Unternehmens.

Die Entscheidung für eine Volllizenz signalisiert Investoren, Partnern und Großkunden, dass Ihr Unternehmen auf Wachstum ausgelegt ist, über robuste interne Prozesse verfügt und für die internationale Expansion bereit ist. Die Lizenz selbst wird so zu einem erheblichen Wettbewerbsvorteil und zu einem Nachweis Ihrer Glaubwürdigkeit am Markt.

Strategische Chancen und typische Geschäftsmodelle

Eine Lizenz als Zahlungsinstitut benötigen typischerweise moderne FinTech-Unternehmen, Betreiber von Payment-Gateways für Onlineshops, Anbieter internationaler Geldtransfers (Remittances) oder Unternehmen, die Systeme für Mitarbeiterbenefits verwalten. Die Volllizenz ist ein strategischer Schritt, der nicht nur unbegrenztes Wachstum auf dem Heimatmarkt ermöglicht, sondern vor allem den Zugang zum gesamten EU-Binnenmarkt eröffnet.

Grundpfeiler eines erfolgreichen Antrags: Was prüft die ČNB tatsächlich?

Das Lizenzverfahren ist ein förmliches Verwaltungsverfahren, das ausschließlich von der Tschechischen Nationalbank geführt wird. Sie ist in diesem Bereich die einzige Regulierungs- und Aufsichtsbehörde. Die ČNB prüft eingehend, ob der Antragsteller alle gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt. Diese sollen sicherstellen, dass er seine Tätigkeit umsichtig, sicher und rechtskonform ausüben wird.

Anfangskapital: Mehr als nur Geld

Eine der ersten und wichtigsten Anforderungen ist der Nachweis eines ausreichenden Anfangskapitals. Dessen Mindesthöhe richtet sich nach dem Umfang der geplanten Dienste:

• 20.000 EUR, wenn Sie ausschließlich das Finanztransfergeschäft betreiben.
• 50.000 EUR, wenn Sie Zahlungsauslösedienste erbringen.
• 125.000 EUR für die meisten übrigen Zahlungsdienste.

Die ČNB prüft jedoch nicht nur die Höhe des Kapitals, sondern legt größten Wert auf dessen transparente und legale Herkunft. Der Antragsteller muss zweifelsfrei nachweisen können, woher die Mittel stammen, zum Beispiel durch einen Auszug des Bankkontos, das für die neu entstehende Gesellschaft eröffnet wurde. Jede Unklarheit in diesem Bereich kann zur sofortigen Unterbrechung des Verfahrens führen.

Geschäftsleitung: Zuverlässigkeit und fachliche Eignung

Die Aufsicht legt größten Wert auf die Personen, die das Zahlungsinstitut tatsächlich leiten werden. Alle Geschäftsleiter müssen zwei zentrale Voraussetzungen erfüllen: fachliche Eignung und Zuverlässigkeit. Die fachliche Eignung wird durch Ausbildung und einschlägige Berufserfahrung nachgewiesen. Zuverlässigkeit bedeutet vor allem Unbescholtenheit, die die ČNB selbst anhand des Strafregisters überprüft. Dem Antrag müssen für jeden Geschäftsleiter ein ausführlicher Lebenslauf und ausgefüllte Fragebögen beigefügt werden.

Eigentümerstruktur und qualifizierte Beteiligungen

Die ČNB muss die gesamte Eigentümerstruktur des Antragstellers bis zum letztendlich wirtschaftlich Berechtigten (ultimate beneficial owner) nachvollziehen können. Alle Personen mit einer sogenannten qualifizierten Beteiligung (einem bedeutenden Anteil an der Gesellschaft) und die sie beherrschenden Personen werden ebenfalls auf ihre Zuverlässigkeit geprüft. Ziel ist es sicherzustellen, dass die Eigentümerstruktur transparent ist und keine engen Verbindungen zu anderen Personen eine wirksame Aufsicht durch die ČNB behindern.

Ein wasserdichter Antrag: Die wichtigsten Unterlagen und ihre Anforderungen

Der Erlaubnisantrag ist kein bloßes Formular, sondern ein umfangreiches Dokumentenpaket, das die ČNB von Ihrer vollständigen Vorbereitung überzeugen muss. Der Antrag wird ausschließlich elektronisch eingereicht, entweder über eine Datenbox oder per E-Mail mit anerkannter elektronischer Signatur. Die Verwaltungsgebühr für die Annahme des Antrags beträgt 20 000 CZK (ca. 820 EUR).

Die ČNB hat für ihre Entscheidung eine Frist von 3 Monaten. Diese beginnt jedoch erst an dem Tag zu laufen, an dem der Antrag vollständig und frei von jeglichen Mängeln ist. Die Vorbereitung der Unterlagen ist daher absolut entscheidend. Das gesamte Verfahren dient nicht nur der Überprüfung von Fakten. Es ist bewusst als umfassender Stresstest Ihrer operativen und regulatorischen Reife angelegt.

Ein unvollständiger oder schlecht vorbereiteter Antrag ist für die ČNB nicht nur ein Verfahrensfehler. Er ist ein direktes Signal, dass dem Managementteam die Kompetenz und Sorgfalt fehlt, die für die Leitung eines Finanzinstituts nötig sind. Das weckt ernste Zweifel an der Fähigkeit, künftig Risiken zu steuern und Kunden zu schützen. Die Qualität des Antrags ist somit ein direkter Indikator für die Qualität des künftigen Instituts.

Detaillierter Geschäftsplan

Der Geschäftsplan ist das Herzstück des gesamten Antrags. Er muss nicht nur die Geschäftsstrategie und die Zielmärkte beschreiben, sondern auch detaillierte Finanzprognosen für die ersten drei Geschäftsjahre und eine Beschreibung der Organisationsstruktur enthalten. Alle Prognosen müssen durch realistische wirtschaftliche Berechnungen untermauert sein und die langfristige Tragfähigkeit Ihres Geschäfts belegen.

Beschreibung der angebotenen Zahlungsdienste

Sie müssen jeden Zahlungsdienst, den Sie anbieten wollen, äußerst präzise und verständlich beschreiben. Dazu gehören auch detaillierte Schaubilder der Geld- und Datenflüsse. Damit zeigen Sie, dass Sie Ihr Produkt nicht nur geschäftlich, sondern auch technisch und regulatorisch verstehen.

Umfassende interne Regelwerke

Dem Antrag muss ein vollständiger Satz interner Regelwerke beiliegen, der rund zwanzig eigenständige Dokumente umfassen kann. Diese Regelwerke müssen alle zentralen Bereiche Ihrer Tätigkeit abdecken, insbesondere:

• Risikomanagement
• Maßnahmen gegen Geldwäsche (AML/CFT)
• Sicherheitsrichtlinien und Datenschutz
• Verfahren zur Bearbeitung von Kundenbeschwerden und Reklamationen

Entwurf der Kundendokumentation

Dem Antrag müssen auch Entwürfe sämtlicher Vertragsunterlagen für Ihre künftigen Kunden beiliegen. Dazu gehören insbesondere der Rahmenvertrag über Zahlungsdienste, die Geschäftsbedingungen, das Preis- und Leistungsverzeichnis sowie die Reklamationsordnung.

Leitungs- und Kontrollsystem: Das Gehirn Ihrer regulierten Tätigkeit

Das tschechische Zahlungsverkehrsgesetz (im Folgenden „ZPS“) verlangt in § 19 und § 20, dass jedes Zahlungsinstitut ein wirksames Leitungs- und Kontrollsystem einrichtet und unterhält. Es handelt sich nicht um ein einzelnes Dokument, sondern um ein umfassendes Gefüge von Regeln, Prozessen und Verantwortlichkeiten, das die gesamte Organisation durchdringt. Seine konkrete Ausgestaltung regelt die tschechische Verordnung Nr. 7/2018 Slg..

Architektur eines robusten Systems

Dieses System muss sowohl die strategische als auch die operative Steuerung abdecken und auf mehreren zentralen Säulen beruhen:

• Compliance: Eine Funktion, die sicherstellt, dass die Tätigkeit des Unternehmens mit allen einschlägigen rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Vorschriften im Einklang steht.
• Risikomanagement: Ein systematischer Prozess zur Identifizierung, Bewertung, Überwachung und Begrenzung aller Risiken, denen das Institut ausgesetzt ist, einschließlich operationeller, sicherheitsbezogener, rechtlicher und Reputationsrisiken.
• Interne Revision: Eine unabhängige Kontrollfunktion, die regelmäßig die Angemessenheit und Wirksamkeit des gesamten Leitungs- und Kontrollsystems überprüft und bewertet.

Bekämpfung der Geldwäsche (AML/CFT)

Ein absolut zentraler Bestandteil des Kontrollsystems sind robuste Verfahren zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung (AML/CFT). Die ČNB legt auf diesen Bereich außerordentlichen Wert, und Mängel werden streng geahndet. Sie müssen Prozesse zur Identifizierung und Überprüfung von Kunden, zur Überwachung verdächtiger Transaktionen und zur Erfüllung der Meldepflicht gegenüber dem Finanzanalyseamt (Finanční analytický úřad) eingerichtet haben.

Sicherheitsstandards und starke Kundenauthentifizierung (SCA)

Im digitalen Zeitalter sind Cybersicherheit und Datenschutz entscheidend. Gemäß der Richtlinie PSD2 müssen Zahlungsinstitute die sogenannte starke Kundenauthentifizierung (Strong Customer Authentication – SCA) umsetzen. Das bedeutet, dass die meisten elektronischen Zahlungsvorgänge mit mindestens zwei voneinander unabhängigen Elementen aus den folgenden drei Kategorien authentifiziert werden müssen:

• Wissen: Etwas, das nur der Nutzer weiß (z. B. Passwort, PIN).
• Besitz: Etwas, das nur der Nutzer besitzt (z. B. Mobiltelefon, Token).
• Inhärenz: Etwas, das der Nutzer ist (z. B. Fingerabdruck, Gesichtsscan).

Dieser Mechanismus, auch als Zwei-Faktor-Authentifizierung bekannt, senkt das Betrugsrisiko erheblich und stärkt das Vertrauen der Kunden in Ihre Dienste.

Schutz der Kundengelder: Absolutes Vertrauen aufbauen

Die wichtigste Pflicht jedes Zahlungsinstituts ist der Schutz der Gelder, die ihm Kunden zur Ausführung von Zahlungsvorgängen anvertrauen. Diese Pflicht regelt § 22 ZPS streng. Wichtig ist: Diese Mittel gelten nicht als Bankeinlagen und fallen nicht unter die übliche Einlagensicherung durch das Garantiesystem des Finanzmarkts (Garanční systém finančního trhu). Ihr Schutz muss auf eine der beiden gesetzlich vorgesehenen Arten gewährleistet werden.

Das Gesetz bietet zwei Hauptmethoden, um die Sicherheit der Kundengelder zu gewährleisten:

1. Getrenntes Konto (Segregation): Alle von Kunden entgegengenommenen Gelder müssen auf einem gesonderten Bankkonto bei einem Kreditinstitut (Bank) verwahrt werden. Dieses Konto muss strikt von den Betriebsmitteln des Zahlungsinstituts getrennt sein. Dadurch sind diese Mittel im Fall der Insolvenz des PI vor den Ansprüchen seiner übrigen Gläubiger geschützt und dienen ausschließlich der Befriedigung der Forderungen der Kunden.

2. Versicherung oder vergleichbare Absicherung: Alternativ kann ein Versicherungsvertrag abgeschlossen oder eine Bankgarantie eines befugten Instituts eingeholt werden. Diese Absicherung muss den Gesamtbetrag der anvertrauten Mittel abdecken. Im Insolvenzfall wird die Versicherungs- oder Garantieleistung an den Insolvenzverwalter ausgezahlt und zur Begleichung der Verbindlichkeiten gegenüber den Zahlungsdienstnutzern verwendet.

Die Wahl zwischen diesen beiden Modellen dient nicht nur der Erfüllung einer gesetzlichen Pflicht, sondern hat erhebliche betriebliche und finanzielle Auswirkungen. Das Modell des getrennten Kontos lässt sich betrieblich oft einfacher umsetzen, bindet jedoch einen erheblichen Teil des Kapitals und schränkt dessen Nutzung ein. Versicherung oder Bankgarantie können kapitaleffizienter sein, verursachen aber zusätzliche Prämienkosten und schaffen eine Abhängigkeit von Dritten.

Die Anwälte von ARROWS helfen Ihnen nicht nur bei der Wahl des passenden Modells, sondern verhandeln auch optimale Vertragsbedingungen mit Banken oder Versicherern. Wenden Sie sich gerne an unsere Kanzlei – beratung@arws.cz.

Expansion in den europäischen Markt: Nutzung der einheitlichen Lizenz (EU-Pass)

Einer der größten Vorteile der Volllizenz als Zahlungsinstitut ist der sogenannte „EU-Pass“ (Passporting). Nach diesem Prinzip der einheitlichen Lizenz kann ein Institut mit einer Erlaubnis der ČNB seine Dienste in allen anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums erbringen, ohne in jedem Land eine neue Lizenz beantragen zu müssen.

Die Expansion ins Ausland erfolgt nicht automatisch. Das Zahlungsinstitut muss seine Absicht, Dienste in einem anderen Mitgliedstaat („Aufnahmestaat“) zu erbringen, zunächst der ČNB anzeigen. Die ČNB prüft anschließend die vorgelegten Informationen und unterrichtet, sofern sie keine Hindernisse feststellt, die zuständige Aufsichtsbehörde im Aufnahmestaat. Erst danach darf das Institut in dem betreffenden Land rechtmäßig tätig werden.

Auch wenn die Lizenz einheitlich ist, hat jedes Land seine lokalen Besonderheiten im Verbraucherrecht, im Steuerrecht oder bei spezifischen Anforderungen an das AML-Reporting. Dank des über zehn Jahre aufgebauten Netzwerks ARROWS International können wir einen reibungslosen Eintritt in jeden europäischen Markt sicherstellen. Praktisch täglich lösen wir für unsere Mandanten Rechtsfragen mit Auslandsbezug und bieten ihnen die nötige Unterstützung direkt in der jeweiligen Jurisdiktion.

Erhalt der Lizenz: Betriebsrisiken und Aufsicht der ČNB

Mit der Erteilung der Lizenz endet der Prozess nicht, im Gegenteil: Er beginnt erst. Ab diesem Zeitpunkt stehen Sie unter ständiger Aufsicht der ČNB und müssen alle gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen dauerhaft erfüllen. Dazu gehören die Einhaltung der Kapitaladäquanz, regelmäßiges Reporting, die Aktualisierung der internen Regelwerke und die Funktionsfähigkeit des gesamten Leitungs- und Kontrollsystems.

Die ČNB ist befugt, Sanktionen in Millionenhöhe zu verhängen und in Extremfällen die erteilte Erlaubnis zu entziehen. Zu den häufigsten Gründen gehören:

• Untätigkeit: Nimmt das Zahlungsinstitut die Erbringung von Diensten nicht innerhalb von 12 Monaten nach Lizenzerteilung auf oder unterbricht es sie für mehr als 6 aufeinanderfolgende Monate, kann die ČNB die Lizenz entziehen.
• Wiederholte Pflichtverletzungen: Die systematische Nichterfüllung von Informationspflichten, die unterlassene Meldung von Änderungen in der Geschäftsleitung oder Eigentümerstruktur oder andere schwerwiegende Mängel sind häufige Gründe für die Einleitung eines Verwaltungsverfahrens zum Entzug der Erlaubnis.
• AML-Versagen: Schwerwiegende Mängel in den Verfahren gegen Geldwäsche gehören zu den riskantesten Verstößen, die die Aufsicht hart ahndet.
• Fehlerhaftes Reporting: Die Vorlage unvollständiger oder fehlerhafter Meldungen kann zu hohen Bußgeldern führen, da sie die Fähigkeit der ČNB zu einer wirksamen Aufsicht beeinträchtigt.

Warum ist ARROWS Ihr strategischer Partner im Lizenzverfahren?

Die Erlangung einer Lizenz als Zahlungsinstitut ist ein komplexes und anspruchsvolles Projekt, bei dem jeder Fehler Verzögerungen, unnötige Kosten und möglicherweise einen Misserfolg bedeutet. Bei ARROWS behandeln wir das Lizenzverfahren als strategisches Projekt. Wir helfen nicht nur beim Ausfüllen von Formularen – wir sind Ihr Partner von der ersten Machbarkeitsanalyse über die Gestaltung der Unternehmensstruktur und die Erstellung sämtlicher Unterlagen bis hin zur Vertretung im Verfahren vor der ČNB und der anschließenden Unterstützung bei der Erfüllung laufender Pflichten.

Unsere Erfahrung beruht auf der langjährigen Betreuung eines Portfolios von mehr als 150 Aktiengesellschaften und 250 s.r.o. (Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach tschechischem Recht). Wir verstehen Corporate Governance und können interne Prozesse so gestalten, dass sie nicht nur gesetzeskonform, sondern auch in der Praxis effizient und funktionsfähig sind. Wir legen Wert auf Schnelligkeit und hohe Qualität unserer Leistungen.

Zudem wissen wir, dass Recht und Business eng miteinander verbunden sind. Dank unseres umfangreichen Netzwerks können wir Mandanten mit interessanten Geschäfts- und Investitionsmöglichkeiten zusammenbringen und hören uns gerne auch Ihre unternehmerischen Ideen an.

Die Erlangung einer Lizenz als Zahlungsinstitut ist ein komplexer Prozess, bei dem jeder Fehler Verzögerungen und unnötige Kosten bedeutet. Mit uns gewinnen Sie nicht nur Rechtssicherheit, sondern auch einen strategischen Partner, der Ihr Geschäft versteht. Machen Sie den ersten Schritt und vereinbaren Sie eine unverbindliche Beratung unter beratung@arws.cz.

• Was passiert, wenn ich als PPSMR die Grenze von 3 Millionen EUR an Transaktionen überschreite?
  Sobald Sie feststellen, dass Sie sich der Überschreitung der Grenze nähern, müssen Sie unverzüglich das Antragsverfahren für eine Volllizenz als Zahlungsinstitut einleiten. Die Missachtung dieser Pflicht ist ein schwerwiegender Gesetzesverstoß und kann zu Sanktionen führen. Für eine Beratung zu Ihrer Situation wenden Sie sich gerne an uns unter beratung@arws.cz.

• Worin unterscheidet sich der Schutz von Geldern bei einem Zahlungsinstitut von der Einlagensicherung bei einer Bank?
  Gelder bei einem Zahlungsinstitut sind nicht wie Bankeinlagen durch das Garantiesystem des Finanzmarkts abgesichert. Sie werden entweder durch Verwahrung auf einem getrennten Bankkonto oder durch eine kommerzielle Versicherung bzw. Bankgarantie geschützt. Im Fall der Insolvenz des PI werden diese Mittel aus der Insolvenzmasse ausgesondert und an die Kunden zurückgegeben. Für eine ausführliche Erläuterung kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.

• Kann ich unmittelbar nach Einreichung des Antrags bei der ČNB Zahlungsdienste anbieten?
  Auf keinen Fall. Zahlungsdienste dürfen Sie erst erbringen, wenn die Entscheidung über die Erteilung der Erlaubnis rechtskräftig geworden ist. Jede Tätigkeit vor diesem Zeitpunkt wäre eine unerlaubte Geschäftstätigkeit mit allen rechtlichen Folgen. Benötigen Sie rechtliche Unterstützung? Kontaktieren Sie uns unter beratung@arws.cz.
• Wie aufwendig ist es, die Lizenz aufrechtzuerhalten?
  Der Erhalt der Lizenz erfordert einen aktiven und fortlaufenden Compliance-Prozess. Sie müssen regelmäßig an die ČNB berichten, interne Regelwerke aktualisieren, Kontrollen durchführen, Mitarbeiter schulen und auf Gesetzesänderungen reagieren. Es ist eine dauerhafte Verpflichtung, keine einmalige Aktion. Für eine laufende Compliance-Betreuung wenden Sie sich an unsere Spezialisten unter beratung@arws.cz.