Gesellschaftsrecht, Holdinggesellschaften, Strukturen
Kanzlei
Warum Sie Ihre Unternehmensstruktur ARROWS anvertrauen sollten?
- Geschäftliches Denken statt Paragraphen Wir entwerfen nicht nur theoretisch korrekte Verträge. Wir verstehen, wie Cashflow, Investorenbeziehungen und Vermögensschutz in der realen Welt funktionieren. Unsere Lösungen müssen für Ihr Unternehmen Sinn ergeben, nicht nur für einen Richter. Wir verstehen die Buchhaltung und kennen die steuerlichen Zusammenhänge.
- Internationale Reichweite (ARROWS International) Wenn Ihr Unternehmen über die Grenzen der Tschechischen Republik hinausgeht, gehen wir mit Ihnen. Wir koordinieren Holdings und Transaktionen über verschiedene Jurisdiktionen hinweg, überwachen die internationale Compliance und sorgen auch bei komplexen ausländischen Strukturen für einen reibungslosen Ablauf. Wir haben in Europa, Amerika, Asien und Afrika gearbeitet. Bisher fehlt uns nur Australien.
- Sicherheit für Wachstum und Exit Wir legen die Spielregeln (Aktionärsvereinbarungen, Satzungen) so fest, dass Konflikte vermieden werden. Wir bereiten Sie darauf vor, dass eines Tages ein Investor in das Unternehmen einsteigt oder Sie es verkaufen möchten – mit uns haben Sie „aufgeräumt“.
Wenden Sie sich an uns, wenn:
- Sie eine Holding aufbauen: Sie möchten Vermögen von riskanten Tochtergesellschaften trennen.
- Sie Gesellschafterfragen klären: Sie benötigen eine kugelsichere Aktionärsvereinbarung (SHA), damit Streitigkeiten nicht das Geschäft ruinieren.
- Sie einen Verkauf oder Kauf (M&A) vorbereiten: Sie müssen sicher durch den gesamten Prozess von der Due Diligence bis zur Unterzeichnung geführt werden.
- Sie einen Investor suchen: Sie möchten das Unternehmen so aufstellen, dass es für Investoren attraktiv und sicher ist.
- Sie die Struktur bereinigen: Sie benötigen eine Fusion oder Reorganisation, um die Gruppe übersichtlich und effizient zu gestalten.
Starker Hintergrund und Vertrauen der Marktführer:
Wir haben Rechtsstrukturen und Transaktionen für mehr als 2.000 Mandanten erfolgreich abgewickelt. Unsere Expertise wird regelmäßig durch die renommierte Auszeichnung Kanzlei des Jahres 2024 bestätigt. Zu den Unternehmen, die auf unsere Beratung vertrauen, gehören beispielsweise:
- MONETA Money Bank
- ARRIVA
- ARDON
Lassen Sie sich nicht von Rechtsunsicherheit in Ihrer Entwicklung bremsen. Vereinbaren Sie eine unverbindliche Beratung, in der wir Ihre Unternehmensstruktur besprechen.
A) Krisenmanagement und Gesellschaftsverwaltung
Wir sind auf hochkomplexe Situationen spezialisiert, in denen gängige Rechtsvorlagen versagen. Wir schützen Ihre Interessen in Momenten, in denen alles auf dem Spiel steht.
- Lösung von eskalierten Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern: Strategische Führung von Konflikten, Mediation und Durchsetzung Ihrer Rechte in Pattsituationen.
- Squeeze-out (Squeeze-out) und die Verteidigung dagegen: Wir führen Squeeze-out-Verfahren für Minderheitsaktionäre durch oder verteidigen Minderheitsaktionäre effektiv gegen Druck.
- Komplexe Registerangelegenheiten: Erstklassiger Service im Bereich der Eintragungen ins Handelsregister, auch bei nicht standardmäßigen oder komplizierten Strukturen.
- Leitung von Hauptversammlungen: Komplette Organisation und Moderation von Hauptversammlungen, insbesondere in Situationen, in denen Konflikte oder prozessuale Obstruktionen zu erwarten sind.
- Vermögensschutz und Governance: Festlegung interner Regeln, um das Unternehmen widerstandsfähig gegen feindliche Übernahmen oder interne Zerrüttung zu machen.
B) Holdings und strategische Strukturen
Wir bauen eine Architektur, die über Jahrzehnte geschaffenes Vermögen schützt und einen effizienten Kapitalfluss ermöglicht.
- Gründung und Reorganisation von Holdings: Wir entwerfen Strukturen, die operative Risiken rechtlich vom angesammelten Vermögen trennen.
- Optimierung der konzerninternen Beziehungen: Gestaltung von Verträgen und Flüssen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften, um die Gruppe stabil und transparent zu machen.
- Lösungen für Familienunternehmen und Investoren: Vorbereitung von Strukturen für eine reibungslose Nachfolge (Succession Planning) oder den Einstieg von privatem Kapital.
- Rechtliche Unterstützung bei der Expansion: Strukturierung des Wachstums, damit eine neue Akquisition oder Niederlassung die Stabilität des restlichen Konzerns nicht gefährdet.
C) M&A – Transaktionen und strategische Exits
Unser Ansatz bei Transaktionen ist geradlinig: Wir eliminieren Risiken, die Sie nicht sehen, und maximieren den Wert, den Sie erhalten.
- Kauf und Verkauf von Unternehmen (Share & Asset Deal): Komplette prozessuale Begleitung der Transaktion – vom anfänglichen Letter of Intent (LOI) bis zur endgültigen Abwicklung.
- Tiefenprüfung (Due Diligence): Wir prüfen nicht nur Papiere, sondern suchen nach realen Risiken in Prozessen, Vermögenswerten und Personen, die nach dem Kauf „explodieren“ könnten.
- Investoreneinstieg und VC-Finanzierung: Festlegung von Investitionsbedingungen, Optionsprogrammen (ESOP) und Mechanismen wie Earn-out oder Drag-along/Tag-along-Rechte.
- Transaction Readiness: Vorbereitung des Unternehmens auf den Verkauf im Voraus, damit es in den Augen des Käufers makellos erscheint und den höchstmöglichen Preis erzielt.
D) Internationale Unternehmensagenda
Mit uns kümmern Sie sich nicht um Grenzen, sondern um Ihr Geschäft. Dank des Netzwerks ARROWS International haben wir direkte Vertretungen in Schlüsseljurisdiktionen.
- Gründung von Gesellschaften im Ausland: Schnelle und koordinierte Verwaltung der Gründung von Niederlassungen oder Tochtergesellschaften weltweit.
- Grenzüberschreitende Reorganisationen: Durchführung von Fusionen, Spaltungen oder Sitzverlegungen innerhalb und außerhalb der EU unter Berücksichtigung internationaler Vorschriften.
- Koordination ausländischer Berater: Wir übernehmen die Verantwortung für die Steuerung von Anwälten in anderen Ländern – Sie erhalten eine verständliche Lösung auf Tschechisch.
- Internationale Compliance: Wir stellen sicher, dass Ihre globale Struktur alle lokalen und internationalen regulatorischen Anforderungen erfüllt.
Der Weg zu einer kugelsicheren Struktur (Unser Prozess)
Keine theoretischen Ausarbeitungen. Wir gehen in klaren Schritten vor, mit Betonung auf Schnelligkeit und Ihre Sicherheit.
- Strategische Analyse: Wir identifizieren Schwachstellen in der aktuellen Aufstellung und benennen Risiken, die Sie in Zukunft einschränken könnten.
- Entwurf der Architektur: Wir entwerfen eine Struktur, die rechtlich kugelsicher, aber gleichzeitig geschäftlich funktional ist und Ihre Entwicklung nicht bremst.
- Umsetzung und Dokumentation: Wir setzen die Strategie in die Realität um, indem wir Transaktionsverträge und Satzungen mit Schwerpunkt auf Klarheit und Durchsetzbarkeit vorbereiten.
- Langfristige Überwachung: Mit der Implementierung ist es nicht getan. Wir überwachen, dass die Struktur in der Praxis funktioniert und für weiteres Wachstum oder Expansion bereit ist.
Ausgewählte Rechtsspezialisten für Sie
Unser Team besteht aus mehr als 15 Spezialisten für Gesellschaftsrecht mit fünfzehnjähriger Erfahrung. Wir sind nicht nur Theoretiker – wir sind Partner für Ihr Geschäft.
Lesen Sie unsere Artikel darüber, wie man eine Akquisitionsstruktur aufbaut, oder wie man Holdings richtig strukturiert.
Sind Sie bereit, Rechtssicherheit und strategisches Wachstum für Ihr Unternehmen zu gewährleisten? Kontaktieren Sie die Anwaltskanzlei ARROWS noch heute und besprechen Sie, wie ihre Spezialisten Ihre Ziele unterstützen können.
Möchten Sie dieses Problem nicht alleine lösen? Mehr als 2000 Mandanten vertrauen uns und wir sind als Kanzlei des Jahres 2024 ausgezeichnet. Sehen Sie sich unsere Referenzen HIER an.
Ausgewählte Rechtsspezialisten für Sie
Lesen Sie die Artikel unserer Experten
Ein Investor steigt bei Ihnen ein und Sie wollen die Kontrolle behalten
Ein etabliertes Unternehmen mit Umsatz und Gewinn nimmt einen Investor auf, der Wachstumskapital bereitstellen will, doch der Eigentümer möchte die Entscheidungsgewalt nicht verlieren. Nach tschechischem Recht wird die Kontrolle nicht durch eine einzige Zahl bestimmt, sondern durch eine Kombination aus Stimmen, dem Recht zur Bestellung von Geschäftsführern, Vetorechten und wirtschaftlichen Rechten. Die Juristen der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei gestalten den Einstieg des Investors so, dass das Unternehmen das Kapital erhält und der Gründer die Führung behält.
Sie gründen ein Gemeinschaftsunternehmen für ein einzelnes Projekt
Zwei Unternehmen vereinbaren, gemeinsam eine Produktionslinie aufzubauen, ein Produkt zu entwickeln oder eine Energieanlage zu betreiben, und verschieben den Vertrag auf später. Dann zeigt sich, wer entscheidet, wer für Schulden haftet und was mit dem eingebrachten Know-how geschieht. Die Juristen der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei gestalten den Vertrag über ein Gemeinschaftsunternehmen nach tschechischem Recht so, dass das Projekt funktioniert, die Partner wissen, wofür sie haften, und es ohne Streit über die Ergebnisse endet.
Geschäftsführer ohne Vergütung
Der Geschäftsführer einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung) bezieht häufig monatlich Geld, obwohl die Gesellschaft ihm nie einen Anspruch darauf eingeräumt hat. Fehlt ein von der Gesellschafterversammlung (valná hromada) genehmigter Vertrag über die Amtsausübung (smlouva o výkonu funkce), geht das Gesetz nach tschechischem Recht von einer unentgeltlichen Amtsausübung aus, und der Käufer des Unternehmens findet das bei der Due Diligence leicht heraus. Die Anwälte der Anwaltskanzlei ARROWS ordnen die Vergütung der Geschäftsführer so, dass sie beim Verkauf wie auch bei einer Prüfung standhält.
Geschäftsanteil und Gesamtgut der Ehegatten
Ein Geschäftsanteil, den ein Ehegatte während der Ehe erworben hat, gehört nach tschechischem Recht vermögensmäßig zum Gesamtgut der Ehegatten (společné jmění manželů), Gesellschafter ist jedoch nur er. Nach seinem Tod geht der Anteil auf die Erben über: Der überlebende Ehegatte wird nur als Erbe Gesellschafter, aus dem Gesamtgut steht ihm ein Anspruch auf einen Teil des Anteilswerts zu. Die Juristen der Kanzlei ARROWS advokátní kancelář gestalten Gesellschaftsvertrag und Testament so, dass Unternehmen und Familie wissen, wer den Anteil übernimmt.
Tod des Geschäftsführers: ARROWS nimmt Abschied
Wenn ein Geschäftsführer stirbt, verliert das Unternehmen nicht seine Handlungsfähigkeit, aber es kann sein, dass niemand mehr unterschriftsberechtigt ist. Es hängt davon ab, wie viele Geschäftsführer es gab und wie sie zu handeln hatten. Die Anwälte von ARROWS advokátní kancelář stellen fest, wer für das Unternehmen handeln kann, veranlassen die Wahl eines neuen Geschäftsführers oder einen gerichtlichen Antrag und schützen das Unternehmen vor den Risiken.
Vererbung eines Geschäftsanteils
Stirbt der Gesellschafter einer s.r.o. (tschechische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), geht sein Geschäftsanteil nach tschechischem Recht auf die Erben über, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Ein Erbe, den die übrigen Gesellschafter nicht wollen, kann so ohne ihre Zustimmung und ohne jede Vorbereitung in das Unternehmen eintreten. Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS gestalten den Gesellschaftsvertrag so, dass er den Übergang des Anteils verbietet oder beschränkt und der Erbe eine faire Abfindung erhält.
Tochter in der Insolvenz –
Die Tochtergesellschaft kann ihre fälligen Schulden nicht mehr bedienen und ihre Gläubiger beginnen, sich für die Mutter zu interessieren. Die Haftung der Muttergesellschaft tritt nach tschechischem Recht nicht automatisch ein, ist aber auch keine Seltenheit; entscheidend ist, wie in der Gruppe geleitet wurde und was schriftlich festgehalten ist. Die Anwälte der Kanzlei ARROWS beurteilen, wo Ihre Gruppe exponiert ist, und bringen die Struktur in Ordnung, bevor der Insolvenzverwalter sie zu prüfen beginnt.
Geld aus der Firma entnehmen, ohne Anteile zu verkaufen –
Die Gesellschaft nimmt einen Kredit auf und schüttet daraus an den Inhaber den Gewinn aus, den sie nach tschechischem Recht verteilen darf; der Inhaber erhält Geld, behält aber seinen Anteil. Der Preis dafür ist eine Verschuldung, die aus dem laufenden Betrieb getilgt wird. Die Anwälte der ARROWS Rechtsanwaltskanzlei prüfen die gesetzlichen Ausschüttungsgrenzen, beurteilen, wie viel Schulden die Gesellschaft tragen kann, und führen die gesamte Transaktion so durch, dass sie einer späteren Prüfung wie auch einem Insolvenzstreit standhält.
So schützen Sie eine Holding bei der Steuerprüfung
Eine Holding verteidigen Sie nach tschechischem Recht mit belegten wirtschaftlichen Gründen, nicht mit ihrer bloßen Existenz. Die Finanzverwaltung (Finanční správa) prüft nach § 8 Abs. 4 der tschechischen Abgabenordnung (Gesetz Nr. 280/2009 Slg., im Folgenden „AO“), ob der überwiegende Zweck der Transaktionen ein Steuervorteil war. Das Oberste Verwaltungsgericht der Tschechischen Republik (Nejvyšší správní soud) hat 2024 bestätigt, dass die Gründung einer Holding für sich genommen kein Rechtsmissbrauch ist. Verlieren wird, wer seine Gründe nur allgemein erklärt. Im Folgenden erfahren Sie, was die Gerichte anerkannt haben und was nicht und welche Dokumentation Sie bereithalten sollten, bevor die Aufforderung eintrifft. Die Anwälte von ARROWS bauen Holdingstrukturen auf und verteidigen sie.
Sie verleihen Geld innerhalb der Gruppe – wie Sie Cash-Pooling so gestalten, dass es nicht als ungerechtfertigte Bereicherung endet
In der Gruppe wird Geld schneller verschoben, als Dokumentation entsteht. Der Buchhalter verbucht es als Forderung, jahrelang stört das niemanden, und am Ende kommt die Rechnung von der Finanzverwaltung oder vom Insolvenzverwalter der anderen Firma. Die Anwälte von ARROWS gestalten die konzerninterne Finanzierung nach tschechischem Recht für tschechische Holdings. Im Folgenden finden Sie eine Anleitung, wie Sie Geldtransfers zwischen Unternehmen so gestalten, dass sie Bestand haben.
Dank unserer Mandanten
wurden wir seit 2015 in den Kategorien Anwaltskanzlei des Jahres, Anwaltskanzleien des Jahres und Legal500 ausgezeichnet.
Werden Sie Teil unserer zufriedenen Mandanten
Uns vertrauen z. B. der Tschechische Eishockeyverband, MONETA Money Bank und Dutzende Immobilienmaklerbüros.