Was ist der Unterschied zwischen einer tschechischen E-Geld-Lizenz (EMI) und einer Zahlungsinstitut-Lizenz (PI)?

Den Kernunterschied zwischen EMI und PI verstehen

Der wichtigste Unterschied zwischen diesen beiden Lizenzen ist einfach, hat aber weitreichende praktische Konsequenzen: Ein E-Geld-Institut (EMI) kann elektronisches Geld unbefristet ausgeben und verwahren, ein Zahlungsinstitut (PI) hingegen nicht.

Dieser grundlegende Unterschied bestimmt nicht nur, welche Dienstleistungen Sie Ihren Kunden anbieten können, sondern auch Ihr Geschäftsmodell, Ihre Kapitalanforderungen und Ihr Wachstumspotenzial für die nächsten fünf Jahre.

Mit einer PI-Lizenz agieren Sie als Vermittler im Zahlungsverkehrsökosystem. Ihr Unternehmen führt Zahlungsvorgänge aus, indem es Gelder vom bestehenden Bankkonto oder von der Karte eines Kunden zu einem Empfänger bewegt.

Die entscheidende Einschränkung besteht darin, dass Sie Gelder nur vorübergehend und ausschließlich zum Zweck der Ausführung einer bestimmten Transaktion halten dürfen.

Sobald der Zahlungsauftrag eingegangen ist, müssen die Gelder innerhalb strenger gesetzlicher Fristen an den Begünstigten weitergeleitet werden. Das bedeutet, dass Sie Ihren Kunden nicht die Möglichkeit bieten können, bei Ihrem Unternehmen ein „Wallet“-Guthaben für eine unbestimmte künftige Verwendung zu führen.

Eine EMI-Lizenz verleiht Ihnen grundlegend andere Befugnisse. Sie können elektronisches Geld ausgeben und Kundengelder auf Guthabenkonten oder in digitalen Wallets für unbefristete Zeit verwahren.

Diese Möglichkeit eröffnet völlig andere Geschäftsmodelle, etwa Prepaid-Karten, Multiwährungs-Wallets und eingebettete Finanzdienstleistungen.

Die Komplexität dieser Unterscheidung ist größer, als es zunächst scheint. Wenn die Aufsicht der Tschechischen Nationalbank (ČNB) Ihr Geschäftsmodell prüft, untersucht sie nicht nur Ihr aktuelles Dienstleistungsangebot, sondern auch Ihre operative Realität.

Die Anwaltskanzlei ARROWS hat wiederholt Fälle erlebt, in denen Mandanten sich wünschten, von Anfang an die EMI-Lizenz beantragt zu haben, da eine spätere Aufstufung einen völlig neuen Antrag erfordert.

Kapitalanforderungen

Der Unterschied bei den anfänglichen Kapitalanforderungen spiegelt die aufsichtsrechtliche Risikoeinschätzung wider, die mit jedem Lizenztyp verbunden ist. Diese Beträge müssen vor Erteilung der Lizenz vollständig eingezahlt und unbelastet sein.

Kapitalanforderungen für Zahlungsinstitute (PI)

Für die Lizenz als Zahlungsinstitut legt die Tschechische Nationalbank eine gestufte Kapitalstruktur fest, die sich nach dem konkreten Umfang der beabsichtigten Zahlungsdienste richtet:

1. Nur Finanztransferdienste: 20.000 EUR Mindestanfangskapital. Dies ist die niedrigste Schwelle, konzipiert für Unternehmen, die sich ausschließlich auf grenzüberschreitende Geldtransfers konzentrieren.

2. Zahlungsauslösedienste (PIS): 50.000 EUR Mindestanfangskapital. PIS ermöglicht es Kunden, Zahlungen direkt von ihren bestehenden Bankkonten auszulösen.

3. Vollumfängliche Zahlungsdienste: 125.000 EUR Mindestanfangskapital. Dies deckt das breiteste Spektrum an PI-Dienstleistungen ab, einschließlich der Führung von Zahlungskonten und des Acquiring von Zahlungsvorgängen.

Die ČNB kann ein höheres Kapital verlangen, wenn Ihr Geschäftsplan hohe Volumina oder risikoreiche Tätigkeiten vorsieht. Dieses Kapital dient als aufsichtsrechtliches Sicherheitspolster.

Kapitalanforderungen für E-Geld-Institute (EMI)

Für eine Lizenz als E-Geld-Institut ist ein Mindestanfangskapital von 350.000 EUR erforderlich. Darüber hinaus unterliegen EMIs laufenden Eigenkapitalanforderungen.

Sie müssen ein aufsichtsrechtliches Eigenkapital in Höhe des höheren Betrags aus dem Anfangskapital oder einem anhand des Transaktionsvolumens berechneten Betrag vorhalten. Speziell für die E-Geld-Ausgabe müssen Sie Kapital in Höhe von mindestens 2 % des durchschnittlich im Umlauf befindlichen elektronischen Geldes halten.

Kleinlizenzen

Sowohl bei EMI als auch bei PI gibt es Varianten für den „kleinen Umfang“.

• Zahlungsdienstleister mit kleinem Geschäftsumfang: Kein gesetzliches Mindestkapital. Begrenzt auf einen monatlichen Durchschnitt der Zahlungsvorgänge von höchstens 3 Mio. EUR über die vorangegangenen 12 Monate.
• Kleiner E-Geld-Emittent: Kein gesetzliches Mindestkapital. Begrenzt auf ein durchschnittlich im Umlauf befindliches elektronisches Geld von höchstens 5 Mio. EUR.

Diese Lizenzen gelten ausschließlich innerhalb der Tschechischen Republik und gewähren kein EU-Passporting. Sie eignen sich nur für lokale Start-ups oder streng auf Tschechien beschränkte MVPs.

Leistungsumfang

Der Unterschied zwischen EMI- und PI-Lizenzen bestimmt den rechtlichen Umfang Ihrer Dienstleistungen.

Dienstleistungen von Zahlungsinstituten

Ein Zahlungsinstitut kann die im tschechischen Zahlungsdienstegesetz definierten Dienstleistungen erbringen, darunter:

• Finanztransfer: Übertragung von Geldern ohne Eröffnung eines Zahlungskontos.
• Ausführung von Zahlungsvorgängen: Überweisungen, Lastschriften, Kartentransaktionen.
• Acquiring: Annahme von Zahlungen im Namen von Händlern.
• Ausgabe von Zahlungsinstrumenten: Ausgabe von Karten, die mit einem Konto verbunden sind und der Ausführung von Transaktionen dienen.
• Zahlungsauslösedienste (PISP) und Kontoinformationsdienste (AISP).

Ein Zahlungsinstitut darf bemerkenswerterweise kein elektronisches Geld ausgeben. Es darf keine Gelder von einem Nutzer entgegennehmen, nur um sie für eine künftige, nicht näher bestimmte Verwendung zu verwahren.

Dienstleistungen von E-Geld-Instituten

Ein EMI kann alle Dienstleistungen eines PI erbringen, zuzüglich der entscheidenden Möglichkeit, elektronisches Geld auszugeben. Dazu gehören:

• E-Geld-Ausgabe: Umtausch von Geldern in E-Geld zum Nennwert.
• Digitale Wallets: Führung von Guthabenkonten, auf denen Nutzer Salden halten.
• Prepaid-Instrumente: Ausgabe multifunktionaler Prepaid-Karten oder -Gutscheine.

Praktische Auswirkungen auf das Geschäftsmodell

Unternehmen, die sich rein auf einen effizienten Geldtransfer konzentrieren, agieren häufig unter einer PI-Lizenz. Ihr Modell bewegt Geld von Punkt A nach Punkt B, ohne es zu verwahren.

Neobanken und Wallet-Anbieter agieren dagegen unter einer EMI-Lizenz, da ihr Modell darauf beruht, dass Nutzer unbefristet Multiwährungssalden halten. Wenn Ihre Roadmap ein „Nutzerguthaben“ oder eine „Wallet zum Aufladen“ vorsieht, benötigen Sie so gut wie sicher eine EMI-Lizenz.

Aufsichtsintensität und Compliance-Aufwand

Aufsichtsrechtlicher Rahmen für Zahlungsinstitute

Die Prüfung eines PI durch die ČNB konzentriert sich auf:

• Risikomanagement: Operationelle und sicherheitsbezogene Risiken.
• AML/CFT: Robuste Verfahren zur Bekämpfung von Geldwäsche.
• Kundengeldsicherung: Verwaltet das PI Kundengelder, muss es diese durch getrennte Konten oder eine Versicherung absichern.

Aufsichtsrechtlicher Rahmen für E-Geld-Institute

Die EMI-Regulierung ist wesentlich anspruchsvoller. Da EMIs Kundengelder über längere Zeiträume halten, funktionieren sie ähnlich wie einlagenannehmende Institute.

• Intensive Kundengeldsicherung: Die ČNB prüft streng, wie der E-Geld-Bestand geschützt wird.
• Rücktauschrecht: Sie müssen den Rücktausch von E-Geld jederzeit und zum Nennwert garantieren.
• Governance: Die ČNB verlangt häufig eine robustere zweistufige Leitungsstruktur und erfahrene Führungskräfte, die physisch in der Tschechischen Republik präsent sind.

Der PI-Antrag dauert typischerweise 6–9 Monate, während ein EMI-Antrag aufgrund der eingehenderen Prüfung des Geschäftsmodells und der Eigenkapitalausstattung häufig 9–12+ Monate in Anspruch nimmt.

Vorteil des EU-Passporting

Einer der überzeugendsten strategischen Vorteile einer vollständigen EMI- oder PI-Lizenz in der Tschechischen Republik ist der einheitliche europäische Pass.

Wie das Passporting funktioniert

Sobald Sie von der ČNB lizenziert sind, können Sie die Aufsicht über Ihre Absicht informieren, Dienstleistungen in anderen EWR-Mitgliedstaaten zu erbringen. Dies ist ein Mitteilungsverfahren, kein neues Lizenzierungsverfahren.

• Dienstleistungsfreiheit (grenzüberschreitend): Sie agieren von Tschechien aus und bedienen Kunden in Frankreich, Deutschland usw. aus der Ferne.
• Niederlassungsfreiheit: Sie eröffnen eine Zweigniederlassung oder nutzen einen Vertreter in einem anderen Mitgliedstaat.

Die Tschechische Republik als strategischer Standort

Im Jahr 2026 bleibt die Tschechische Republik aufgrund einer strengen, aber berechenbaren Aufsicht eine bevorzugte Rechtsordnung. Die Kosten sind in der Regel niedriger als in Westeuropa, und der Standort eignet sich ideal, um sowohl mittel- und osteuropäische als auch westeuropäische Märkte zu erschließen.

Ablauf des Antragsverfahrens

Phase 1: Vorbereitung der Unterlagen

Sie müssen eine tschechische Rechtsform gründen (s.r.o. – Gesellschaft mit beschränkter Haftung tschechischen Rechts, oder a.s. – tschechische Aktiengesellschaft). Zu den Schlüsseldokumenten zählen ein Geschäftsplan mit einer 3-Jahres-Finanzprognose und ein Betriebsprogramm, das die IT-Abläufe im Detail beschreibt.

Sie müssen außerdem interne Richtlinien zu AML/CFT, Risikomanagement und Kundengeldsicherung sowie „Fit & Proper“-Fragebögen für alle Geschäftsführer und qualifizierten Anteilseigner einreichen.

Phase 2: Antragstellung und Prüfung durch die ČNB

Die Antragsgebühr für eine vollständige PI- oder EMI-Lizenz beträgt 100.000 CZK (ca. 4.100 EUR) und ist bei Einreichung an die ČNB zu entrichten.

Die gesetzliche Entscheidungsfrist der ČNB beträgt 3 Monate, doch die Frist wird jedes Mal ausgesetzt, wenn die Aufsicht zusätzliche Informationen anfordert. Dieser Mechanismus verlängert den tatsächlichen Zeitrahmen auf 6–12 Monate.

Phase 3: Endgültige Entscheidung

Bei EMIs ist eine Vor-Ort-Prüfung vor dem Marktstart oder ein detaillierter IT-Audit-Durchlauf üblich. Nach der Genehmigung werden Sie in das Register der ČNB eingetragen und können die Geschäftstätigkeit aufnehmen.

Anforderungen an die Kundengeldsicherung

Die Kundengeldsicherung ist nicht verhandelbar. PIs müssen für die Ausführung von Zahlungsvorgängen erhaltene Gelder unmittelbar nach Erhalt absichern.

Kundengeldsicherung bei E-Geld-Instituten

EMIs müssen Gelder absichern, die sie im Austausch gegen E-Geld erhalten. Dies erfolgt typischerweise über ein getrenntes Konto bei einer Bank in einem EU-Mitgliedstaat oder über eine Versicherungspolice, die den vollen Wert möglicher Ansprüche abdeckt.

Pflichten zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML)

Als „verpflichtete Person“ im Sinne des § 2 des tschechischen Gesetzes über bestimmte Maßnahmen gegen die Geldwäsche (Gesetz Nr. 253/2008 Slg., im Folgenden „AML-Gesetz“) müssen Sie eine KYC-Prüfung durchführen, Transaktionen auf verdächtige Aktivitäten überwachen und solche Aktivitäten dem Finanzanalyseamt (FAÚ) melden.

Im Jahr 2026 ist die Aufsicht harmonisierter und strenger als je zuvor. Sanktionen bei Nichteinhaltung können Millionenbeträge in Euro erreichen oder eine strafrechtliche Haftung des gesetzlichen Vertretungsorgans nach sich ziehen.

Aktuelle regulatorische Entwicklungen

PSD3 und Zahlungsdiensteverordnung (PSR)

Der EU-Regulierungsrahmen befindet sich in einer Übergangsphase. Die Pakete PSR und PSD3 ebnen den Weg für ein einheitliches Regime.

Die neuen Vorschriften zielen darauf ab, Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute langfristig in eine einzige Kategorie von „Zahlungsdienstleistern“ zusammenzuführen und die separate EMI-Lizenz abzuschaffen.

MiCA (Märkte für Kryptowerte)

MiCA ist 2026 vollständig anwendbar. Wenn Ihr Fintech-Unternehmen Krypto-Aktivitäten umfasst, reicht eine EMI/PI-Lizenz nicht aus. Sie benötigen wahrscheinlich zusätzlich eine Zulassung als Anbieter von Krypto-Dienstleistungen (Crypto-Asset Service Provider, CASP).

EMIs haben jedoch einen vereinfachten Weg zur Ausgabe von E-Geld-Token (Stablecoins, die an eine einzelne Währung gekoppelt sind).

Zusammenfassung für das Management

• Entscheiden Sie sich für PI, wenn Sie ein Zahlungsabwickler, ein Finanztransferdienstleister oder ein Open-Banking-Anbieter sind. Das Kapital ist geringer, und Sie müssen keine Kundensalden langfristig halten.
• Entscheiden Sie sich für EMI, wenn Sie Wallets, Prepaid-Karten anbieten oder als „Neobank light“ agieren möchten. Das Kapital ist höher, doch die Produktflexibilität ist überlegen.
• Rechnen Sie mit einem 9-12-monatigen Projekt. Verlassen Sie sich nicht auf die gesetzliche 3-Monats-Frist; die tatsächliche Bearbeitung umfasst Rückfrageschleifen.
• Kalkulieren Sie richtig. Planen Sie neben dem Kapital auch die Antragsgebühr, Rechtsberatungskosten und den operativen Aufbau ein.