Streitprävention in der Holding

Warum ist die Gestaltung der Vertragsbeziehungen in einer Holding so entscheidend?

Viele Unternehmer sind sich nicht bewusst, dass zwischen einzelnen Gesellschaften in dem Moment, in dem sie diese miteinander verbinden (sei es über Kapital oder über Personen), Beziehungen verbundener Personen entstehen, die einer strengen Regulierung unterliegen. Finanzbehörden, Insolvenzverwalter und Minderheitsgesellschafter können informelle Geldflüsse ganz anders beurteilen als Sie. Wenn sich ein gruppeninterner Streit in ein Gerichtsverfahren oder in daran anschließende Schadensersatzansprüche verlagert, sollte die Angelegenheit im Rahmen von Handels- und Gerichtsstreitigkeiten gelöst werden.

Das Problem zeigt sich häufig erst, wenn es zu Folgendem kommt:

• Steuerprüfung: Die Finanzverwaltung prüft die sogenannten Verrechnungspreise und setzt, wenn diese nicht belegt sind, die Steuer einschließlich Strafzuschlag nachträglich fest.
• Rechtsstreit zwischen Gesellschaftern: Ein Gesellschafter verklagt den Geschäftsführer wegen Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns aufgrund nachteiliger Verträge innerhalb der Gruppe.
• Insolvenz: Gerät eine der Gesellschaften in Insolvenz, ficht der Insolvenzverwalter Vermögensübertragungen innerhalb der Gruppe als unwirksame Rechtshandlungen an.

Genau deshalb befassen sich die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS seit Langem mit der Strukturierung von Holdings und wissen, wie die einzelnen Vertragsbeziehungen so zu gestalten sind, dass sie nicht nur funktionieren, sondern auch vor staatlichen Behörden rechtlich verteidigt werden können.

Was müssen Sie bei der Gestaltung der Vertragsbeziehungen in einer Holding beachten?

In jeder Holding muss rechtlich festgelegt werden, ob es sich nur um einen losen Zusammenschluss handelt oder um einen Konzern im Sinne von § 79 des tschechischen Gesetzes über Handelskorporationen (Gesetz Nr. 90/2012 Slg., im Folgenden „ZOK“). Wird ein Konzern erklärt, kann die Muttergesellschaft der Tochtergesellschaft Weisungen erteilen, auch zu deren Nachteil, sofern der entstandene Nachteil ausgeglichen wird. Ohne diesen Schritt ist jede für die Tochtergesellschaft nachteilige Entscheidung ein Risiko für den Geschäftsführer (Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns).

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS erstellen Protokolle zur Feststellung des Konzerns, Regeln für den Bericht über die Beziehungen (§ 82 ZOK) und die Abgrenzung der Zuständigkeiten der statutarischen Organe. Ohne diese Klarheit droht, dass die statutarischen Organe persönlich für einen Schaden haften, den eine einflussnehmende Person verursacht hat.

Dienstleistungs- und Mietverträge (Intercompany Agreements)

In der Praxis erleben wir, dass die Muttergesellschaft der Tochtergesellschaft Leistungen (Management Fee, IT, Buchhaltung) in Rechnung stellt oder Vermögen vermietet, und zwar nur auf Grundlage einer mündlichen Absprache oder einer ausgestellten Rechnung.

Ein solcher Zustand stellt ein erhebliches Steuerrisiko dar. Das Finanzamt (finanční úřad) verlangt den Nachweis des sogenannten sachlichen Inhalts der Leistung und der Vertretbarkeit des Preises. Die Fragen der Finanzverwaltung lauten: „Wurde die Leistung tatsächlich erbracht? Wer hat sie ausgeführt? Entspricht der Preis den Marktbedingungen (Arm's-Length-Prinzip)?“ Tatsächlich ist die Position des Steuerpflichtigen ohne schriftlichen Vertrag und ohne Belege für die Beweislast (Leistungsnachweise, Übergabeprotokolle) schwach. Die Kosten können von den steuerlich abzugsfähigen Ausgaben ausgeschlossen werden.

Die Grundsatzfrage: Wer kontrolliert, wer entscheidet?

In Holdingstrukturen kommt es häufig zu Kompetenzkonflikten. Wächst sich ein Kompetenzkonflikt zu einem Streit zwischen Gesellschaftern oder zu einer Haftung der statutarischen Organe aus, lohnt sich auch ein Blick auf die Empfehlungen aus unserem Beitrag Übertragung eines Geschäftsanteils: Regeln, Steuern und Risiken für das Jahr 2026. Das ZOK und die Satzung bestimmen, wer entscheidet. Typische Probleme:

• Das statutarische Organ (der Geschäftsführer) handelt ohne die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung (z. B. bei der Übertragung eines Unternehmensteils oder von Immobilien, sofern die Satzung dies verlangt).
• Der Interessenkonflikt (§ 54 ZOK) wird nicht behandelt, wenn der Geschäftsführer einer Gesellschaft zugleich Geschäftsführer der anderen Gesellschaft ist, mit der er den Vertrag schließt.
• Unklare Zuständigkeiten von Prokuristen gegenüber Vorstandsmitgliedern.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS gestalten interne Regelwerke und Managementverträge so, dass klar ist, wo die Befugnis des Managements endet und wo die Entscheidung der Aktionäre beginnt.

Typische Risiken und Probleme in Holdings ohne korrekte Gestaltung

Verlorene Mittel und unklare Zahlungsgründe

Geldüberweisungen, die nur als „Überweisung“ oder „Einlage“ bezeichnet sind, sind rechtlich unbestimmt. Ist nicht klar, ob es sich um ein Darlehen, einen Zuschuss außerhalb des Stammkapitals oder die Begleichung einer Rechnung handelt, entstehen Probleme sowohl in der Buchhaltung als auch rechtlich. Im Insolvenzfall kann eine unklare Zahlung als ungerechtfertigte Bereicherung in die Insolvenzmasse zurückgefordert werden.

Steuernachforderungen und Sanktionen

Die Finanzverwaltung konzentriert sich auf Transaktionen verbundener Personen. Zu den Risiken gehören:

• Umqualifizierung der Transaktion: Was wie eine Dienstleistung aussieht, kann als verdeckte Gewinnausschüttung (Dividende) beurteilt werden.
• Anpassung der Steuerbemessungsgrundlage: Stellen sich Gesellschaften gegenseitig nicht marktgerechte Preise in Rechnung, passt die Finanzverwaltung die Bemessungsgrundlage an und setzt die Steuer nachträglich fest.
• Nichtanerkennung von Kosten: Leistungen ohne klare Dokumentation („Substance“) werden aus den steuerlichen Kosten gestrichen.

Haftung der statutarischen Organe

Ohne klar definierte Weisungen innerhalb des Konzerns trägt der Geschäftsführer der Tochtergesellschaft die volle Haftung für einen Schaden, wenn er das Interesse der Holding über das Interesse seiner konkreten Gesellschaft stellt (Verstoß gegen § 159 OZ und § 51 ZOK).

Typische Risiken und ihre Lösung

Wie Sie Vertragsbeziehungen gestalten: eine praktische Anleitung

Schritt 1: Prüfung der Beziehungen (Legal & Tax Health Check)

Sie müssen alle Flüsse identifizieren:

• Finanzierung (Cash Pooling, Kredite, Zuschüsse außerhalb des Stammkapitals).
• Dienstleistungen (Management Services, Back-Office).
• Lizenzgebühren (Royalties für Marken, Know-how).

Das Ergebnis ist eine Beziehungsmatrix, die die Juristen mit dem Eintrag im Handelsregister (obchodní rejstřík) und im Register der wirtschaftlichen Eigentümer (evidence skutečných majitelů) abgleichen.

Schritt 2: Ausarbeitung der Vertragsdokumentation

Die Verträge müssen konkret sein und die Realität widerspiegeln:

Dienstleistungsvertrag (SLA):

• Spezifikation der Leistungen (nicht nur „Beratung“, sondern konkrete Tätigkeiten).
• Preiskalkulation (Cost-plus-Methode, Stundensatz nach Benchmark).
• Nachweismechanismen (Pflicht zum Tätigkeitsnachweis).

Darlehensvertrag / Kreditvertrag:

• Zinsen (müssen marktüblich sein, sonst drohen steuerliche Folgen, mit Ausnahme besonderer Situationen bei Gesellschaftern).
• Fälligkeit und Besicherung.

Unternehmenspachtvertrag / Mietvertrag:

• Muss dem OZ und den orts- und zeitüblichen Marktpreisen entsprechen.

Schritt 3: Umsetzung der Corporate Governance

Es genügt nicht, die Verträge in der Schublade zu haben. Festzulegen sind:

• Befugnisse: Wer genehmigt Transaktionen über einem bestimmten Limit (z. B. ab 1 Mio. CZK (ca. 41.200 EUR) Zustimmung des Aufsichtsrats).
• Mitteilungen: Pflicht zur Meldung von Interessenkonflikten.
• Bericht über die Beziehungen: jährliche Erstellung des Dokuments nach § 82 ZOK, sofern kein Beherrschungsvertrag besteht.

Praktische Tipps für eine erfolgreiche Holdinggestaltung

Nachweisbarkeit (Substance) - für steuerliche Zwecke ist es entscheidend nachzuweisen, dass die Holdingstruktur nicht künstlich ist. Die Gesellschaften müssen über einen tatsächlichen Sitz, Personal und die Kompetenzen zur Ausübung ihrer Tätigkeit verfügen. Briefkastenfirmen („Letterbox Companies“) stehen im Jahr 2026 unter genauer Beobachtung internationaler Vorschriften (ATAD) und der tschechischen Steuerverwaltung.

Der Bericht über die Beziehungen als Schlüsseldokument - das statutarische Organ der beherrschten Person ist verpflichtet, innerhalb von 3 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres einen schriftlichen Bericht über die Beziehungen zwischen der beherrschenden und der beherrschten Person zu erstellen. Darin sind alle Verträge und Transaktionen anzugeben, und es ist zu beurteilen, ob ein Nachteil entstanden ist. Wenn Sie dies vernachlässigen, setzen Sie sich dem Risiko von Sanktionen und Klagen aus.

Internationales Element in Holdings

Reicht die Struktur über die Grenzen der Tschechischen Republik hinaus, kommen folgende Aspekte ins Spiel:

• Quellensteuern: bei der Auszahlung von Dividenden, Zinsen oder Lizenzgebühren ins Ausland.
• Doppelbesteuerungsabkommen.
• DAC-Regeln (EU-Richtlinie über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden): automatischer Informationsaustausch über grenzüberschreitende Strukturen (meldepflichtige Gestaltungen).

Die Anwaltskanzlei ARROWS stellt über das Netzwerk ARROWS International sicher, dass die Struktur nicht nur dem tschechischen Recht entspricht, sondern auch den Rechtsvorschriften im Land der Mutter- oder Tochtergesellschaft.

Häufige Fehler bei der Gestaltung von Holdings

Unterschätzung der Regeln zur Unterkapitalisierung - Zinsen aus Krediten und Darlehen verbundener Personen sind nur bis zu einer bestimmten Höhe steuerlich abzugsfähig (Unterkapitalisierungsregeln nach § 25 Abs. 1 Buchst. w) ZDP). Die Überschreitung der Grenzen führt zur steuerlichen Nichtabzugsfähigkeit der Zinsen.

Fehlende Regelung von Deadlock-Situationen - in einer 50:50-Holding kommt es häufig zu einer Pattsituation (Deadlock), in der sich die Gesellschafter nicht einigen. Ohne im Voraus festgelegte Mechanismen (z. B. „Russian Roulette“-Klausel, „Texas Shootout“ in der Aktionärsvereinbarung) kann der Streit das Unternehmen lähmen und zu seiner Liquidation führen.

Fazit

Die Gestaltung der Vertragsbeziehungen in einer Holding erfordert ein Zusammenspiel von Handelsrecht und Steuerberatung. Ein Fehler in einem Bereich (z. B. ein zu niedriger Preis für eine Leistung) verursacht ein Problem im anderen (Steuernachforderung vs. Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns).

Eine richtig strukturierte Holding ermöglicht Ihnen:

• den Cashflow der Gruppe effizient zu steuern (z. B. über Cash Pooling).
• das Risiko der persönlichen Haftung der statutarischen Organe zu minimieren.
• bei einer Steuerprüfung zu bestehen.

Die Juristen der Anwaltskanzlei ARROWS bieten umfassende Leistungen von der Gestaltung der Satzung über die Vorbereitung von Intercompany-Verträgen bis hin zur Streitbeilegung. Wir sind bis zu einer Höhe von 350 Mio. CZK (ca. 14,4 Mio. EUR) berufshaftpflichtversichert. Wenn Sie rechtliche und steuerliche Sicherheit wünschen, wenden Sie sich an uns. Schreiben Sie uns an beratung@arws.cz und vereinbaren Sie eine unverbindliche Beratung.