Cómo preparar un proyecto de promoción inmobiliaria para la due diligence bancaria

Por qué la preparación para la due diligence bancaria es crucial para su proyecto

La realidad es que un proyecto aparentemente preparado esconde riesgos que solo salen a la luz durante la due diligence. Por ejemplo, la falta de autorizaciones, las inscripciones incorrectas en el Catastro inmobiliario (katastr nemovitostí), las servidumbres ocultas o los vicios jurídicos en la documentación societaria pueden paralizar el proyecto por completo. Los abogados del despacho ARROWS se dedican a esta materia desde hace años y la resuelven habitualmente en la práctica. Puede ayudarle nuestro equipo especializado en Promoción inmobiliaria y Derecho de la construcción.

La revisión del banco se solapa en muchos aspectos con la del comprador. Lo que abarca la due diligence en la adquisición de una empresa lo describimos en una guía aparte.

Qué comprueban realmente los bancos en la due diligence

La due diligence bancaria se compone de varias auditorías independientes, pero interrelacionadas. Cada una tiene su propia lógica y objetivo, y cada una puede hacer avanzar o detener su proyecto.

Una visión similar, aunque más amplia, de la revisión inmobiliaria la ofrece el artículo due diligence de complejos inmobiliarios.

Due diligence legal: la base de todo

La revisión legal es el fundamento: los bancos comprueban si usted es propietario del terreno o del edificio que desea financiar y si su derecho de propiedad es indiscutible. Los bancos no se limitan a un control superficial de la hoja registral, sino que analizan el historial de los títulos de adquisición, a menudo de los últimos 10 a 20 años. Buscan hipotecas ocultas, servidumbres, embargos u otros obstáculos jurídicos que puedan poner en peligro su garantía. Encontrará más detalles sobre los riesgos en el artículo Cómo configurar correctamente la garantía de un préstamo para construcción: riesgos para la SPV y los inversores.

Un factor esencial es que, en los proyectos de promoción, el terreno suele adquirirse a través de una sociedad constituida para ese fin, la llamada SPV (Special Purpose Vehicle). En este ámbito, ARROWS ofrece servicios integrales de DERECHO SOCIETARIO, HOLDINGS Y ESTRUCTURAS. En tal caso, el banco no solo revisa el inmueble, sino también la propia sociedad, su historial, sus propietarios, su contabilidad y todos los contratos que haya celebrado.

Los abogados del despacho ARROWS saben que la documentación societaria esconde a menudo pactos problemáticos que los bancos no pueden aceptar. Se trata, por ejemplo, de cláusulas de cambio de control que permitirían a un tercero bloquear la operación, o de relaciones obligacionales existentes que no están inscritas. 

Due diligence técnica y constructiva

Aquí a los bancos les interesa si el proyecto es viable desde el punto de vista constructivo y si cumple todos los requisitos legales. Comprueban las autorizaciones firmes (según la nueva Ley de Construcción checa (Ley n.º 283/2021 Sb., en adelante «Ley de Construcción»), la autorización del proyecto; en proyectos más antiguos, la resolución urbanística y la licencia de obras). Encontrará más información en el artículo Cuándo es necesario obtener la licencia de obras antes de disponer del préstamo. Los bancos encargan también una evaluación técnica del proyecto de ejecución: comprueban si es de calidad, correcto y realista.

El riesgo radica en que el proyecto de ejecución contiene a menudo errores que solo se manifiestan durante la construcción. Los defectos graves del proyecto pueden generar costes adicionales no incluidos en el presupuesto bancario y, en consecuencia, poner en peligro la aprobación de la financiación. 

Due diligence financiera y cash flow

Aquí el banco comprueba si su modelo financiero es realista. Examina el presupuesto del proyecto, el cash flow, los rendimientos esperados y, sobre todo, los indicadores que le interesan: LTV (Loan to Value), LTC (Loan to Cost) y DSCR (Debt Service Coverage Ratio). En la práctica, el banco quiere ver si usted dispone de suficiente capital propio y si el proyecto genera dinero suficiente para amortizar el préstamo. Quizá le interese que ARROWS ha publicado el análisis Fondos propios frente a préstamo bancario: cómo configurar correctamente la estructura de capital del proyecto.

Los bancos prestan especial atención a las preventas, es decir, a los contratos con compradores que ya han reservado la compra de una vivienda o inmueble antes de finalizar la obra. Los bancos suelen exigir que un determinado porcentaje (a menudo el 20–30 % de los ingresos esperados) esté asegurado mediante preventas antes de iniciar la disposición del préstamo para construcción.

Preparación práctica: la documentación que exige el banco

Para ser concretos, existe una lista estándar de documentos sin los cuales los bancos no estudiarán su proyecto. No es un mero trámite administrativo: cada uno de estos documentos tiene su lugar en la decisión bancaria.

El alcance de la documentación que exige el banco se aproxima a lo que se revisa en una adquisición. A cómo se desarrolla la revisión inmobiliaria en una adquisición dedicamos un texto aparte.

Documentación jurídica básica

El banco obtendrá por sí mismo la hoja registral actualizada, pero usted debe presentar los títulos de adquisición completos (contratos de compraventa, documentos de inscripción) que acrediten su derecho a ejecutar la obra. Es especialmente importante la documentación que confirme que las transmisiones anteriores fueron jurídicamente válidas, incluidos los posibles títulos históricos.

Si ejecuta el proyecto a través de una SPV, debe presentar la escritura fundacional o los estatutos sociales y un extracto del registro de titulares reales (evidence skutečných majitelů). La documentación jurídica ausente o incompleta puede llevar al banco a suspender toda la operación y solicitarle que la complete, lo que provoca retrasos de meses.

Documentación de obra y autorizaciones

Debe disponer de una habilitación de Derecho público válida para construir, que según la nueva Ley de Construcción es la autorización del proyecto. En proyectos más antiguos seguimos encontrando la combinación de resolución urbanística y licencia de obras o, en su caso, una autorización conjunta. El banco lo revisará con especial cuidado: verificará si la autorización es firme y si no ha expirado su plazo de validez.

Aquí nos encontramos a menudo con los efectos de la recodificación del Derecho de la construcción, ya que desde julio de 2024 la nueva regulación es aplicable a todas las obras. Los abogados del despacho ARROWS resuelven a diario casos en los que los clientes disponen de una autorización emitida conforme a la legislación anterior y el banco quiere verificar si sigue siendo ejecutable en las nuevas condiciones.

Documentación financiera y business plan

El banco exige un business plan detallado con la proyección del cash flow durante toda la vigencia del préstamo. 

También debe incluir un presupuesto de costes detallado, desglosado por fases de construcción, en el que el banco se fijará especialmente en la partida «cost overrun» (reserva para trabajos adicionales). Los abogados del despacho ARROWS se ocupan específicamente de cómo fijar el precio en la documentación contractual con los contratistas para que no sea posible un sobrecoste significativo.

Documentos de contratistas y socios comerciales

El banco exige también los contratos con el contratista general, el proyectista y otros socios importantes. Aquí se centrará sobre todo en si esos contratos contienen condiciones inesperadas, por ejemplo cláusulas de revisión por inflación, que puedan poner en entredicho el presupuesto.

Son especialmente importantes los contratos con arquitectos y proyectistas, en los que el banco comprueba sus habilitaciones para ese tipo de proyectos. También es importante el seguro de responsabilidad civil de estos profesionales y la garantía de que el proyectista responde de los defectos del proyecto de ejecución.

Preparación de la estructura SPV: un paso crítico que muchos evitan

Si adquiere un terreno o un proyecto a través de una sociedad constituida específicamente (SPV), la preparación de esta estructura es parte indispensable de la preparación para la due diligence. Los bancos exigen habitualmente la estructura SPV para tener una visión clara de la titularidad de los activos del proyecto y poder controlar eficazmente el cash flow de forma separada de sus demás actividades.

La SPV debe constituirse correctamente y teniendo en cuenta los requisitos de la futura financiación. El banco verificará que la sociedad se constituyó precisamente con este fin, que no arrastra deudas históricas y que no existen propietarios ni obligaciones ocultos.

Aquí nos encontramos con la práctica de empresarios que constituyen la SPV por su cuenta, sin consultar a abogados, lo que provoca errores en los registros y la documentación. Los abogados del despacho ARROWS se encargan de la constitución y configuración profesional de estructuras SPV, incluidos todos los contratos y pactos de socios que exigen los bancos.

La due diligence como proceso: fases de la preparación paso a paso

La preparación para la due diligence no es algo puntual, sino un proceso que evoluciona en el tiempo y cuyas fases se suceden. Comprender este proceso le ayudará a planificar su tiempo y sus recursos.

Fase 1: Auditoría legal preliminar

Antes de emprender una revisión detallada o de encargar un costoso estudio económico, debería realizar un rápido pre-check legal. El despacho ARROWS denomina este servicio «Red Flag Report»: se trata de un informe que, en pocos días hábiles, identifica los obstáculos jurídicos esenciales.

El objetivo es determinar si el proyecto tiene siquiera potencial jurídico antes de invertir tiempo en análisis más detallados. Los abogados del despacho ARROWS verifican la conformidad con el plan urbanístico, comprueban las limitaciones del terreno y advierten de vicios jurídicos evidentes.

Fase 2: Due diligence legal en profundidad

Una vez que el proyecto supera el Red Flag Report sin obstáculos esenciales, sigue la due diligence legal completa. Aquí se revisan todos los aspectos jurídicos: desde la situación catastral y la estructura societaria hasta todos los contratos que afectan al proyecto.

Durante esta fase, los abogados del despacho ARROWS se centran en varias áreas críticas, como el historial de titularidad y las servidumbres. En especial, se centran en las obligaciones ocultas: deudas tributarias, litigios en curso, problemas laborales u otras deudas.

Fase 3: Due diligence medioambiental y técnica

El banco puede solicitar también una revisión de cargas medioambientales (Environmental Site Assessment), sobre todo si el proyecto se ejecuta en un lugar con pasado industrial (brownfield). Se trata de determinar si el terreno está contaminado, lo que exigiría una costosa descontaminación.

La due diligence técnica incluye el control de calidad del proyecto de ejecución, de los estudios geológicos y del presupuesto. Ambas due diligence las realizan especialistas que normalmente elige o aprueba el banco, y su papel consiste en garantizar la colaboración.

Fase 4: Preparación de la documentación contractual final

Una vez superadas todas las due diligence, se prepara el contrato de préstamo final y la documentación de garantías. En la financiación de proyectos, el contrato de préstamo no es solo un documento con un tipo de interés, sino una guía detallada de cómo el banco controlará el proyecto.

Los abogados del despacho ARROWS están especializados en la revisión de estos contratos con el objetivo de negociar condiciones que usted pueda cumplir. Se trata de equilibrar las exigencias de ambas partes, donde cualquier error puede dar lugar a futuras sanciones o, en casos extremos, al vencimiento anticipado del préstamo.

Indicadores clave que evalúan los bancos y cómo gestionarlos

Para ser concretos, los bancos evalúan su proyecto a través de varios indicadores numéricos. Si no comprende estas métricas, existe un alto riesgo de que su proyecto no sea aprobado.

LTV y LTC: relación entre préstamo y costes

El LTV (Loan to Value) expresa la relación entre el importe del préstamo y el futuro valor de mercado del inmueble, mientras que el LTC (Loan to Cost) expresa la relación entre el préstamo y los costes totales de inversión. Los bancos en la República Checa financian habitualmente en promoción inmobiliaria hasta el 60–75 % de los costes (LTC), lo que significa que usted debe cubrir el 25–40 % restante con recursos propios.

Cuanto menor sea el LTV o LTC que solicite, mejor tipo de interés podrá negociar, ya que el banco asume menos riesgo. 

DSCR: capacidad de pago del proyecto

El DSCR (Debt Service Coverage Ratio) es un indicador que mide si el proyecto genera dinero suficiente para amortizar el préstamo; es la relación entre el ingreso operativo neto y el servicio de la deuda. Los bancos suelen exigir un DSCR mínimo de 1,2 a 1,3, lo que supone un margen del 20–30 % sobre las cuotas necesarias.

En la práctica, esto significa que si la cuota anual del préstamo asciende a 1 000 000 CZK (aprox. 41 200 EUR), el proyecto debe generar un ingreso neto de al menos 1 200 000 CZK (aprox. 49 400 EUR). El despacho ARROWS observa que muchos promotores subestiman en sus cálculos los costes operativos o sobrevaloran los alquileres, creando así una imagen poco realista.

IRR y NPV: la rentabilidad para usted

La IRR (tasa interna de retorno) mide la rentabilidad efectiva del proyecto; los inversores en promoción inmobiliaria suelen aspirar a una IRR superior al 15 %. El banco sigue este indicador principalmente para ver si el proyecto es lo bastante atractivo para el promotor.

El NPV (valor actual neto) mide el beneficio absoluto del proyecto en dinero. Estos indicadores son clave para sus decisiones de inversión y, si el proyecto no arroja números positivos con un margen suficiente, el banco no asumirá el riesgo.

A qué se expone si no se prepara suficientemente para la due diligence

Preparación de contratos: qué debe tener pactado antes de la due diligence

Los bancos no se fijan solo en las cifras: revisan con especial atención los contratos. Son los documentos jurídicos en los que descansa su garantía.

Contrato de obra con el contratista general

Este contrato es crítico, porque el banco lo pondrá sobre la mesa y lo analizará palabra por palabra. Busca sobre todo las disposiciones sobre el precio: si es fijo o si existen mecanismos que puedan aumentarlo. Se fijará especialmente en las disposiciones sobre el llamado «cambio de circunstancias», que puede permitir al contratista exigir un aumento del precio.

El banco preferirá un contrato a precio fijo o con cláusulas de revisión por inflación claramente limitadas. Los abogados del despacho ARROWS están especializados en el tratamiento jurídico de los contratos con contratistas y se aseguran de que los riesgos queden claramente repartidos entre usted y el contratista.

Contratos de arrendamiento y contratos de promesa

En los proyectos destinados a la venta, el banco exige contratos de promesa de compraventa (SoSBK) que acrediten el interés del mercado. Estos contratos deben ser jurídicamente exigibles y, en los proyectos de alquiler, se presentan los contratos de promesa de arrendamiento.

Es especialmente importante que estos contratos contengan disposiciones que permitan al promotor aplazar razonablemente la fecha de finalización del proyecto. El banco sabe que las obras se retrasan y quiere tener la seguridad de que los clientes no se retirarán ante el primer retraso.

Pactos de socios y acuerdos de colaboración

Si el proyecto se ejecuta en colaboración o con varios inversores (JV – Joint Venture), el banco solicitará el pacto de socios. Verificará que las relaciones entre los socios son estables y que no existe riesgo de «deadlock» (situación de bloqueo) que paralice el proyecto. El banco también comprueba si existen mecanismos para aportaciones adicionales de capital en caso de que el proyecto necesite más dinero.

Calendario: cuánto dura la preparación

Seamos realistas: la preparación para la due diligence y la posterior aprobación no es algo que se consiga en dos semanas. Es un proceso que dura meses y exige una planificación cuidadosa.

Meses 1–2: pre-check legal (Red Flag Report) y preparación del business plan. Si en esta fase detecta obstáculos esenciales, se ahorrará costes adicionales.

Meses 2–3: recopilación de la documentación, subsanación de los defectos detectados, negociación con asesores técnicos y contacto con los bancos (term sheet).

Meses 3–5: due diligence bancaria en profundidad (legal, técnica, de valoración) y aprobación en el banco (Risk department). En total, cuente con que desde el primer contacto con el banco hasta la primera disposición de fondos transcurren normalmente de 3 a 6 meses.

Meses 5–6: preparación y negociación de la documentación del préstamo (LMA) y cumplimiento de las condiciones de disposición. 

Los abogados del despacho ARROWS gestionan habitualmente estos asuntos y son capaces de acelerar el proceso gracias a su conocimiento de los estándares bancarios.

Financiación mezzanine: cuando el préstamo bancario no basta

Si el banco financia, por ejemplo, solo el 60–65 % de los costes y usted no dispone de capital propio suficiente para el resto, existe una solución: la financiación mezzanine. Se trata de deuda subordinada, más cara, pero que permite un mayor apalancamiento.

El acreedor mezzanine acepta un mayor riesgo y espera a cambio un mayor rendimiento, normalmente un interés del 10–15 % anual. La financiación mezzanine es jurídicamente compleja y el banco exigirá la celebración de un acuerdo entre acreedores (Intercreditor Agreement), que establece con precisión la jerarquía de pagos y derechos entre el banco y el acreedor mezzanine.

Los abogados del despacho ARROWS están especializados en la preparación de estas complejas estructuras financieras y se aseguran de que el acuerdo entre acreedores sea aceptable para el banco y seguro para usted.

Resumen ejecutivo para la dirección

Preparar un proyecto de promoción inmobiliaria para la due diligence bancaria exige un enfoque sistemático. Estos son los puntos clave para su decisión:

1. La revisión legal debe preceder al modelo financiero. Acortar el tiempo del control jurídico no ahorra dinero; al contrario, los riesgos jurídicos detectados en una fase posterior pueden bloquear el proyecto.

2. El modelo financiero debe basarse en supuestos realistas, ya que infravalorar los costes o sobrevalorar los ingresos conduce a la denegación.

3. La estructura SPV debe estar limpia. Los vicios ocultos en la documentación societaria o las cargas históricas de la SPV provocan retrasos.

4. La documentación contractual es la base, porque los contratos con contratistas y futuros clientes son la principal garantía de la devolución del préstamo y deben ser impecables.

5. Delegar en especialistas minimiza el riesgo. Los abogados del despacho ARROWS cuentan con experiencia y con una elevada cobertura de seguro de cientos de millones de coronas checas, una seguridad imprescindible para los grandes proyectos.

Recomendación final

Preparar un proyecto de promoción inmobiliaria para la due diligence bancaria es un proceso exigente en el que no se perdonan los errores. Cualquier imprecisión jurídica o financiera puede costarle un tiempo valioso o llevar a la denegación del préstamo. Solo una preparación rigurosa y profesional le garantizará obtener la financiación en buenas condiciones.

Los abogados del despacho ARROWS se dedican a esta materia desde hace años y la resuelven habitualmente en la práctica. Su experiencia en financiación de proyectos y su alcance internacional le ayudarán a sacar adelante el proyecto con seguridad. En la cartera del despacho ARROWS encontrará cientos de clientes corporativos y municipios, lo que supone un profundo conocimiento de la práctica.

No importa si está ante su primer proyecto de promoción o si gestiona una amplia cartera: el despacho ARROWS se interesa por ideas empresariales atractivas y oportunidades de inversión.

No dude en dirigirse al despacho ARROWS en consultas@arws.cz y solicitar una evaluación jurídica de su proyecto: es el camino más seguro hacia la financiación bancaria.