Derecho de sociedades, holdings, estructuras
Despacho de abogados
¿Por qué confiar la estructura corporativa a ARROWS?
- Mentalidad empresarial en lugar de párrafos No solo diseñamos contratos teóricamente correctos. Entendemos cómo funciona el cash-flow, las relaciones con los inversores y la protección del patrimonio en el mundo real. Nuestras soluciones deben tener sentido para su negocio, no solo para un juez. Entendemos de contabilidad y conocemos las implicaciones fiscales.
- Alcance internacional (ARROWS International) Si su negocio trasciende las fronteras de la República Checa, nosotros le acompañamos. Coordinamos holdings y transacciones en múltiples jurisdicciones, supervisamos el cumplimiento normativo internacional y garantizamos un proceso fluido incluso con estructuras extranjeras complejas. Hemos trabajado en Europa, América, Asia y África. Por ahora, solo nos falta Australia.
- Seguridad para el crecimiento y para la salida Establecemos las reglas del juego (pactos de socios, estatutos) para prevenir conflictos. Le preparamos para la eventual entrada de un inversor o la venta de la empresa. Con nosotros, tendrá todo "en orden".
Póngase en contacto con nosotros si:
- Está creando un holding: Desea separar el patrimonio de las filiales de riesgo.
- Gestiona las relaciones entre socios: Necesita un pacto de socios (SHA) blindado para que las disputas no destruyan el negocio.
- Prepara una venta o compra (M&A): Necesita que le guíen de forma segura a través de todo el proceso, desde la auditoría (due diligence) hasta la firma.
- Busca un inversor: Quiere configurar la empresa para que sea atractiva y segura para los inversores.
- Está reestructurando: Necesita una fusión o reorganización para que el grupo sea claro y eficiente.
Sólida trayectoria y la confianza de los líderes del mercado:
Hemos gestionado con éxito estructuras legales y transacciones para más de 2 000 clientes. Nuestra experiencia es confirmada regularmente por el prestigioso premio Despacho de Abogados del Año 2024. Entre las entidades que confían en nuestro asesoramiento se encuentran, por ejemplo:
- MONETA Money Bank
- ARRIVA
- ARDON
No deje que la incertidumbre legal frene su desarrollo. Concierte una consulta sin compromiso para analizar la estructura de su empresa.
A) Gestión de crisis y administración de sociedades
Nos especializamos en situaciones de alta complejidad donde las plantillas legales estándar no son suficientes. Protegemos sus intereses en los momentos en que todo está en juego.
- Resolución de disputas agudas entre socios: Gestión estratégica de conflictos, mediación y defensa de sus derechos en situaciones de estancamiento.
- Exclusión forzosa (Squeeze-out) y defensa contra ella: Llevamos a cabo procesos de exclusión de accionistas minoritarios o, por el contrario, defendemos eficazmente a los propietarios minoritarios frente a presiones.
- Gestión integral del registro mercantil: Servicio de primera clase en el ámbito de las inscripciones en el registro mercantil, incluso para estructuras no estándar o complicadas.
- Dirección de juntas generales: Organización y moderación completa de juntas generales, especialmente en situaciones donde se esperan conflictos u obstrucciones procesales.
- Protección del patrimonio y Gobernanza: Establecimiento de normas internas para que la empresa sea resistente a una adquisición hostil o a una desestabilización interna.
B) Holdings y estructuras estratégicas
Construimos una arquitectura que protege el patrimonio generado durante décadas y permite un movimiento eficiente del capital.
- Creación y reorganización de holdings: Diseñamos estructuras que separan legalmente los riesgos operativos del patrimonio acumulado.
- Optimización de las relaciones intragrupo: Configuración de contratos y flujos entre la empresa matriz y las filiales para que el grupo sea estable y transparente.
- Soluciones para empresas familiares e inversores: Preparación de estructuras para una sucesión fluida (planificación de la sucesión) o la entrada de capital privado.
- Apoyo legal para la expansión: Estructuración del crecimiento para que una nueva adquisición o sucursal no ponga en peligro la estabilidad del resto de su grupo.
C) M&A – Transacciones y salidas estratégicas
Nuestro enfoque en las transacciones es directo: eliminamos los riesgos que usted no ve y maximizamos el valor que obtiene.
- Compra y venta de empresas (Share & Asset Deal): Gestión procesal completa de la transacción, desde la Carta de Intenciones (LOI) inicial hasta la liquidación final.
- Auditoría exhaustiva (Due Diligence): No solo revisamos papeles, buscamos riesgos reales en los procesos, el patrimonio y las personas que podrían "explotar" después de la compra.
- Entrada de inversores y financiación de capital riesgo (VC): Establecimiento de condiciones de inversión, programas de opciones (ESOP) y mecanismos como Earn-out o derechos de Drag-along/Tag-along.
- Preparación para la transacción (Transaction Readiness): Preparación de la empresa para la venta con antelación, para que a los ojos del comprador parezca impecable y obtenga el precio más alto posible.
D) Agenda corporativa internacional
Con nosotros no se preocupa por las fronteras, sino por el negocio. Gracias a la red de ARROWS International, tenemos representación directa en jurisdicciones clave.
- Constitución de entidades en el extranjero: Gestión rápida y coordinada de la constitución de sucursales o filiales en todo el mundo.
- Reorganizaciones transfronterizas: Realización de fusiones, escisiones o traslados de domicilio social dentro y fuera de la UE, teniendo en cuenta la normativa internacional.
- Coordinación de asesores extranjeros: Asumimos la responsabilidad de gestionar a los abogados en otros países: usted recibe una única solución comprensible en español.
- Cumplimiento normativo internacional: Nos aseguramos de que su estructura global cumpla con todos los requisitos regulatorios locales e internacionales.
El camino hacia una estructura blindada (Nuestro proceso)
Sin elaboraciones teóricas. Procedemos con pasos claros, poniendo énfasis en la rapidez y su seguridad.
- Análisis estratégico: Identificamos los puntos débiles de la configuración actual y nombramos los riesgos que podrían limitarle en el futuro.
- Diseño de la arquitectura: Proponemos una estructura que sea legalmente blindada, pero al mismo tiempo funcional para el negocio y que no frene su desarrollo.
- Implementación y documentación: Convertimos la estrategia en realidad preparando los contratos de transacción y los estatutos, con énfasis en la claridad y la exigibilidad.
- Supervisión a largo plazo: La implementación no es el final. Nos aseguramos de que la estructura funcione en la práctica y esté preparada para un mayor crecimiento o expansión.
Nuestros especialistas legales para usted
Nuestro equipo está formado por más de 15 especialistas en derecho corporativo con quince años de experiencia. No somos solo teóricos, somos socios para su negocio.
Lea nuestros artículos sobre cómo establecer una estructura de adquisición, o cómo estructurar correctamente los holdings.
¿Está preparado para garantizar la seguridad jurídica y el crecimiento estratégico de su negocio? Póngase en contacto con el bufete de abogados ARROWS hoy mismo y analice cómo sus especialistas pueden apoyar sus objetivos.
¿No quiere resolver este problema solo? Más de 2000 clientes confían en nosotros y hemos sido galardonados como Despacho de Abogados del Año 2024. Vea AQUÍ nuestras referencias.
Especialistas jurídicos seleccionados para usted
Lea los artículos de nuestros expertos
Un inversor entra en su empresa y usted quiere mantener el control
Una empresa consolidada, con ingresos y beneficios, da entrada a un inversor que aporta capital de crecimiento, pero el propietario no quiere perder el poder de decisión. Según el Derecho checo, el control no depende de una sola cifra, sino de la combinación de votos, del derecho a nombrar administradores, del veto y de los derechos económicos. Los abogados de ARROWS advokátní kancelář estructuran la entrada del inversor de modo que la empresa obtenga financiación y el fundador siga al mando.
¿Va a constituir una empresa conjunta para un solo proyecto?
Dos empresas acuerdan construir juntas una línea de producción, desarrollar un producto o explotar una fuente de energía, y dejan el contrato para más adelante. Después se ve quién decide, quién responde de las deudas y qué ocurre con el know-how aportado. Los abogados de ARROWS advokátní kancelář redactan el contrato de empresa conjunta según el Derecho checo de modo que el proyecto funcione, los socios sepan de qué responden y concluya sin disputas sobre los resultados.
Administrador sin remuneración
El administrador de una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa) cobra a menudo dinero cada mes, aunque la sociedad nunca le haya reconocido contractualmente ese derecho. Si falta un contrato de desempeño del cargo aprobado por la junta general, la ley presume, según el Derecho checo, que el cargo se ejerce gratuitamente, y el comprador de la empresa lo descubre fácilmente en la due diligence. Los abogados del despacho ARROWS ordenan la remuneración de los administradores de modo que resista tanto una venta como una inspección.
Participación en la empresa y comunidad de bienes conyugal
Según el Derecho checo, la participación en una empresa que un cónyuge adquirió durante el matrimonio pertenece patrimonialmente a la comunidad de bienes conyugal (společné jmění manželů), pero el socio es únicamente él. Tras su fallecimiento, la participación pasa a los herederos: el cónyuge supérstite solo se convierte en socio como heredero y, en virtud de la comunidad de bienes, tiene derecho a una parte del valor de la participación. Los abogados del despacho ARROWS configuran el contrato social y el testamento de modo que tanto la empresa como la familia sepan quién asumirá la participación.
Fallecimiento del director general de nuestra firma
Cuando un director general fallece, la empresa no pierde su capacidad de actuar, pero puede quedarse sin nadie que pueda firmar. Depende de cuántos directores hubiera y de cómo debían actuar. Los abogados de ARROWS advokátní kancelář determinan quién puede actuar en nombre de la empresa, organizan la elección de un nuevo director o la solicitud judicial, y protegen a la empresa de los riesgos.
Herencia de la participación social
Cuando fallece un socio de una s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa), su participación pasa, según el Derecho checo, al heredero, salvo que el contrato social disponga otra cosa. Un heredero al que los demás socios no desean puede así entrar en la empresa sin su consentimiento y sin preparación alguna. Los abogados del despacho ARROWS adaptan el contrato social para que prohíba o limite la transmisión de la participación y para que el heredero reciba una liquidación justa.
La filial entra en insolvencia –
La filial deja de poder atender sus deudas vencidas y sus acreedores empiezan a interesarse por la matriz. Según el Derecho checo, la responsabilidad de la sociedad matriz no es automática, pero tampoco infrecuente, y depende de cómo se ha dirigido el grupo y de lo que ha quedado documentado. Los abogados del despacho ARROWS evaluarán dónde está expuesto su grupo y pondrán en orden la estructura antes de que empiece a examinarla el administrador concursal.
¿Quiere sacar dinero de su empresa sin vender su participación?
La sociedad contrata un préstamo y, con él, paga al socio los beneficios que la ley le permite distribuir. El socio recibe el dinero y conserva su participación. El precio es un endeudamiento que la empresa devuelve con su propia actividad. Los abogados de ARROWS advokátní kancelář verifican los límites legales de la distribución según el Derecho checo, evalúan cuánta deuda puede soportar la empresa y ejecutan toda la operación de modo que resista una revisión posterior e incluso un litigio concursal.
Cómo proteger un holding durante una inspección fiscal
Según el Derecho checo, un holding se defiende con razones económicas documentadas, no con su mera existencia: la Administración Financiera (finanční správa), conforme al § 8, apartado 4, del Código Tributario checo (Ley n.º 280/2009 Sb., en adelante «Código Tributario»), examina si el propósito predominante de las operaciones no fue obtener una ventaja fiscal. En 2024, el Tribunal Supremo Administrativo de la República Checa (Nejvyšší správní soud) confirmó que la constitución de un holding no constituye por sí sola un abuso de derecho. Pierden quienes explican sus razones solo en términos generales. A continuación encontrará qué han aceptado los tribunales y qué no, y qué documentación debe tener preparada antes de recibir un requerimiento. Los abogados de ARROWS diseñan estructuras de holding y también las defienden.
Presta dinero dentro del grupo: cómo configurar el cash pooling para que no acabe siendo un enriquecimiento injusto
En el grupo, el dinero se mueve más rápido de lo que se genera la documentación. El contable lo registra como una cuenta por cobrar, durante años a nadie le preocupa, y la factura acaba llegando de la Administración tributaria o del administrador concursal de la otra empresa. Los abogados de ARROWS configuran la financiación intragrupo para holdings checos. A continuación exponemos cómo estructurar las transferencias de dinero entre empresas, según el Derecho checo, para que resistan cualquier control.
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desde 2015 hemos sido reconocidos en las categorías Despacho del Año, Despachos de Abogados del Año y Legal500.
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