Conflictos entre socios de sociedades mercantiles
Los abogados aconsejan cómo resolverlos
Los conflictos entre socios tienen tres desenlaces posibles: la exclusión judicial del socio, la disolución de la sociedad por discrepancias insuperables o la venta conjunta de toda la empresa. Este año, el Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud) confirmó que la exclusión es una solución extrema y que el incumplimiento de un pacto de socios no anula el acuerdo de la junta general. Los abogados de ARROWS resumen la jurisprudencia checa, los riesgos y cuándo una salida conjunta resulta más ventajosa que el litigio.
Rápido y práctico:
Dónde empiezan realmente los conflictos entre socios
Un conflicto dentro de una empresa raramente estalla por motivos jurídicos. El detonante suele ser el reparto de beneficios, la salida de uno de los fundadores hacia un proyecto propio, la entrada de un inversor, la herencia de una participación o un divorcio. El Derecho entra en juego solo cuando las partes se dan cuenta de que, sin un tribunal o sin un acuerdo, no podrán avanzar.
Es precisamente en ese momento cuando se revela la calidad de la documentación. Un pacto social redactado hace diez años a partir de una plantilla, por lo general, no prevé qué ocurre cuando dos socios con participaciones del 50/50 dejan de hablarse. Y una junta general disfuncional es, según el Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud), motivo suficiente para disolver toda la sociedad, es decir, para liquidar el valor que ambas partes habían construido.
Los abogados de ARROWS representan en estos conflictos tanto a los propietarios mayoritarios como a los socios minoritarios, y resuelven en paralelo las implicaciones fiscales y contables de la solución elegida. Puede consultar los servicios relacionados en la sección Derecho societario, holdings y estructuras.
Exclusión judicial del socio: la herramienta más dura con los requisitos más estrictos
Conforme al § 204 de la Ley checa de Sociedades Mercantiles (Ley n.º 90/2012 Sb., en adelante «ZOK»), la sociedad puede solicitar judicialmente la exclusión del socio que incumpla su obligación de manera especialmente grave, pese a haber sido requerido para cumplirla y advertido por escrito de la posibilidad de exclusión.
El Tribunal Supremo, en su auto n.º 27 Cdo 1596/2025 de 18 de febrero de 2026, reiteró que la exclusión constituye una injerencia grave en la posición jurídica del socio y representa una ultima ratio, es decir, una solución extrema a la que solo procede recurrir cuando no es posible superar los motivos de otro modo.
Cuatro pasos que no se pueden omitir
Un requerimiento de subsanación definido con concreción. Un requerimiento genérico para que el socio «se abstenga de actuaciones que perjudiquen el buen nombre de la sociedad» no basta, según la jurisprudencia; el Tribunal Supremo ya lo rechazó en su auto n.º 27 Cdo 2161/2022 de 21 de junio de 2023.
Advertencia por escrito sobre la posibilidad de exclusión si el incumplimiento continúa.
Acuerdo de la junta general sobre la presentación de la demanda. El administrador no puede decidir quién permanece como socio. La demanda solo puede presentarse por los motivos sobre los que se haya pronunciado la junta general.
El proceso judicial, en el que recién se examina si el incumplimiento grave realmente se produjo.
Un detalle práctico esencial: según el Tribunal Supremo, la junta general decide únicamente sobre el inicio del proceso. El hecho de que, al votar, no haya valorado si el socio realmente incurrió en algo no determina la nulidad de su acuerdo. Impugnar ese acuerdo mediante una demanda independiente suele ser, por tanto, una pérdida de tiempo y de dinero: la defensa corresponde al proceso de exclusión.
Un segundo detalle en el que se pierden casos enteros: al votarse la propuesta de su propia exclusión, los derechos de voto del socio afectado quedan suspendidos por ley. Quien pase esto por alto y deje votar al socio afectado corre el riesgo de que todo el acuerdo sea nulo.
Desde el 1 de enero de 2021, además, cualquier socio puede presentar la demanda de exclusión en nombre de la sociedad mediante la llamada acción social (derivativa) — actio pro socio. El Tribunal Supremo confirmó este cambio en su sentencia n.º 27 Cdo 3786/2023 de 20 de noviembre de 2024. El socio minoritario, por tanto, no queda indefenso si el administrador controlado por la mayoría no actúa.
Situación de bloqueo: la empresa paralizada se disuelve, no se redistribuye
Esta es la noticia más incómoda de toda la jurisprudencia para los propietarios. Si la sociedad no puede desarrollar su actividad debido a discrepancias insuperables entre los socios, existe, conforme al § 93, letra c), de la ZOK, motivo para disolverla con liquidación.
El Tribunal Supremo, en su auto n.º 27 Cdo 2808/2025 de 27 de mayo de 2026, confirmó la disolución de la sociedad con liquidación y rechazó el argumento de que el tribunal debería haber esperado el resultado del proceso paralelo de exclusión del otro socio. La lógica es coherente: si los socios no son capaces de funcionar juntos y no llegan a un acuerdo, la solución es una terminación igualitaria para todos, no la terminación de la participación de uno solo de ellos.
La jurisprudencia, además, no exige que la empresa deje de funcionar hacia el exterior. Basta con la disfunción prolongada del órgano supremo, es decir, de la junta general, que no se reúne o no aprueba nada. Una producción en marcha y clientes que pagan no lo protegerán de la liquidación.
Consecuencia práctica para el propietario: desde el momento en que la junta general se bloquea, el tiempo juega en contra del valor de la empresa. La liquidación implica la venta de activos por separado, la pérdida del fondo de comercio, la salida de personas clave y, por lo general, un resultado bastante peor que cualquier solución pactada. Por ello, los abogados de ARROWS impulsan en estas situaciones una negociación estructurada antes de que alguien presente la demanda ante el tribunal; véase contratos y negociación y litigios mercantiles y judiciales.
La mejor salida al bloqueo: vender la empresa como un todo
La mayoría de los socios enfrentados se plantean la pregunta equivocada. Se preguntan «cómo sacar de la empresa al otro», aunque ninguno de los dos está dispuesto a gastar varios años y varios millones en ello. Sin embargo, existe una solución en la que los socios enfrentados suelen ponerse de acuerdo con sorprendente frecuencia: vender toda la sociedad a un tercero y repartirse el dinero.
Desde el punto de vista económico, en la mayoría de los casos es el mejor resultado disponible. Compare estos tres escenarios:
Escenario | Qué ocurre con el valor |
|---|---|
Liquidación tras la disolución judicial | Los activos se venden por separado; se pierden el fondo de comercio, la cartera de clientes y el equipo. Los propietarios reciben una fracción de lo que valía la empresa como conjunto en funcionamiento. |
Compra de la participación por uno de los socios | El comprador, por lo general, no dispone de liquidez y presiona el precio a la baja, mientras que el vendedor no tiene alternativa. El pago se prolonga en plazos y el conflicto continúa bajo una nueva forma. |
Venta controlada de la empresa a un tercero | El precio lo determina la competencia entre interesados, no el poder negociador del otro socio. Ambas partes reciben el valor de mercado en efectivo en el cierre. |
La venta de una empresa en medio de un conflicto tiene, por supuesto, sus particularidades. El comprador, durante la due diligence, detectará el proceso en curso y la junta general disfuncional, y lo trasladará al precio o a la estructura de la operación. Por eso resulta esencial que ambos socios actúen frente al exterior como un único vendedor: mandato conjunto, asesor conjunto, declaraciones y garantías acordadas conjuntamente, y una clave pactada de antemano para repartir el precio de compra, incluido el importe retenido (escrow). Sin ello, el comprador se retirará o descontará del precio la falta de unidad en la parte vendedora.
En las empresas con inmuebles en su patrimonio, además, es fundamental decidir si se vende la sociedad como un todo (share deal) o solo los inmuebles (asset deal); la diferencia de precio y de tratamiento fiscal suele ser considerable, y la decisión se toma antes de contactar al primer interesado. A esta cuestión dedica el socio director de ARROWS, JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M., su libro Jak prodat firmu s nemovitostmi, que describe todo el desarrollo de la operación, desde la preparación hasta la liquidación del precio de compra.
El despacho de abogados ARROWS, en estas situaciones, gestiona a la vez el conflicto societario y la preparación de la venta: una parte del equipo mantiene la defensa procesal, mientras la otra prepara la empresa para su venta. Precisamente ahí suele estar la diferencia entre la liquidación y una salida a cambio de un buen precio.
Posibles problemas | Cómo ayuda ARROWS (consultas@arws.cz) |
|---|---|
Junta general bloqueada: los socios al 50/50 no aprueban ni las cuentas anuales ni el reparto de beneficios, con riesgo de disolución de la sociedad con liquidación y de devaluación de todo el negocio. | Desbloqueo sin acudir a los tribunales: proponemos un mecanismo de decisión (socio dirimente, voto alterno, opciones put/call) y negociamos su incorporación al pacto social antes de que el conflicto llegue a los tribunales. |
Junta general mal celebrada: convocatoria mal notificada, plazo incumplido, voto de una persona con el derecho suspendido: el acuerdo puede impugnarse y el proceso vuelve al principio. | Dirección procesal de la junta general: preparamos las convocatorias, el orden del día, el texto de los acuerdos y el acta de forma que resistan el control judicial, y garantizamos la presencia de un abogado en la reunión. |
Protesta no formulada a tiempo: el socio no plantea en la junta general una protesta motivada, y el tribunal después no tendrá en cuenta sus objeciones. | Defensa en tiempo real: formulamos la protesta directamente en la junta general y presentamos la posterior demanda de nulidad dentro del plazo legal, con los motivos correctamente delimitados. |
Exclusión fallida del socio: la sociedad presenta la demanda sin el requerimiento y la advertencia adecuados, pierde el proceso y paga las costas de la contraparte. | Análisis previo de la posición: valoramos si la conducta alcanza la intensidad de un «incumplimiento especialmente grave», preparamos el requerimiento y la advertencia, y recomendamos cuándo la exclusión es viable y cuándo resulta más barata la compra de la participación. |
El conflicto escala al ámbito penal: acusaciones de incumplimiento del deber en la gestión de patrimonio ajeno o de apropiación indebida, junto al conflicto societario. | Defensa paralela: coordinamos el conflicto societario con la defensa en el proceso penal, para que ambas líneas de actuación no se perjudiquen mutuamente. |
El conflicto se traga el valor de la empresa: años de litigios, inversiones bloqueadas y la salida de personas clave reducen el precio de la empresa antes de que se dicte sentencia. | Salida en lugar de litigio: evaluamos si conviene más llevar el conflicto hasta el final o vender la empresa conjuntamente, y, en el segundo caso, dirigimos toda la operación: desde el mandato de ambos socios hasta la liquidación del precio de compra. |
Pactos de accionistas y de socios: vinculantes, pero no revierten la junta general
Este es el cambio más relevante de los últimos meses y afecta directamente a cualquiera que tenga suscrito un SHA (shareholders agreement, pacto de accionistas) o un acuerdo sobre el ejercicio del derecho de voto.
En su auto n.º 27 Cdo 2390/2025 de 30 de abril de 2026, el Tribunal Supremo resolvió el caso de tres socios que habían acordado verbalmente repartir los beneficios según el rendimiento de los centros que cada uno dirigía, aunque el pacto social establecía el reparto según el tamaño de las participaciones. Cuando la mayoría votó a favor del reparto conforme al pacto social, el socio minoritario impugnó el acuerdo de la junta general por contrariar las buenas costumbres.
El Tribunal Supremo desestimó su demanda y formuló varias conclusiones fundamentales:
Un pacto de socios es válido incluso si es verbal. Se trata de un contrato innominado (no regulado por la ley) con un amplio margen de libertad contractual. No supone una modificación del pacto social, sino que existe junto a él.
El pacto social tiene prioridad. Si el contenido del pacto social y el del pacto de socios se contradicen, al valorar la validez del acuerdo de la junta general prevalece el pacto social.
El incumplimiento del pacto no implica automáticamente una contrariedad a las buenas costumbres. La conclusión contraria llevaría a que cualquier acuerdo sobre la materia resultara inmoral, ya que contradiría el pacto social o el pacto de socios.
La herramienta correcta es la indemnización por daños y la cláusula penal. El tribunal señaló expresamente que el perjudicado dejó de percibir el beneficio que le correspondía, y que ello se resuelve mediante una demanda de indemnización conforme al § 2913 del Código Civil checo (Ley n.º 89/2012 Sb., en adelante «OZ»), no mediante la anulación del acuerdo.
Traducción práctica al lenguaje del propietario: el SHA no está por encima del pacto social. Si una regla determinada le importa de verdad, debe figurar en el pacto social en forma de escritura pública. El SHA sirve para lo que no pertenece o no debe estar en el documento fundacional, y debe reforzarse con una cláusula penal de un importe que disuada a la contraparte.
Las empresas que tengan un SHA firmado antes de 2021 deberían hacerlo revisar. Muchos pactos se redactaron con la convicción de que una votación contraria a ellos podía revertirse judicialmente. Hoy eso ya no es así. La revisión de los pactos de accionistas forma parte de nuestra práctica en Derecho societario y estructuras de holding.
Cuota de liquidación: cuánto se lleva quien se marcha
Cuando la participación de un socio se extingue sin sucesor legal, nace el derecho a la cuota de liquidación conforme al § 36 de la ZOK. La ley determina el cálculo a partir del patrimonio neto según las cuentas anuales, y lo relevante para el propietario es que, si el valor real del patrimonio difiere sustancialmente de la valoración contable, se toma como referencia el valor real. En empresas con inmuebles adquiridos hace veinte años, esto supone una diferencia de decenas de millones.
Lo esencial, sin embargo, es que la regulación legal se aplica solo con carácter subsidiario. Mediante la sentencia n.º 27 Cdo 2445/2025 de 24 de junio de 2026, el Tribunal Supremo resolvió el litigio de un despacho de abogados contra un antiguo socio, cuyo pacto social establecía que el derecho a la cuota de liquidación se extinguía en caso de incumplimiento de la cláusula de no competencia. El tribunal de apelación calificó dicha cláusula de nula. El Tribunal Supremo anuló su resolución con la siguiente motivación:
Una simple contradicción con la ley no determina por sí sola la nulidad absoluta; conforme al § 588 del OZ, debe tratarse a la vez de una vulneración manifiesta del orden público.
Si el pacto social puede regular una participación a la que ni siquiera se vincule el derecho a la cuota de liquidación (y, según jurisprudencia anterior, puede hacerlo, incluso fijando un importe nulo con el consentimiento del socio afectado), con mayor razón puede establecer que ese derecho se extinga al cumplirse una condición.
Para los propietarios, esto supone una herramienta extraordinariamente potente. En el pacto social se puede incorporar legítimamente un mecanismo de tipo good leaver / bad leaver: una liquidación distinta para quien se marcha en malos términos y se lleva clientes que para quien se marcha por acuerdo. Ahora bien, debe redactarse de forma cierta y concreta: en ese mismo caso, los tribunales consideraron indeterminada la cláusula sobre «el ajuste (reducción) de la cuota de liquidación en la medida correspondiente», porque dejaba el importe de la reducción enteramente a la voluntad de la sociedad.
No olvide el aspecto fiscal. La cuota de liquidación y la venta de la participación tienen regímenes tributarios completamente distintos, y la diferencia suele ser considerable; por ello, abordamos estos escenarios junto con nuestros compañeros de Derecho fiscal.
Conflictos tras la venta de la participación: vicios, descuento en el precio y compensación
El segundo gran grupo de conflictos no surge dentro de la empresa, sino después de su venta. La participación en una sociedad de responsabilidad limitada es un bien mueble inmaterial, y el contrato de su transmisión onerosa es un contrato de compraventa. Se aplican, por tanto, las reglas sobre responsabilidad por vicios, vinculadas en la práctica a las declaraciones y garantías del vendedor (representations & warranties).
La sentencia del Tribunal Supremo n.º 23 Cdo 713/2024 de 6 de mayo de 2025 trajo dos noticias que cambian la posición negociadora de ambas partes de la operación:
El arbitraje pericial en el contrato es válido. La cláusula según la cual, en caso de desacuerdo sobre el importe del descuento en el precio de compra, un perito designado de antemano fijará la cantidad no es nula por contrariar la ley. El tribunal conserva la función de valorar si el vicio realmente existió, si el derecho se ejerció a tiempo y si el perito respetó los parámetros pactados, pero el mecanismo en sí es válido.
El descuento en el precio, por lo general, es compensable frente al pago pendiente. El tribunal de apelación sostuvo que el crédito por el descuento era «incierto e indeterminado» conforme al § 1987, apartado 2, del OZ, y que por ello no podía compensarse. El Tribunal Supremo lo rechazó: si ambos créditos derivan de la misma relación contractual —el resto del precio de compra y el descuento sobre ese mismo precio—, resulta conforme a una ordenación equitativa de las relaciones que sean compensables entre sí.
Para el vendedor, de ello se deriva una advertencia: el importe retenido y el pago aplazado no son dinero seguro. El comprador puede compensarlos antes de que el tribunal se pronuncie sobre la existencia del vicio. Para el comprador, en cambio, se trata de la confirmación de que una cláusula bien redactada sobre vicios y descuentos tiene una exigibilidad real.
Configurar estos mecanismos del lado del vendedor es el núcleo de nuestro trabajo en venta de empresas y asesoramiento transaccional, y es precisamente la parte del contrato en la que se decide si el vendedor llegará a ver el último plazo del precio.
Posibles problemas | Cómo ayuda ARROWS (consultas@arws.cz) |
|---|---|
El importe retenido nunca llega a pagarse: el comprador compensa el descuento alegado en el precio frente al último plazo, y el vendedor reclama su dinero durante años ante los tribunales. | Protección del precio del vendedor: establecemos la limitación de las reclamaciones, plazos de caducidad para alegar vicios, de minimis y basket, un escrow con un tercero y la prohibición de compensación unilateral. |
Declaraciones y garantías redactadas sin vínculo con la due diligence: el comprador alega un vicio en un punto sobre el que ya disponía de información en la sala de datos. | Vinculación entre la DD y el contrato: elaboramos la disclosure letter y vinculamos las declaraciones al contenido de la revisión, de modo que los hechos divulgados no constituyan un vicio. |
Cláusula de descuento indeterminada: el contrato prevé el descuento, pero deja el método de cálculo a la voluntad de una de las partes, y el tribunal la declara nula. | Mecánica de precio exigible: preparamos una fórmula concreta, los parámetros para el perito y el procedimiento en caso de desacuerdo, capaces de resistir el control judicial. |
Conflicto con elemento transfronterizo: comprador extranjero, derecho aplicable extranjero, patrimonio en varias jurisdicciones. | Coordinación a través de ARROWS International: dirigimos el litigio desde un único punto e implicamos a abogados locales en otros países; véase Derecho internacional. |
Qué se puede hacer antes de que surja el conflicto
La inmensa mayoría de los conflictos entre socios tiene un denominador común: el pacto social no regula nada más allá del mínimo legal. Medidas prácticas que, en nuestra experiencia, resultan rentables:
Mecanismo para el bloqueo. Voto de calidad en determinados puntos, cláusula de mediación, ruleta rusa o subasta texana para la proporción 50/50.
Mecanismos de salida. Opciones put y call, derecho de tanteo, drag-along y tag-along, junto con una valoración clara de la participación.
Cuota de liquidación escalonada. Una liquidación diferente según el motivo de la salida, formulada de manera precisa y sin margen para la arbitrariedad de la sociedad.
La sucesión de la participación resuelta. La exclusión de la transmisión de la participación a los herederos o, al contrario, reglas claras de ingreso; de lo contrario, puede entrar en la empresa una persona con la que nadie contaba.
SHA y pacto social coordinados. Las reglas clave deben figurar en el documento fundacional; el resto, en el pacto reforzado con una cláusula penal.
El despacho de abogados ARROWS garantiza la seguridad de sus clientes mediante un seguro de responsabilidad civil profesional con un límite de 350 000 000 CZK (aprox. 14,4 millones EUR). Más información sobre cómo trabajamos en la sección Por qué ARROWS.
Resumen final
La jurisprudencia del Tribunal Supremo de 2025 y 2026 ha enviado una señal clara a los propietarios de empresas. La exclusión del socio es una herramienta extrema con requisitos formales estrictos. Una junta general bloqueada no conduce a la salida del socio problemático, sino a la disolución de toda la sociedad con liquidación. Un pacto de accionistas no revierte una votación, sino que da lugar a una indemnización por daños. Y los socios pueden configurar la cuota de liquidación de forma prácticamente libre, siempre que la redacten con precisión.
En los cuatro casos, lo decisivo es la calidad de la documentación redactada en el momento en que todos aún estaban de acuerdo. Un conflicto entre socios, además, no solo destruye relaciones: bloquea la financiación, frena las operaciones, genera incertidumbre entre empleados y bancos, y, en definitiva, reduce el precio al que se puede vender la empresa.
Por eso merece la pena plantearse la pregunta que los socios enfrentados suelen formularse demasiado tarde: ¿no es mejor vender la empresa conjuntamente mientras todavía tiene algo que ofrecer? Una venta controlada a un tercero paga a ambas partes en efectivo al precio que determine el mercado y pone fin al conflicto con una sola firma. El desarrollo de una operación de este tipo lo describe el libro Jak prodat firmu s nemovitostmi; ARROWS la dirige después desde la preparación hasta la liquidación del precio.
Si se enfrenta a un conflicto en la estructura de propiedad, prepara la entrada o salida de un socio, o simplemente quiere comprobar si su pacto social resistirá, póngase en contacto con el despacho de abogados ARROWS en consultas@arws.cz. Realizamos la primera consulta sin compromiso y con una propuesta clara de los siguientes pasos.