¿Cuál es la diferencia entre una licencia checa de EMI y una de PI?

Comprendiendo la diferencia esencial entre EMI y PI

La distinción más importante entre estas dos licencias es sencilla pero tiene profundas implicaciones prácticas: una EMI puede emitir y custodiar dinero electrónico de forma indefinida, mientras que una PI no puede.

Esta diferencia fundamental determina no solo qué servicios puede ofrecer a sus clientes, sino también su modelo de negocio, los requisitos de capital y su potencial de crecimiento durante los próximos cinco años.

Cuando tiene una licencia de PI, actúa como intermediario en el ecosistema de pagos. Su empresa ejecuta operaciones de pago moviendo fondos desde una cuenta bancaria o tarjeta preexistente del cliente hacia un destinatario.

La limitación crítica es que solo puede mantener los fondos temporalmente y exclusivamente con el fin de ejecutar una operación concreta.

Una vez recibida la orden de pago, los fondos deben transferirse al beneficiario dentro de plazos legales estrictos. Esto significa que no puede ofrecer a sus clientes la posibilidad de mantener un saldo tipo «monedero» en su empresa para un uso futuro no especificado.

Una licencia de EMI le otorga capacidades fundamentalmente distintas. Puede emitir dinero electrónico y mantener los fondos de los clientes en cuentas de valor almacenado o monederos digitales durante un período indefinido.

Esta capacidad abre modelos de negocio completamente distintos, como tarjetas prepago, monederos multidivisa y servicios financieros integrados (embedded finance).

La complejidad de esta distinción es mayor de lo que parece a primera vista. Cuando los reguladores del Banco Nacional Checo (ČNB) evalúan su modelo de negocio, examinan no solo los servicios que ofrece actualmente, sino su realidad operativa.

El despacho de abogados ARROWS se ha encontrado en repetidas ocasiones con clientes que desearían haber solicitado desde el principio la licencia de EMI, ya que «ampliarla» exige presentar una solicitud completamente nueva.

Requisitos de capital

La diferencia en los requisitos de capital inicial refleja la valoración regulatoria del riesgo que conlleva cada tipo de licencia. Estos importes deben estar íntegramente desembolsados y ser de origen lícito antes de que se conceda la licencia.

Requisitos de capital de la entidad de pago (PI)

Para una licencia de Entidad de Pago, el Banco Nacional Checo (ČNB) establece una estructura de capital escalonada en función del alcance específico de los servicios de pago que se pretenda ofrecer:

1. Solo servicios de envío de dinero: 20.000 € de capital inicial mínimo. Es el umbral más bajo, pensado para empresas centradas exclusivamente en transferencias transfronterizas de dinero.

2. Servicios de iniciación de pagos (PIS): 50.000 € de capital inicial mínimo. El PIS permite a los clientes iniciar pagos directamente desde sus cuentas bancarias existentes.

3. Servicios de pago completos: 125.000 € de capital inicial mínimo. Esto cubre el rango más amplio de servicios de PI, incluida la gestión de cuentas de pago y la adquisición de operaciones de pago.

El ČNB puede exigir un capital mayor si su plan de negocio prevé volúmenes elevados o actividades de alto riesgo. Este capital actúa como salvaguarda prudencial.

Requisitos de capital de la entidad de dinero electrónico (EMI)

Una licencia de Entidad de Dinero Electrónico requiere 350.000 € de capital inicial mínimo. Además, las EMI están sujetas a requisitos permanentes de adecuación de capital.

Debe mantener un capital regulatorio igual al mayor entre el capital inicial y un importe calculado en función del volumen de operaciones. En concreto, para la emisión de dinero electrónico, debe mantener un capital igual a al menos el 2 % del dinero electrónico medio en circulación.

Licencias de pequeña escala

Tanto la categoría de EMI como la de PI ofrecen variantes de «pequeña escala».

• Proveedor de servicios de pago de pequeña escala: Sin capital mínimo legal. Limitado a una media mensual de operaciones de pago que no supere los 3 millones de euros durante los 12 meses anteriores.
• Emisor de dinero electrónico de pequeña escala: Sin capital mínimo legal. Limitado a un dinero electrónico medio en circulación que no supere los 5 millones de euros.

Estas licencias son válidas exclusivamente dentro de la República Checa y no otorgan derechos de pasaporte europeo. Solo son adecuadas para start-ups locales o para proyectos MVP estrictamente centrados en el mercado checo.

Capacidades de servicio

La diferencia entre las licencias de EMI y de PI determina el alcance legal de sus servicios.

Servicios de la entidad de pago

Una Entidad de Pago puede prestar los servicios definidos en la Ley de Servicios de Pago, entre ellos:

• Envío de dinero: Transferencia de fondos sin crear una cuenta de pago.
• Ejecución de operaciones de pago: Transferencias, adeudos domiciliados, operaciones con tarjeta.
• Adquisición (acquiring): Aceptación de pagos en nombre de comercios.
• Emisión de instrumentos de pago: Emisión de tarjetas vinculadas a una cuenta destinadas a la ejecución de operaciones.
• Servicios de iniciación de pagos (PISP) y servicios de información sobre cuentas (AISP).

Cabe destacar que una Entidad de Pago no puede emitir dinero electrónico. No puede aceptar fondos de un usuario con el único fin de custodiarlos para un uso futuro indefinido.

Servicios de la entidad de dinero electrónico

Una EMI puede prestar todos los servicios que ofrece una PI, además de la capacidad esencial de emitir dinero electrónico. Esto incluye:

• Emisión de dinero electrónico: Cambio de fondos por dinero electrónico a valor nominal.
• Monederos digitales: Mantenimiento de cuentas de valor almacenado en las que los usuarios conservan saldos.
• Instrumentos prepago: Emisión de tarjetas o vales prepago de uso múltiple.

Implicaciones prácticas para el modelo de negocio

Las empresas centradas puramente en el movimiento eficiente de dinero suelen operar con licencias de PI. Su modelo mueve el dinero del punto A al punto B sin custodiarlo.

Por el contrario, los neobancos y los proveedores de monederos operan con licencias de EMI, porque su modelo depende de que los usuarios mantengan saldos multidivisa de forma indefinida. Si su hoja de ruta incluye un «saldo del usuario» o un «monedero recargable», casi con toda seguridad necesita una licencia de EMI.

Supervisión regulatoria y carga de cumplimiento

Marco regulatorio de la entidad de pago

La evaluación de una PI por parte del ČNB se centra en:

• Gestión de riesgos: Riesgos operativos y de seguridad.
• ALD/CFT: Procedimientos sólidos contra el blanqueo de capitales.
• Salvaguarda: Si la PI gestiona fondos de clientes, debe salvaguardarlos mediante cuentas separadas o un seguro.

Marco regulatorio de la entidad de dinero electrónico

La regulación de las EMI es considerablemente más exigente. Dado que las EMI mantienen los fondos de los clientes durante períodos más largos, funcionan de forma similar a las entidades que captan depósitos.

• Salvaguarda intensiva: El ČNB examina estrictamente cómo se protege el saldo flotante de dinero electrónico.
• Derechos de reembolso: Debe garantizar el reembolso del dinero electrónico en cualquier momento y a valor nominal.
• Gobernanza: El ČNB suele exigir una estructura de doble órgano de administración más robusta y directivos con experiencia presentes físicamente en la República Checa.

La solicitud de PI suele tardar entre 6 y 9 meses, mientras que la de EMI suele tardar 9-12 meses o más debido a un examen más profundo del modelo de negocio y de la adecuación de capital.

Ventaja del pasaporte europeo

Uno de los beneficios estratégicos más atractivos de obtener una licencia completa de EMI o PI en la República Checa es el pasaporte único europeo.

Cómo funciona el pasaporte europeo

Una vez autorizado por el ČNB, puede notificar al regulador su intención de prestar servicios en otros Estados miembros del EEE. Se trata de un procedimiento de notificación, no de un nuevo proceso de licenciamiento.

• Libre prestación de servicios (transfronteriza): Opera desde la República Checa y atiende a clientes en Francia, Alemania, etc., de forma remota.
• Libertad de establecimiento: Abre una sucursal o utiliza un agente en otro Estado miembro.

La República Checa como centro estratégico

En 2026, la República Checa sigue siendo una jurisdicción preferida gracias a un regulador estricto pero predecible. Los costes son, en general, más bajos que en Europa Occidental, y su ubicación es ideal para dirigirse tanto a los mercados de Europa Central y del Este como a los de Europa Occidental.

Plazo de solicitud

Fase 1: Preparación de la documentación

Debe constituir una entidad legal checa (s.r.o. [sociedad de responsabilidad limitada checa] o a.s. [sociedad anónima checa]). Los documentos clave incluyen un plan de negocio con proyecciones financieras a 3 años y un programa de operaciones que detalle los flujos de TI.

También debe presentar políticas internas sobre ALD/CFT, gestión de riesgos y salvaguarda, junto con cuestionarios de idoneidad («fit and proper») para todos los directivos y accionistas significativos.

Fase 2: Presentación de la solicitud y revisión por el ČNB

La tasa de solicitud de una licencia completa de PI o EMI es de 100.000 CZK (aprox. 4.100 EUR), pagadera al ČNB en el momento de la presentación.

El plazo legal para que el ČNB resuelva es de 3 meses, pero el plazo se interrumpe cada vez que el regulador solicita información adicional. Este mecanismo extiende el plazo real a 6-12 meses.

Fase 3: Decisión final

En el caso de las EMI, es habitual una verificación presencial previa al lanzamiento o una auditoría detallada de TI. Una vez aprobada, se inscribe en el Registro del ČNB y puede comenzar sus operaciones.

Requisitos de salvaguarda

La salvaguarda no es negociable. Las PI deben salvaguardar los fondos recibidos para la ejecución de operaciones de pago inmediatamente después de recibirlos.

Salvaguarda en la entidad de dinero electrónico

Las EMI deben salvaguardar los fondos recibidos a cambio de dinero electrónico. Esto suele hacerse mediante una cuenta separada en un banco de un Estado miembro de la UE o mediante una póliza de seguro que cubra el valor total de las posibles reclamaciones.

Obligaciones en materia de prevención del blanqueo de capitales (ALD)

Como «entidad obligada» conforme a la Ley de ALD, debe realizar verificaciones KYC, supervisar las operaciones en busca de actividad sospechosa e informar de dicha actividad a la Oficina de Análisis Financiero (FAÚ).

En 2026, la supervisión es más armonizada y estricta que nunca. Las sanciones por incumplimiento pueden alcanzar millones de euros o derivar en responsabilidad penal para el órgano de administración.

Novedades regulatorias recientes

PSD3 y el Reglamento de Servicios de Pago (PSR)

El marco regulatorio de la UE se encuentra en fase de transición. Los paquetes PSR y PSD3 están allanando el camino hacia un régimen unificado.

Las nuevas normas pretenden fusionar las Entidades de Pago y las Entidades de Dinero Electrónico en una única categoría de «Proveedores de Servicios de Pago», eliminando a largo plazo la licencia independiente de EMI.

MiCA (mercados de criptoactivos)

MiCA es plenamente aplicable en 2026. Si su fintech implica criptoactivos, una licencia de EMI/PI no es suficiente. Probablemente también necesite autorización como Proveedor de Servicios de Criptoactivos (CASP).

No obstante, las EMI cuentan con una vía simplificada para emitir tókenes de dinero electrónico (stablecoins vinculadas a una única divisa).

Resumen ejecutivo para la dirección

• Opte por PI si es un procesador, un proveedor de envíos de dinero o un proveedor de open banking. El capital es menor y no necesita mantener saldos de clientes a largo plazo.
• Opte por EMI si desea ofrecer monederos, tarjetas prepago o actuar como un «neobanco» ligero. El capital es mayor, pero la flexibilidad del producto es superior.
• Cuente con un proyecto de 9 a 12 meses. No confíe en el plazo legal de 3 meses; el procesamiento real implica rondas de preguntas y respuestas.
• Prepare bien el presupuesto. Además del capital, prevea la tasa de solicitud, los honorarios legales y la puesta en marcha operativa.