EMD2 y PSD2 en la práctica

FinTech en la encrucijada regulatoria: los pilares básicos de PSD2 y EMD2

El primer pilar es la segunda directiva sobre servicios de pago, conocida como PSD2 (Directiva (UE) 2015/2366). Esta abarca un amplio espectro de servicios de pago, desde las transferencias bancarias habituales hasta los modernos servicios de iniciación de pagos y de información sobre cuentas. El segundo pilar es la directiva sobre dinero electrónico, EMD2 (Directiva 2009/110/CE), que regula específicamente la emisión y gestión de dinero electrónico.

En la República Checa, estas normas europeas se implementan principalmente a través de la Ley checa n.º 370/2017 Sb., sobre el sistema de pagos (en lo sucesivo, «ZPS»). Esta ley establece obligaciones concretas para todos los proveedores, ya se trate de bancos, entidades de pago o entidades de dinero electrónico. La autoridad central que supervisa el cumplimiento de estas normas y concede las licencias necesarias es el Banco Nacional Checo (ČNB). Obtener la licencia del ČNB es, por tanto, la puerta de entrada al mercado financiero checo y europeo.

Es importante tener en cuenta que el entorno regulatorio no es estático. La Comisión Europea ya está trabajando en un nuevo desarrollo que apunta a fusionar las directivas PSD2 y EMD2 en un marco nuevo y unificado, formado por la directiva PSD3 y el reglamento PSR (Payment Services Regulation). Esto indica que el mercado está madurando y que la regulación se vuelve aún más integrada. Para las empresas, esto significa que una configuración legal puntual no es suficiente.

En ARROWS seguimos esta dinámica y ayudamos a nuestros clientes a construir sistemas de cumplimiento normativo que no solo se ajustan a la legislación actual, sino que también están preparados para los cambios futuros. ¿Necesita ayuda legal para orientarse en la regulación? Contáctenos en consultas@arws.cz.

Entidad de pago (PI): ¿es usted el motor de las transacciones?

La entidad de pago (PI) es la entidad cuya tarea principal es procesar pagos y garantizar el traslado fluido de fondos de un punto A a un punto B. Su rasgo clave es que no retiene los fondos de los clientes más tiempo del estrictamente necesario para ejecutar la transacción. Imagínesela como una tubería eficiente por la que el dinero simplemente fluye.

La Ley sobre el sistema de pagos delimita con precisión los servicios que puede prestar una entidad de pago. Entre ellos se incluyen, por ejemplo:

• Servicios que permiten realizar ingresos y retiradas de efectivo en una cuenta de pago.
• Ejecución de transferencias de fondos, incluidos los adeudos domiciliados y las órdenes permanentes.
• Emisión y gestión de instrumentos de pago, como las tarjetas de pago.
• Envío de dinero (money remittance), es decir, la transferencia de dinero sin necesidad de mantener una cuenta para el ordenante o el beneficiario.
• Servicios de iniciación de pagos (Payment Initiation Services – PIS), que permiten iniciar un pago desde la cuenta del cliente mantenida en otro banco.

Ejemplos típicos de modelos de negocio para los que la licencia PI es ideal son las pasarelas de pago para tiendas online, las plataformas de procesamiento de pagos periódicos por servicios (por ejemplo, energía, alquiler) o las empresas especializadas en transferencias internacionales de dinero.

Los requisitos de capital para una entidad de pago están escalonados en función del riesgo de los servicios prestados. Este enfoque garantiza que también los operadores especializados más pequeños puedan entrar en el mercado sin necesidad de disponer de un capital comparable al de los bancos. El capital inicial debe ascender al menos a:

• 20 000 EUR, si la autorización se refiere únicamente al envío de dinero (§ 3, apartado 1, letra f) de la ley).
• 50 000 EUR, si la autorización se refiere a los servicios de iniciación de pagos (§ 3, apartado 1, letra g) de la ley).
• 125 000 EUR, si la autorización se refiere a cualquiera de los servicios vinculados al mantenimiento de una cuenta de pago (§ 3, apartado 1, letras a) a e) de la ley).

Entidad de dinero electrónico (EMI): ¿está creando los monederos digitales del futuro?

Mientras que la entidad de pago es una «tubería», la entidad de dinero electrónico (EMI) es más bien un «depósito». Su capacidad clave y definitoria es emitir y gestionar dinero electrónico. El dinero electrónico es, en esencia, el equivalente digital del efectivo. Se trata de un valor monetario almacenado electrónicamente (por ejemplo, en un servidor o chip), que representa un crédito frente al emisor y que es aceptado como medio de pago también por otras personas distintas del propio emisor.

El titular de una licencia EMI puede prestar todos los servicios propios de una entidad de pago, pero además está autorizado precisamente para emitir dinero electrónico. Esto abre la puerta a una gama mucho más amplia de modelos de negocio innovadores. La licencia EMI es imprescindible para las empresas que desean operar:

• Monederos electrónicos (e-wallets), en los que los usuarios «cargan» saldo y después lo utilizan para pagar.
• Tarjetas prepago, ya sean físicas o virtuales.
• Mercados en línea (marketplaces) que necesitan retener fondos entre el comprador y el vendedor hasta la finalización exitosa de la operación.
• Plataformas dentro del modelo Banking-as-a-Service (BaaS), que emiten, por ejemplo, cuentas IBAN virtuales para sus clientes.

Esta actividad más amplia y de mayor riesgo, que incluye la gestión de fondos de clientes confiados, conlleva también unas exigencias regulatorias considerablemente mayores. El capital inicial para una EMI se fija en 350 000 EUR. Este capital sirve de colchón para cubrir los riesgos potenciales y es para el ČNB una señal de estabilidad financiera y seriedad del solicitante.

Decisión estratégica: ¿qué licencia es la adecuada para su negocio?

La elección entre la licencia PI y la EMI no es una mera formalidad administrativa, sino una decisión estratégica fundamental que condicionará todo su modelo de negocio, su potencial de crecimiento y su flexibilidad futura. Dicho de forma sencilla, debe responder a la pregunta: ¿el dinero solo va a fluir por nuestro sistema, o también va a «reposar» en él? Las PI son transaccionales (dinero en movimiento), mientras que las EMI son custodias (dinero en reposo).

Una elección equivocada al principio puede generar enormes costes futuros. Si opta por la licencia PI y su negocio evoluciona de forma natural hacia la retención de fondos de clientes, se verá obligado a pasar por todo el procedimiento de licencia de nuevo para obtener la licencia EMI. Esto supone meses de retraso, decenas de miles de euros adicionales en costes y la posible paralización del desarrollo de funciones clave de su producto. Por el contrario, elegir innecesariamente la exigente licencia EMI cuando su modelo solo requiere un procesamiento sencillo de pagos supone inmovilizar capital de forma innecesaria y someterse a un reporting más estricto.

Este es un punto crítico en el que ARROWS le aporta un enorme valor. No somos meros tramitadores de solicitudes: somos socios estratégicos. Realizamos un análisis en profundidad de su plan de negocio, evaluamos sus ambiciones futuras y le recomendamos la estrategia de licencia que no solo cumple la normativa, sino que también es comercialmente inteligente y está preparada para el futuro. Para una consulta estratégica y un análisis de su modelo de negocio, contáctenos en consultas@arws.cz.

Elección incorrecta de la licencia

El camino hacia la licencia del ČNB: qué le espera en el procedimiento de licencia

Obtener una licencia del Banco Nacional Checo (ČNB) es un proceso exigente y detallado que examina no solo su estabilidad financiera, sino también la solidez de sus procesos internos y de su plan de negocio. El proceso puede dividirse en dos fases principales:

1. Fase de preparación (normalmente 1-2 meses): Esta es la etapa más crítica, en la que se prepara la documentación completa. La calidad e integridad de los documentos en esta fase influye directamente en la duración y el éxito de todo el procedimiento.

2. Fase de presentación de la solicitud y del procedimiento administrativo (3-6 meses, a menudo más): Tras presentar la solicitud, comienza el procedimiento administrativo formal ante el ČNB. El plazo legal es de 3 meses, pero en la práctica casi siempre se prolonga, ya que el ČNB solicita información y aclaraciones adicionales, lo que interrumpe el cómputo del plazo.

Una parte clave de la solicitud es el conjunto de documentos que debe convencer al ČNB de su idoneidad. Entre los más importantes se encuentran:

• Plan de negocio detallado: Debe ser realista, estar respaldado por previsiones financieras para los primeros tres años y describir claramente los servicios ofrecidos y el público objetivo.
• Descripción del sistema de gestión y control (ŘKS): Es la columna vertebral de su organización. Debe describir en detalle cómo gestiona los riesgos (operativos, de seguridad, legales), cómo funciona su control interno y qué procedimientos administrativos y contables aplica.
• Normativa interna en materia de AML/CFT: Directrices detalladas para la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
• Descripción de las medidas de seguridad: Incluye la protección de los datos de los clientes, los procedimientos para gestionar incidentes de seguridad y la garantía de la continuidad del negocio.
• Documentos que acrediten el origen del capital y la solvencia de los directivos: El ČNB otorga gran importancia al origen transparente y legal de los fondos y a la honorabilidad y competencia profesional de la dirección.

El ČNB no se limita a comprobar si ha marcado formalmente todos los puntos de la lista. Examina la funcionalidad real, la sostenibilidad y la prudencia de su proyecto empresarial. En ARROWS tenemos en cartera más de 150 sociedades anónimas (a.s.) y 250 s.r.o. (sociedad de responsabilidad limitada checa) y sabemos exactamente cómo preparar la documentación que supere con éxito el exigente procedimiento ante el ČNB. Déjenos a nosotros la carga administrativa y concéntrese en su negocio. Para garantizar un procedimiento sin contratiempos, escríbanos a consultas@arws.cz.

Expansión a Europa: cómo funciona el «pasaporte europeo» y quién puede optar a él

Una de las mayores ventajas de obtener la licencia completa de entidad de pago o de entidad de dinero electrónico en la República Checa es el acceso al llamado «pasaporte europeo» (licencia única). Este mecanismo es una piedra angular del mercado único europeo de servicios financieros y permite que una empresa autorizada en un Estado miembro de la UE preste sus servicios en los demás Estados miembros sin necesidad de solicitar una nueva licencia en cada país por separado.

Este «passporting» puede llevarse a cabo de dos formas principales:

• Libre prestación de servicios (Freedom to provide services): Permite prestar servicios de forma transfronteriza, normalmente en línea, sin necesidad de establecer presencia física en el país en cuestión. Es el modelo ideal para servicios digitales.
• Libertad de establecimiento (Freedom of establishment): Permite abrir una sucursal de pleno derecho en otro Estado miembro y operar allí físicamente.

El proceso en sí no es un nuevo procedimiento de licencia, sino el llamado procedimiento de notificación. En su nombre, comunicamos al Banco Nacional Checo la intención de prestar servicios en el extranjero. El ČNB, a continuación, informa en el plazo de un mes al organismo regulador competente del país de acogida (por ejemplo, BaFin en Alemania o AMF en Francia). Una vez completada esta notificación, puede empezar a operar legalmente en ese país.

Es absolutamente esencial tener en cuenta que esta poderosa herramienta de expansión solo está disponible para los titulares de licencias completas PI y EMI. Por el contrario, las licencias «pequeñas», como el proveedor de servicios de pago de alcance limitado (PPSMR) o el emisor de dinero electrónico de alcance limitado (VEPMR), son excepciones nacionales y no permiten el passporting.

Gracias a nuestra red internacional ARROWS International, desarrollada a lo largo de diez años, gestionamos a diario las notificaciones transfronterizas y las cuestiones legales relacionadas. Le ayudamos no solo con el proceso ante el ČNB, sino que, gracias a nuestros socios, le ponemos en contacto con expertos en el país de destino que le asesorarán sobre las particularidades locales. Para una expansión sin contratiempos a la UE, contáctenos en consultas@arws.cz.

Peligros en el mercado FinTech: ignorar la regulación puede destruir su negocio

Entrar en un mercado financiero regulado conlleva una enorme responsabilidad. Subestimar los riesgos regulatorios no solo supone la amenaza de fuertes multas, sino que puede llevar a la liquidación total de su negocio. La supervisión regulatoria del ČNB es constante y se centra en varias áreas clave, donde las infracciones se sancionan con la mayor severidad.

La infracción más grave es prestar servicios de pago sin la autorización correspondiente. Ya sea por superar los límites de la «licencia pequeña» o por operar sin licencia alguna, las sanciones pueden alcanzar los 20 000 000 CZK (aprox. 0,8 millones de EUR). Igualmente crítica es el área de las obligaciones en materia de lucha contra el blanqueo de capitales (AML) y de conocimiento del cliente (KYC).

Un estudio de la Autoridad Bancaria Europea (EBA) mostró que muchas entidades de pago de la UE presentan deficiencias graves en este ámbito. Un caso reciente, en el que el ČNB impuso una multa de 2 000 000 CZK (aprox. 80 000 EUR) y retiró la licencia por fallos en materia de AML/KYC, es un ejemplo aleccionador.

La Directiva PSD2 introdujo la obligación de autenticación reforzada del cliente (SCA), es decir, la autenticación de dos factores en el acceso en línea a la cuenta o en la iniciación de un pago. Una implementación incorrecta o insuficiente de este estándar de seguridad puede provocar no solo pérdidas financieras derivadas de fraudes, sino también sanciones por parte del ČNB.

Un área nueva y cada vez más importante es la resiliencia operativa digital, regulada por el europeo Reglamento DORA. Este impone a las entidades financieras requisitos estrictos en materia de gestión de riesgos informáticos, pruebas de ciberseguridad y, en particular, control de los proveedores externos de servicios de TI. El incumplimiento en este ámbito puede sancionarse con una multa de hasta el 10 % de la facturación anual total. Esta evolución muestra que la atención de los reguladores se está desplazando de la mera concesión de la licencia a la supervisión continua de la integridad tecnológica y operativa de las empresas.

Principales riesgos operativos y regulatorios

La licencia adecuada no es un coste, sino una inversión de futuro

La elección entre la licencia de entidad de pago y la de entidad de dinero electrónico es una de las decisiones estratégicas más importantes que tomará al principio de su andadura en el FinTech. No se trata solo de cumplir una obligación burocrática, sino de sentar las bases de su crecimiento futuro, su escalabilidad y su expansión internacional. Como hemos mostrado, una elección incorrecta puede tener consecuencias fatales.

Navegar por el complejo mar regulatorio de PSD2, EMD2, AML, SCA y DORA requiere un socio especializado que entienda no solo la normativa, sino también la realidad comercial del sector FinTech. Un socio que le ayude no solo a obtener la licencia, sino también a establecer procesos internos robustos que le protejan de sanciones draconianas y le permitan centrarse en lo más importante: la innovación y el crecimiento de su negocio.

En ARROWS no solo gestionamos su licencia, sino que nos convertimos en su socio a largo plazo para el crecimiento y la seguridad. Gracias a nuestra experiencia y a nuestra combinación única de negocio y derecho, estamos preparados para respaldar incluso sus ideas empresariales más audaces. Dé el primer paso hacia el éxito y concierte una consulta sin compromiso. Escríbanos a consultas@arws.cz.

• ¿Puedo, con una licencia PI, retener temporalmente el dinero de los clientes en una cuenta de recaudación, por ejemplo, en un pago en una tienda online?
  Sí, pero solo durante el tiempo estrictamente necesario para liquidar la transacción de pago. Cualquier retención más prolongada de fondos, que por su naturaleza se asemeje a la gestión de un «monedero» electrónico para el cliente, podría ser clasificada por el ČNB como emisión no autorizada de dinero electrónico, lo cual constituye una infracción grave. Para valorar su caso concreto, contáctenos en consultas@arws.cz.

• ¿Qué ocurre si, como proveedor de servicios de pago de alcance limitado (PPSMR), supero el límite de 3 millones de EUR en transacciones?
  En cuanto detecte que se acerca al límite, debe solicitar sin demora al ČNB la concesión de la licencia completa de entidad de pago. Ignorar esta obligación constituye una infracción sancionable. Le ayudamos a preparar la estrategia de transición y nos encargamos de todos los trámites legales. Para resolver su situación de inmediato, escríbanos a consultas@arws.cz.

• ¿Cuáles son las principales ventajas de la licencia EMI completa frente a la licencia «pequeña» VEPMR?
  Las principales ventajas son dos: en primer lugar, no existe límite alguno al volumen de dinero electrónico emitido. En segundo lugar, y esto es lo más importante para las empresas ambiciosas, la licencia EMI completa permite utilizar el «pasaporte europeo» para expandirse fácilmente por toda la UE, algo que la licencia VEPMR no permite. Nuestros abogados están preparados para ayudarle: escríbanos a consultas@arws.cz.

• ¿Es necesario tener domicilio social y actividad real en la República Checa para obtener una licencia del ČNB?
  Sí, la Ley sobre el sistema de pagos exige que el solicitante tenga en la República Checa no solo el domicilio social formal, sino también el llamado domicilio efectivo (el lugar de la dirección principal) y que ejerza allí al menos una parte de su actividad relacionada con los servicios de pago. Es una de las condiciones básicas para la concesión de la licencia. No dude en ponerse en contacto con nuestro despacho: consultas@arws.cz.
• ¿Qué tan difícil es acreditar el origen del capital inicial?
  Es uno de los aspectos más exigentes y más frecuentemente subestimados del procedimiento de licencia. El ČNB exige una justificación detallada y transparente del origen de todos los fondos hasta llegar a los titulares reales finales. Esto puede incluir declaraciones fiscales, extractos de cuentas, contratos y otros documentos de varios años atrás. Póngase en contacto con nosotros en consultas@arws.cz y obtenga una solución legal a medida que le ayude a superar con éxito este obstáculo.