Obtención de capital sin folleto de valores

Qué aporta en la práctica la reforma de la Ley del mercado de capitales

En marzo de 2026, la República Checa aprobó la reforma de la Ley checa sobre la actividad empresarial en el mercado de capitales (Ley n.º 256/2004 Sb., en adelante «ZPKT»), que responde al paquete legislativo europeo denominado Listing Act. Los cambios no son meramente técnicos: suponen un giro fundamental en el enfoque de la financiación de las actividades empresariales, sobre todo para las pequeñas y medianas empresas.

La Unión Europea busca simplificar el acceso a los mercados públicos de capitales para aumentar la competitividad de las empresas europeas y facilitar su acceso al capital.

El cambio clave consiste en elevar el umbral para las ofertas públicas sin folleto. Hasta ahora, en la República Checa este umbral estaba fijado en 1 millón EUR. A partir del 6 de junio de 2026 se eleva a 5 millones EUR, y para las ofertas de entre 1 y 5 millones EUR se introduce un nuevo régimen informativo simplificado.

El Reglamento europeo sobre el folleto permite a los Estados miembros fijar un umbral de hasta 12 millones EUR, pero la República Checa optó por un enfoque más conservador y lo estableció en 5 millones EUR. Esto significa que la protección regulatoria de los inversores sigue siendo mayor, pero las empresas ganan más flexibilidad.

Las nuevas reglas establecen tres tramos claramente delimitados:

• Emisiones de hasta 1 millón EUR: No necesita folleto ni documento de emisión aprobado por el regulador. Bastan unas condiciones de emisión. En el caso de los bonos se mantiene la obligación de elaborar condiciones de emisión, aunque el volumen no supere 1 millón EUR.
• Emisiones de 1 a 5 millones EUR: Ahora debe elaborar un documento de emisión (miniprospecto) que contenga los datos básicos del emisor, los detalles de los valores, el destino de los fondos, los factores de riesgo, la información sobre las garantías y los datos sobre su publicación. Sin embargo, este documento no se somete a aprobación previa del regulador.
• Emisiones a partir de 5 millones EUR: Aquí es imprescindible el folleto tradicional, que debe aprobar el Banco Nacional Checo (ČNB).

Los abogados del despacho ARROWS siguen la evolución de estas reglas desde su preparación en la UE y ya ayudan a sus clientes en la transición al nuevo régimen para evitar errores o multas.

Emisiones de hasta 1 millón EUR: el régimen más flexible, con importantes requisitos formales

El régimen para emisiones de hasta 1 millón EUR sigue siendo, desde hace tiempo, el más atractivo para las pequeñas empresas y las startups. No es necesario obtener ninguna aprobación del ČNB ni elaborar un voluminoso folleto. No obstante, si se pregunta si, pese al régimen simplificado, le afectan otros requisitos regulatorios, puede resultar útil consultar sobre licencias del ČNB e inversiones. Bastan unas condiciones de emisión bien preparadas.

Parece sencillo, pero en la práctica aquí se esconde el primer escollo. Las condiciones de emisión no son un simple papel de oficina: se trata de un documento jurídicamente vinculante que crea una relación entre el emisor y todos los inversores.

Según la Ley de bonos checa (Ley n.º 190/2004 Sb.), las condiciones de emisión deben contener una serie de requisitos obligatorios. Cualquier deficiencia puede dar lugar a la denominada emisión defectuosa, que el regulador sanciona con multas de hasta 15 millones CZK (aprox. 0,6 millones EUR).

¿Qué deben incluir las condiciones de emisión? Ante todo, la identificación del emisor y una descripción detallada de su objeto social. Además, deben definirse claramente los derechos y obligaciones de los inversores, incluida la forma de reembolso y las posibles garantías. Tampoco puede faltar información sobre los riesgos que conlleva la inversión, los covenants contractuales y la situación financiera del emisor. Desde el 1 de enero de 2024 también es obligatorio publicar las condiciones de emisión y las cuentas anuales auditadas en el sitio web del emisor. En la práctica, por tanto, conviene armonizar la documentación jurídica con los estados financieros y los procesos, a lo que se vincula también el apoyo en materia de servicios contables.

Los errores frecuentes que vemos en la práctica incluyen una descripción vaga de la garantía (por ejemplo, «garantizado con un terreno» sin mayor especificación), una justificación insuficiente de los riesgos y una redacción poco clara de los covenants contractuales. Las emisiones así preparadas pueden convertirse después en objetivo del ČNB, sobre todo si más tarde resulta que el emisor no se encontraba en buena situación financiera y la garantía carecía prácticamente de valor.

Desde el 20 de abril de 2026, para las emisiones de hasta 1 millón EUR son obligatorias también otras advertencias. Debe indicar expresamente que ni el ČNB ni ninguna otra autoridad ha evaluado la solvencia del emisor ni garantiza su capacidad de reembolsar los bonos. Esta advertencia debe ser visible y comprensible. Su omisión puede sancionarse con una multa de hasta 2 millones CZK (aprox. 82 300 EUR) conforme a la ZPKT.

Cabe subrayar que precisamente en estas emisiones «pequeñas» el empresario puede cometer errores con gran facilidad, cuando intenta ahorrar en servicios jurídicos o se deja ayudar por algún conocido. Los abogados del despacho ARROWS trabajan habitualmente con este tipo de emisiones y conocen todos los requisitos exigidos por la ley, incluidas las últimas actualizaciones.

Emisiones de 1 a 5 millones EUR: nuevo régimen con documento de emisión

El régimen para ofertas de entre 1 y 5 millones EUR es una novedad fundamental que entra en vigor el 6 de junio de 2026. Se trata de un compromiso entre una carga administrativa mínima y la protección de los inversores. Las empresas evitan el largo proceso de aprobación del folleto por el ČNB (que suele durar entre 3 y 6 meses), pero al mismo tiempo deben facilitar más información que en el régimen de hasta 1 millón EUR.

En este tramo, el emisor debe publicar el denominado documento de emisión (a veces llamado también miniprospecto). Se trata de una versión simplificada del folleto que contiene la información clave estructurada de forma estandarizada. Desde la perspectiva de la responsabilidad de los órganos de administración y del diseño de los controles internos, conviene tener en cuenta también las conclusiones del artículo Gobernanza de la IA en las empresas: cómo hacerlo correctamente para evitar problemas legales y multas.

El documento de emisión debe incluir:

1. Datos básicos del emisor: forma jurídica, domicilio social, números de identificación, dirección de la empresa y su actividad principal.
2. Detalles de los valores: tipo de valores, su valor nominal, rendimiento por intereses (en el caso de los bonos) y plazos de vencimiento.
3. Destino de los fondos: descripción concreta de en qué se utilizará el capital (inversiones inmobiliarias, tecnología, capital circulante, etc.).
4. Factores de riesgo: principales riesgos vinculados a la emisión y a la situación financiera del emisor.
5. Información sobre las garantías: si la emisión está garantizada con algún activo, debe describirse de qué se trata y cómo funciona.
6. Información sobre la publicación y la aprobación: datos sobre dónde y cómo se publicará el documento de emisión.

El documento de emisión no se remite previamente al ČNB para su aprobación. El emisor lo elabora, lo publica en su sitio web y a través de otros canales, y con ello cumple su obligación. No obstante, el ČNB puede solicitarlo en el marco de una inspección y evaluar si cumple los requisitos legales.

En la práctica, el emisor dispone de algo menos de tiempo para su preparación que en el caso del folleto (normalmente de 2 a 4 semanas) y el texto es menos extenso. Pero el contenido debe elaborarse con esmero, ya que debe ofrecer al lector una imagen objetiva de la empresa y de los riesgos.
Especialmente en el entorno checo, donde en los últimos años se ha llamado la atención sobre emisiones fraudulentas y ofertas públicas encubiertas (el llamado encadenamiento de emisiones), el regulador presta atención al nuevo régimen y lo supervisa.

Los abogados de ARROWS tienen experiencia en la preparación de documentos de emisión, conocen la jurisprudencia y la práctica más reciente del ČNB en la interpretación de estas reglas, y pueden ayudar también con el asesoramiento jurídico posterior. Por ejemplo, le ayudarán a configurar correctamente la oferta para que no se clasifique erróneamente como pública y para que no se infrinjan los límites legales.

Cómo se calcula el límite de 1 a 5 millones EUR y qué otras excepciones existen

En cuanto una empresa decide obtener capital mediante una emisión, debería aclarar de inmediato en qué tramo se encuentra. Parece sencillo: basta con sumar por cuántos EUR se emiten los valores. Pero no se trata de una sola emisión. El límite se calcula para un período móvil de los últimos 12 meses e incluye todas las ofertas públicas de valores del mismo tipo, del mismo emisor y del mismo grupo en toda la Unión Europea.

Situación práctica: en enero de 2026, una empresa ofreció públicamente bonos por 2 millones EUR. En julio de 2026 quiere emitir otros bonos por 3 millones EUR. Se suma: 2 + 3 = 5 millones EUR. La segunda emisión se evalúa, por tanto, como parte de un mismo «grupo» de emisiones de los últimos 12 meses, y el volumen total se computa como 5 millones. Si el volumen total superara los 5 millones EUR, sería necesario elaborar un folleto tradicional aprobado por el ČNB.

El motivo de esta regla es evidente: se trata de impedir que las empresas eludan la regulación emitiendo, por ejemplo, diez veces 400 000 EUR y aparentando que cada emisión está «por debajo del umbral».

Los abogados del despacho ARROWS trabajan a menudo con estas situaciones y saben evaluar correctamente cómo se computan las distintas emisiones en los límites, sobre todo si el cliente tiene una estructura de grupo más compleja o planea varias emisiones en poco tiempo.

Además, existen importantes excepciones a la obligación de disponer de folleto o de documento de emisión que conviene conocer:

Oferta dirigida exclusivamente a inversores cualificados: Si ofrece valores únicamente a personas que la ley considera inversores cualificados, no le afecta la obligación de elaborar un folleto o un documento de emisión.

Oferta dirigida a menos de 150 inversores no profesionales en cada Estado miembro de la UE por separado: se trata del llamado «private placement», es decir, una oferta no pública. Aquí el límite se calcula para cada Estado miembro por separado. Puede, por tanto, dirigirse a un máximo de 149 inversores no profesionales en la República Checa, a otros 149 en Alemania, etc., sin quedar sujeto a la obligación de folleto. Pero atención: este límite se aplica a las personas que no son inversores cualificados. En cuanto publique en algún sitio web o en las redes sociales un banner del tipo «Invierta con nosotros, interés del 8 %», se habrá dirigido a un círculo ilimitado de personas y el régimen de oferta no pública deja de aplicarse: la oferta se convierte en pública.

Oferta en la que la contraprestación total por inversor asciende al menos a 100 000 EUR: Esta excepción se aplica si cada inversor invierte individualmente un importe igual o superior a 100 000 EUR.

Oferta cuya contraprestación total en la UE es inferior a 100 000 EUR: esta excepción se aplica a volúmenes totales de oferta muy reducidos dentro de la UE, calculados sobre un período móvil de 12 meses.

Preguntas frecuentes sobre los límites y las excepciones al folleto

1. Si una empresa va a emitir bonos por 2,5 millones EUR, ¿debe elaborar un documento de emisión?

Sí. A partir del 6 de junio de 2026, una emisión así se sitúa en el tramo de 1 a 5 millones EUR, en el que el documento de emisión es obligatorio. Si la emisión fuera inferior a 1 millón EUR, bastarían las condiciones de emisión. Si el volumen total en 12 meses superara los 5 millones EUR, habría que elaborar un folleto aprobado por el ČNB.

2. ¿Se computan todas las emisiones o solo las del mismo emisor?

El límite se calcula para cada emisor por separado y sobre los últimos 12 meses de forma móvil. Se incluyen todas las ofertas públicas de valores del mismo tipo, del mismo emisor y del mismo grupo en toda la Unión Europea. Si una sociedad tiene varias filiales, cada una se evalúa por separado; no obstante, dentro del grupo debe analizarse si no se produce un encadenamiento de ofertas que deberían sumarse. En este punto es recomendable asesorarse con los abogados del despacho ARROWS.

3. Si ofrezco bonos solo a «conocidos», ¿puedo acogerme al régimen de menos de 1 millón EUR sin folleto?

El concepto de «conocido» no se utiliza en Derecho. Para que se trate de una oferta no pública, debe poder demostrar que se ha dirigido a un círculo concreto y limitado de personas (como máximo 149 inversores no profesionales en cada Estado miembro) y que mantiene con ellas alguna relación previa. Si la oferta se realiza a través de un sitio web, redes sociales o publicidad general, se trata de una oferta pública, con independencia de que «solo la vieran conocidos».

Nueva advertencia obligatoria para todas las emisiones

Desde el 20 de abril de 2026 rige una nueva obligación que todas las empresas deben tener presente. Con independencia de que emita hasta 1 millón EUR (con condiciones de emisión), entre 1 y 5 millones EUR (con documento de emisión) o más de 5 millones EUR (con folleto), en todo caso debe incluir una advertencia visible y clara de que:

Ni el Banco Nacional Checo ni ninguna otra autoridad ha evaluado la solvencia del emisor ni garantiza su capacidad de reembolsar los bonos.

Esta advertencia debe redactarse de modo que el inversor no pueda pasarla por alto y ubicarse en un lugar destacado, preferiblemente al principio. Su omisión puede sancionarse con una multa de hasta 2 millones CZK conforme a la ZPKT.

El objetivo de esta advertencia es proteger a los inversores frente a la falsa confianza de que el mero hecho de que se haya emitido la emisión y, en su caso, aprobado un folleto significa que la inversión es segura. Es justo lo contrario: la aprobación del folleto solo significa que la información es completa y comprensible, no que la empresa vaya a poder cumplir sus obligaciones.

En la práctica, esto significa que si el emisor elabora el documento de emisión por su cuenta o se deja ayudar por un asesor inadecuado y olvida esta advertencia, infringe la ley. Si esto se descubre más adelante (por ejemplo, en una inspección del ČNB), se expone a una multa.

Los abogados del despacho ARROWS conocen estas obligaciones y velarán por que su emisión contenga todas las advertencias y avisos exigidos.

Resumen final

Las nuevas reglas para emisiones sin folleto, que entran en vigor el 6 de junio de 2026, suponen una simplificación notable para las empresas que necesitan capital. El aumento del límite de 1 a 5 millones EUR y la introducción del régimen simplificado del documento de emisión significan que las pequeñas y medianas empresas están más cerca de poder obtener capital sin largos y costosos procesos de aprobación del folleto.

Al mismo tiempo, hay que tener presente que incluso en estos regímenes «más sencillos» existen reglas precisas que debe cumplir. Las condiciones de emisión deben contener todos los requisitos obligatorios. Los documentos de emisión deben ofrecer una imagen objetiva de la empresa y de los riesgos. Todas las emisiones, sin excepción, deben incluir una advertencia visible para los inversores. Y los límites se calculan sobre 12 meses móviles y en toda la Unión Europea.

Los errores aquí no son meramente formales: pueden dar lugar a multas de millones de coronas checas, a la nulidad de las emisiones, a litigios con los inversores o a que el regulador prohíba la actividad. Los empresarios que quieran llevar a cabo sus emisiones con seguridad y sin riesgo de retrasos innecesarios o sanciones no deberían improvisar.

Los abogados del despacho ARROWS ya tienen experiencia con los nuevos regímenes y conocen todos los detalles que pueden influir en el éxito de su emisión. Contácteles en consultas@arws.cz si desea que le ayuden a preparar la documentación de emisión o le asesoren jurídicamente sobre su situación concreta.