Qué no puede hacer el liquidador al liquidar una empresa en 2025

¿Quién es el liquidador y cuáles son sus facultades y obligaciones?

Aunque el liquidador dispone de facultades considerables, estas están estrictamente limitadas por la finalidad de la liquidación. Esta limitación fundamental es clave para comprender qué constituye un exceso de sus facultades.

Más allá de la ley: casos concretos de excesos de los liquidadores

La ley establece límites claros para la actividad del liquidador. Existe una serie de conductas concretas que el liquidador no puede cometer y que constituyen un exceso de sus facultades:

• Disposición no autorizada del patrimonio: El liquidador no puede utilizar el patrimonio de la sociedad en beneficio propio ni para fines ajenos a la liquidación. Asimismo, está prohibido vender el patrimonio por debajo del precio de mercado sin la debida justificación y transparencia, lo que podría perjudicar a los acreedores o accionistas. Ocultar o destruir bienes que deberían formar parte de la masa de liquidación tampoco es admisible.  

• Conflictos de intereses: El liquidador debe evitar situaciones en las que sus intereses personales entren en conflicto con los intereses de la sociedad en liquidación y de sus acreedores. Esto incluye operar con partes vinculadas (por ejemplo, familiares u otras empresas en las que tenga participación) sin la debida notificación y aprobación, y en condiciones que podrían resultar desventajosas para la sociedad en liquidación. Tampoco está permitido favorecer a determinados acreedores o partes interesadas sin una causa legal legítima.  

• Dilaciones e inactividad: El liquidador no puede prolongar injustificadamente el proceso de liquidación, lo que generaría costes innecesarios e incertidumbre para las partes implicadas. Asimismo, está obligado a buscar, asegurar y convertir en efectivo el patrimonio de la sociedad en un plazo razonable.  

• Incumplimiento del deber de actuar con la diligencia de un ordenado gestor: La ley exige que el liquidador ejerza su función con diligencia profesional y esmero, de manera similar a un miembro del órgano de administración. Ignorar las reclamaciones o consultas legítimas de acreedores o deudores, o permanecer inactivo en asuntos que requieren su atención, constituye un incumplimiento de este deber.  

• Exceso de las facultades legales: El liquidador solo puede realizar actos dirigidos a la liquidación de la sociedad. Está prohibido iniciar nuevas actividades comerciales en nombre de la sociedad en liquidación u otras actividades que no sean necesarias para poner fin a su existencia.  

Tipos habituales de excesos de los liquidadores y su impacto potencial

Cuando el liquidador infringe la ley: ¿cómo actúan los tribunales?

La actividad de los liquidadores está sujeta a la supervisión de los tribunales y, en caso de infracción de la ley, los liquidadores pueden ser considerados responsables. Los tribunales valoran si el liquidador actuó con la diligencia de un ordenado gestor y si su actividad se dirigía a la correcta finalización de la liquidación y a la satisfacción de los acreedores. En los casos en que el liquidador actúa contrariamente a la ley y con ello causa un daño, puede estar obligado a repararlo.

Existen también casos en los que los tribunales han destituido a liquidadores de su cargo por incumplimiento grave de sus obligaciones. En casos extremos, cuando la conducta del liquidador reúne los elementos de un delito, puede llegar a producirse un proceso penal. Por ejemplo, el Tribunal Supremo de la República Checa (Nejvyšší soud) resolvió el caso de un liquidador que administró de forma antieconómica los recursos financieros de la sociedad y concedió un préstamo de riesgo que no fue devuelto.

En este caso, el liquidador fue declarado culpable de infringir el deber en la administración de patrimonio ajeno. Otro caso se refería a un administrador concursal y liquidador que fue condenado a una pena de prisión y a la inhabilitación para el ejercicio de la actividad por su conducta delictiva. Los tribunales también subrayan que una sociedad en liquidación solo puede realizar actos jurídicos dirigidos a la liquidación, limitando así las facultades del liquidador.  

Sus derechos en el procedimiento de liquidación: protección frente a actuaciones ilegales

Como acreedor, en el procedimiento de liquidación tiene derecho a ser informado de la entrada de la sociedad en liquidación. Debería ser invitado a presentar sus créditos dentro del plazo señalado. También tiene derecho a la satisfacción de su crédito con el producto de la venta del patrimonio de la sociedad según el orden de prioridad establecido. En caso de sospecha de actuación ilícita del liquidador, tiene derecho a presentar una reclamación ante el tribunal que nombró al liquidador, o a interponer una demanda. El tribunal puede, a instancia de la persona que acredite un interés legítimo, destituir al liquidador que no cumpla debidamente sus obligaciones.  

Como deudor (en caso de liquidación de su patrimonio o como antiguo propietario/accionista de la sociedad en liquidación), tiene derecho a ser informado sobre el desarrollo de la liquidación. Tras satisfacer a todos los acreedores y pagar los costes de la liquidación, tiene un potencial derecho a recibir el patrimonio restante (el remanente de la liquidación). También en este caso tiene derecho a impugnar la actuación del liquidador si considera que es ilegal.  

En caso de sospecha de actuación ilegal del liquidador, puede emprender las siguientes medidas:

• Presentar una reclamación: Puede presentar una reclamación formal ante el tribunal que nombró al liquidador o ante otras autoridades competentes.  

• Interponer una demanda: Tiene la posibilidad de iniciar un procedimiento judicial contra el liquidador con el fin de obtener la reparación del daño causado por su actuación ilícita o de impugnar actos concretos.  

• Solicitar la intervención del tribunal: Puede solicitar al tribunal que revise la actividad del liquidador o que lo destituya de su cargo si existen pruebas de su mala actuación.  

• Consultar con un abogado: En todo caso, se recomienda consultar cuanto antes la situación con un despacho de abogados especializado en procedimientos de liquidación, que le ayudará a comprender sus derechos y a elegir el procedimiento más adecuado.

Riesgos y pérdidas financieras: consecuencias de una actuación incorrecta del liquidador

Una actuación incorrecta del liquidador puede tener consecuencias negativas graves y provocar pérdidas financieras considerables para todas las partes implicadas. Para los acreedores, esto puede suponer una reducción de la satisfacción de sus créditos como consecuencia de la devaluación o de una venta ineficiente del patrimonio.

Para la sociedad y sus propietarios/accionistas puede producirse la pérdida de activos como consecuencia de su malversación o disposición no autorizada. Las dilaciones en el proceso de liquidación aumentan los costes administrativos y prolongan el periodo de incertidumbre. En caso de actuación ilegal, también pueden surgir responsabilidades legales y sanciones. Además, para el empresario puede verse dañada su buena reputación.

Cómo protegerse frente a las prácticas desleales de los liquidadores: consejos prácticos

Para minimizar el riesgo de prácticas desleales por parte del liquidador, le recomendamos:

• Investigue a fondo al liquidador: Si es posible, infórmese sobre su experiencia previa y su reputación.

• Manténgase informado: Siga activamente el desarrollo del procedimiento de liquidación y solicite regularmente información al liquidador.

• Revise cuidadosamente toda la documentación: Estudie a fondo los informes financieros, las valoraciones del patrimonio y las transacciones propuestas.

• Participe en las juntas de acreedores: Si es acreedor, participe activamente en las juntas para estar informado y poder expresar sus posibles inquietudes.

• Documente todo: Conserve toda la correspondencia, los registros de transacciones y cualquier circunstancia sospechosa.

• Busque asesoramiento legal a tiempo: Si tiene alguna inquietud o sospecha de actuación ilícita, no dude en dirigirse cuanto antes a un despacho de abogados especializado en procedimientos de liquidación. Una intervención legal oportuna puede prevenir problemas más graves.  

• Conozca sus derechos: Sea consciente de sus derechos como acreedor o deudor en el procedimiento de liquidación.

• No tema cuestionar medidas sospechosas: Si tiene dudas fundadas sobre la actuación del liquidador, no dude en plantearlas al propio liquidador, al tribunal o a su representante legal.

Entendemos sus preocupaciones: los aspectos emocionales de la liquidación

Sabemos que la liquidación de una sociedad puede ser para usted un periodo exigente, lleno de incertidumbre y preocupación, ya sea en el papel de propietario, acreedor o deudor. Comprendemos su inquietud respecto al destino de su patrimonio y a la estabilidad financiera. Le aseguramos que, en esta situación, no está solo y que existen mecanismos legales que protegen sus intereses. Buscar asesoramiento jurídico especializado es un paso proactivo para garantizar que el proceso de liquidación se desarrolle conforme a la ley y que sus derechos sean plenamente respetados.

Conclusión: no deje su patrimonio a la deriva, acuda a profesionales

El patrimonio de una sociedad en liquidación no carece de protección y los liquidadores no tienen un poder ilimitado. Su actividad está estrictamente regulada por leyes que protegen los intereses de todas las partes implicadas. Una actuación incorrecta del liquidador puede provocar pérdidas financieras graves y otras consecuencias negativas. Por ello, es fundamental conocer sus derechos y, en caso de sospecha de actuación ilícita, no dudar en actuar.

Le recomendamos encarecidamente buscar el asesoramiento jurídico especializado de un despacho de abogados con experiencia en procedimientos de liquidación. Abogados con experiencia le ayudarán a orientarse en el complejo proceso de liquidación, garantizarán la protección de sus derechos y minimizarán el riesgo de pérdidas financieras. Contáctenos hoy mismo para que podamos ofrecerle el apoyo necesario y el asesoramiento profesional.