Investice do vědeckých startupů

Investice do vědeckých a deep-tech startupů dnes představují jeden z mála segmentů, kde mohou investoři dlouhodobě dosahovat nadprůměrných výnosů, ale za cenu výrazně vyšší technické a regulační nejistoty. Zároveň se v posledních letech dynamicky mění jak evropský kapitálový trh, tak regulace fondů – od českého zákona o investičních společnostech a fondech (ZISIF) až po směrnici AIFMD II, jejíž transpozice do českého právního řádu je k roku 2026 již plně účinná.

Co jsou vědecké a deep‑tech startupy a proč se financují jinak

Vědecké a deep‑tech startupy se od běžných technologických firem odlišují tím, že jejich hodnota stojí primárně na hlubokém vědeckém či inženýrském know‑how, nikoli na rychlé implementaci existujících technologií do nového obchodního modelu. Typicky působí v oblastech, jako je umělá inteligence, kvantové technologie, pokročilá robotika, biotechnologie, materiálové inženýrství, energetika nebo kosmické technologie.

Podle MIT REAP a dalších předních institucí jde často o projekty, které vznikají v akademickém prostředí. Tyto projekty využívají výsledky dlouholetého výzkumu a generují těžko napodobitelné know‑how a specifické duševní vlastnictví.

Klíčovým rysem deep‑tech startupů je, že nesou primárně technické riziko, zatímco tržní riziko bývá relativně nižší – pokud se vědecký problém podaří vyřešit, trh typicky existuje a je dostatečně velký. To je zásadní rozdíl oproti mnoha klasickým startupům, u nichž je technologie relativně jednoduchá, ale nejasný je zájem zákazníků.

U deep‑tech projektů je naopak hlavní otázkou, zda bude možné dané řešení vůbec technologicky a regulatorně dovést k produktu, který lze uvést na trh. Důsledkem je výrazně delší časová osa vývoje. Mnohé deep‑tech startupy potřebují roky čistého výzkumu a vývoje, klinických studií, certifikací nebo pilotních instalací, než dosáhnou významnějších tržeb – v biotechnologiích nebo nové energetice to může být standardně 7 až 10 let.

Během této doby opakovaně potřebují externí kapitál, což bankovní financování prakticky vylučuje. Proto se zde uplatňuje především rizikový kapitál prostřednictvím specializovaných fondů a veřejných grantových schémat.

Z pohledu investorů i zakladatelů je důležité pochopit, že obvyklé rychlé metriky typu nárůstu počtu uživatelů nebo měsíčního opakovaného výnosu (MRR) zde často nedávají smysl. Místo toho se sledují milníky výzkumu a vývoje, stavy patentových řízení, úspěšné prototypy, výsledky pilotních projektů či regulatorní kroky.

Právně závazné nastavení těchto milníků v investičních smlouvách a jejich vymahatelnost bývá typickou oblastí, kde právníci ARROWS advokátní kancelář pomáhají vyjednat rovnováhu mezi ochranou investora a reálnými možnostmi vědeckého týmu.

Specifika deep‑tech projektů z pohledu investora

Z investičního hlediska představují deep‑tech startupy výrazně vyšší riziko než standardní podnikové úvěry nebo investice do zralejších firem. Studie Evropské investiční banky ukazuje, že u společností založených na klíčových umožňujících technologiích se roční míra ztráty portfolia může pohybovat kolem 15–20 %.

To vysvětluje, proč se pro financování deep‑tech využívají především specializované fondy s vysokou tolerancí k riziku. Vedle samotné pravděpodobnosti neúspěchu je zásadním parametrem i čas. Pokud má deep‑tech startup pravděpodobnost ročního přežití např. 80 %, pak pravděpodobnost, že přežije 5 let, je matematicky přibližně 33 % (tedy pouze jedna třetina).

Pro investora to znamená, že musí s vysokou pravděpodobností počítat s tím, že řada projektů do fáze exitu vůbec nedojde, a návratnost celého portfolia musí zajistit jen několik málo úspěšných firem.

Deep‑tech projekty navíc často působí v silně regulovaných odvětvích, jako jsou zdravotnické prostředky, humánní léčiva, energetická infrastruktura, obranné technologie nebo finanční sektor. To znamená nejen složitější licenční a povolovací procesy, ale i vyšší riziko regulatorních změn.

Právníci ARROWS advokátní kancelář v těchto případech typicky prověřují, zda startup reálně zvládne získat potřebná povolení a jaké licence jsou pro provoz nezbytné. Je třeba zmínit i aspekt vysokých kapitálových nákladů. U deep‑tech projektů bývá potřeba kapitálu na prototypování, laboratorní vybavení nebo pilotní projekty výrazně vyšší než u čistě softwarových startupů.

Vyjednávání o tom, jak velkou rezervu na investice fond plánuje a za jakých podmínek ji bude využívat, je dalším klíčovým tématem smluvního nastavení, ve kterém právníci ARROWS advokátní kancelář klientům pomáhají.

Vazba na univerzity a transfer technologií

Velká část deep‑tech startupů vzniká jako tzv. spin‑off firmy z univerzit nebo veřejných výzkumných organizací. Typický scénář vypadá tak, že výzkumný tým vyvinul novou technologii v rámci výzkumného projektu, univerzita ji nechala patentovat a hledá komerční cestu k jejímu zhodnocení.

Vzniká tak nový startup, který od výzkumné instituce získá licenci k využití výsledků výzkumu výměnou za licenční poplatky a často i majetkový podíl v nově zakládané společnosti. Proces transferu technologií je z právního pohledu mimořádně komplexní. Podle občanského zákoníku, autorského zákona a patentového zákona je potřeba přesně vymezit, co je předmětem licence, zda je licence exkluzivní, pro jaké území a obor činnosti se uděluje a jak jsou strukturovány licenční poplatky.

Nevhodně nastavená licenční smlouva s univerzitou může vést k tomu, že profesionální investoři odmítnou do startupu vstoupit, protože vlastnictví duševního vlastnictví bude nejasné.

Zásadní je také vnitřní nastavení vztahů mezi zakladateli a startupem. Každý člen vývojového týmu must mít se společností uzavřenou smlouvu o převodu práv k výsledkům duševní činnosti nebo o výkonu práv k zaměstnaneckému dílu, aby se předešlo situaci, kdy si klíčový vývojář bude osobně nárokovat práva k technologii.

Právníci ARROWS advokátní kancelář zde připravují zakladatelské dohody, nastavení vestingu podílů, smlouvy se zaměstnanci i smlouvy s externími dodavateli, aby bylo vlastnictví IP pro budoucí investory naprosto čisté.

Dalším důležitým tématem je ochrana obchodního tajemství a know‑how, které nelze nebo není strategicky vhodné chránit patentem. Aby byl určitý soubor informací právně chráněn, musí společnost prokazatelně přijmout odpovídající technická, organizační a právní opatření k jeho utajení.

Zanedbání těchto preventivních právních kroků může mít za následek ztrátu ochrany obchodního tajemství, což může fatálně ohrozit hodnotu celé firmy.

Základní typy fondů pro financování deep‑tech projektů

Pro financování vědeckých a deep‑tech startupů se standardně využívají venture kapitálové a alternativní investiční fondy (AIF) podle směrnice AIFMD a zákona ZISIF. U deep‑tech projektů je však nutné počítat s delším investičním horizontem a vysoce specializovaným týmem, který disponuje hlubokou odborností pro posouzení technické kvality.

V českém prostředí se v praxi setkáváme se dvěma režimy. Prvním je plně licencovaný fond kvalifikovaných investorů (FKI) pod přímým dohledem ČNB. Tato struktura cílí na institucionální investory a nabízí nejvyšší míru důvěryhodnosti, ovšem za cenu vyšších nákladů na založení a compliance.

Druhým režimem je registrace podle § 15 ZISIF, využívaná pro menší fondy a klubové platformy. Umožňuje správu majetku bez plné licence, pouze na základě zápisu u ČNB. Tento flexibilnější přístup je však vykoupen přísnými limity, zejména absolutním zákazem veřejné nabídky a omezením objemu spravovaného majetku.

Venture kapitálové fondy a deep‑tech strategie

Venture kapitálové fondy investují do neveřejných, mladých firem s vysokým růstovým potenciálem, přičemž investoři akceptují, že většina projektů zanikne. Typická struktura zahrnuje aktivní správce (GP) a pasivní investory (LP). GP je motivován k maximalizaci výnosů kombinací manažerského poplatku a podílu na zisku.

U deep-tech fondů bývá standardní životnost nedostatečná, proto se investiční horizont běžně plánuje na 12 až 15 let. Při zakládání fondu je klíčové detailně modelovat jeho ekonomiku a nastavit smluvní strukturu tak, aby spolehlivě chránila a slaďovala zájmy obou stran.

Tato strategie se navíc často pojí s úzkou sektorovou specializací. V Evropě i v České republice lze v posledních letech pozorovat zvýšený příliv kapitálu zejména do specifických oblastí, jako je kybernetická bezpečnost a obranné technologie.

Specializace fondu je důležitá pro investory, ale má i právní důsledky – investice do citlivých technologií a obranného průmyslu mohou podléhat přísnému režimu kontroly zahraničních investic.

Alternativní investiční fondy v českém prostředí (ZISIF)

Český právní rámec pro venture kapitál určuje zákon ZISIF (implementující směrnici AIFMD), který upravuje jak licencované fondy kvalifikovaných investorů (FKI), tak populární režim registrace podle § 15 ZISIF. Tento režim nepodléhá přímému dohledu ČNB a nevyžaduje depozitáře.

Správce podle § 15 ZISIF však nesmí provádět veřejnou nabídku a prostředky sbírá jen od kvalifikovaných investorů. Legislativa navíc přísně zakazuje používat v názvu slovo „fond“ a nařizuje označení „osoba rizikového kapitálu“, aby se zamezilo klamání veřejnosti.

Naopak licencované FKI sice čelí vyšším nákladům na compliance, ale investorům poskytují podstatně vyšší míru právní jistoty. Právníci ARROWS advokátní kancelář proto vždy detailně analyzují záměr klienta a doporučují optimální strukturu podle cílů a marketingu.

Jak fondy vybírají vědecké a deep‑tech startupy

Proces výběru investic v deep‑tech fondech se liší od investování do běžných softwarových platforem. Vzhledem k technickému riziku se due diligence přesouvá k hluboké technologické analýze.

Zároveň však fondy rizikového kapitálu nejsou vědeckými grantovými agenturami – každá investice musí vykazovat jasnou komerční logiku a realistický potenciál generovat výnos při budoucím prodeji.

Investiční kritéria: technologie, tým, trh

Při hodnocení vědeckých startupů se investiční výbory fondů zaměřují na tři základní pilíře: technologii, tým a tržní potenciál.

U technologie se hodnotí její vědecká unikátnost, stádium technologické připravenosti (Technology Readiness Level - TRL), existence patentové ochrany a celková obhajitelnost před konkurencí. Fondy vyhledávají projekty, které mají vybudovanou silnou bariéru vstupu v podobě patentů a know-how.

Vědecké startupy často trpí personální nevyvážeností. Zakladatelský tým bývá složen z excelentních vědců a akademiků, kterým však chybí businessové zkušenosti, finanční řízení a schopnost vést obchodní vyjednávání. Pro fond je klíčové, zda jsou vědečtí zakladatelé ochotni přijmout do týmu zkušené manažery.

I ta nejlepší vědecká technologie je z pohledu fondu bezcenná, pokud pro ni neexistuje dostatečně velký komerční trh. Vzhledem k absenci finanční historie se k oceňování deep‑tech startupů využívají specifické metody. Namísto násobků EBITDA se uplatňuje kombinace kvalitativních metod a odhadu budoucí hodnoty firmy při exitu na základě tržního potenciálu diskontovaného o vysokou míru rizika.

Právní a IP due diligence u vědeckých startupů

Klíčovou součástí prověrky každého deep‑tech startupu je právní a IP due diligence. Cílem je ověřit, zda má společnost plné a neomezené právo s technologií komerčně nakládat. Zkoumá se původ vlastnictví, patenty, ochrana know-how a vztah k akademické půdě, zejména zda technologie nevznikla na univerzitě bez řádného vypořádání práv.

Vedle toho probíhá komerční due diligence, která hodnotí životaschopnost obchodního modelu a konkurenční výhody. Poskytuje investorům nezávislý pohled na to, zda mají proklamované technické parametry reálnou tržní hodnotu pro koncové zákazníky.

V praxi právníci ARROWS advokátní kancelář úzce spolupracují s technickými a komerčními auditory. Výsledky prověrek pak správně promítají do investiční smlouvy, například formou specifických prohlášení a záruk (representations and warranties) nebo odkládacích podmínek.

Struktura investice: jak fond vstupuje do deep‑tech startupu

Samotná realizace investice a kapitálový vstup fondu do deep‑tech startupu vyžadují robustní smluvní dokumentaci.

V kontinentálním právním prostředí se sice vychází z principů smluvní svobody, ale v oblasti rizikového kapitálu se prosadily standardy vycházející z angloamerického práva, které je nutné adaptovat na české právo.

Term sheet, valuace a equity vs. konvertibilní nástroje

Prvním formálním krokem transakce je podpis dokumentu zvaného Term Sheet. Jedná se o strukturované shrnutí základních komerčních a právních parametrů plánované investice. Term Sheet je s výjimkou specifických ustanovení o exkluzivitě a důvěrnosti informací právně nezávazný, avšak v praxi má obrovskou morální a vyjednávací váhu.

Při strukturování investice se volí mezi dvěma základními přístupy. Prvním je přímý kapitálový vstup (Equity round), kdy fond upisuje nově emitované podíly v základním kapitálu společnosti. Spolu s tím se podepisuje Investiční smlouva a Akcionářská dohoda, které upravují vzájemná práva a povinnosti společníků.

Druhým přístupem jsou konvertibilní nástroje. V raných fázích, kdy je obtížné stanovit valuaci, se často využívají konvertibilní úvěry nebo dohody typu SAFE. Tyto nástroje fungují tak, že investor poskytne finance ihned, přičemž k jejich přeměně na podíl dojde až v budoucnu při splnění definované události.

V českém právním prostředí nemají SAFE přímou zákonnou úpravu, a proto se strukturují jako nepojmenované smlouvy s odkládací podmínkou budoucího úpisu podílů. Je nezbytné nastavit tabulku podílů (Cap Table) tak, aby zakladatelé zůstali dlouhodobě motivováni významným majetkovým podílem.

Likvidační preference, anti‑dilution a protective provisions

Klíčovými ochrannými mechanismy, které si investiční fondy standardně vymezují v akcionářských dohodách (SHA), jsou likvidační preference, protiředící ochrana a ochranná ustanovení. Standardem na trhu je tzv. 1x non-participating liquidation preference, kdy má investor právo získat zpět svou investovanou částku přednostně před ostatními.

Protiředící ochrana chrání investora v případě, že společnost v budoucnu získá další kapitál při nižším ocenění (valuaci) – jedná se o tzv. Down Round. V praxi se uplatňují dvě metody výpočtu této ochrany: přísnější Full Ratchet a spravedlivější Weighted Average.

Ochranná ustanovení tvoří katalog klíčových rozhodnutí, která management společnosti ani valná hromada nesmí učinit bez předchozího písemného souhlasu investora. Typicky se jedná o změny zakladatelských dokumentů, emisi nových podílů, schválení ročního rozpočtu nebo nakládání s klíčovým duševním vlastnictvím.

Governance, board seats a venture debt

Akcionářská dohoda (SHA) detailně upravuje správu a řízení společnosti (Corporate Governance). Standardem je, že vedle jednatelů se zřizuje dozorčí rada, v níž má investor právo obsadit definovaný počet míst. Pro deep‑tech projekty v pozdějších fázích vývoje může být zajímavou alternativou financování tzv. Venture Debt. Jedná se o specializovaný úvěrový nástroj kombinovaný s vydáním opčních práv na získání podílu ve společnosti za zvýhodněných podmínek.

Venture debt umožňuje prodloužit finanční runway do dalšího investičního kola bez nutnosti okamžitého ředění podílů zakladatelů, avšak přináší přísné smluvní kovenanty, jejichž porušení může vést k okamžité splatnosti úvěru.

Jak funguje fond pro deep‑tech projekty z pohledu investorů i zakladatelů

Fungování investičního fondu pro deep‑tech projekty je definováno přísnými smluvními vztahy mezi jeho zakladateli (GP) a investory (LP), jakož i vnějším regulatorním rámcem ČNB a evropského práva.

Perspektiva investora (LP): výnos, riziko a regulace

Vstupem do fondu se investor (LP) zavazuje k poskytnutí kapitálu na základě výzvy správce (Capital Call) až do výše svého celkového investičního závazku. Investice do deep‑tech fondů je vysoce nelikvidní – kapitál je ve fondu uzamčen po celou dobu jeho životnosti bez možnosti předčasného odkupu. Na druhé straně evropská legislativa podstatně posiluje ochranu investorů. Směrnice AIFMD II zavádí přísnější pravidla pro řízení rizik a transparentnost poplatků.

U tzv. úvěrujících fondů stanovuje evropská legislativa pevné limity na pákový efekt a povinnost držet si podíl na riziku. Pro investory v České republice přináší investování přes fondy kvalifikovaných investorů (FKI) významné daňové výhody. Pokud fond splní zákonné podmínky tzv. základního investičního fondu, podléhají jeho příjmy zvýhodněné 5% sazbě daně z příjmů právnických osob.

Perspektiva zakladatele: co od fondu realisticky očekávat

Vztah mezi startupem a fondem po realizaci investice nekončí, ale naopak začíná. Zakladatelé musí počítat s tím, že profesionální fond bude vyžadovat přísný finanční a operativní reporting.

Fond také aktivně pomáhá s budováním strategických partnerství, vyhledáváním klíčových zaměstnanců a přípravou na další, větší investiční kola. Zakladatelé by měli mít na paměti, že zástupce fondu v radě má sice pomáhat růstu společnosti, ale zároveň má zákonné povinnosti vůči samotnému fondu.

V případě názorových střetů ohledně strategie firmy může dojít k napětí, které musí být dopředu ošetřeno jasnými mechanismy řešení patových situací.

Regulační a smluvní nuance, na které si dát pozor

Investice do technologických a vědeckých projektů s sebou nesou nutnost orientace ve vysoce specializovaných právních předpisech, které přesahují rámec běžného obchodního práva.

AIFMD II, ZISIF a změny z posledních let

V roce 2026 jsou již plně implementována pravidla směrnice AIFMD II, která přinesla zásadní harmonizaci pravidel pro správce v rámci celé EU. Správce fondu musí ČNB podrobně prokazovat, že disponuje dostatečným personálním a technickým zázemím v zemi sídla. Zároveň došlo k zpřísnění pravidel v oblasti střetu zájmů a oceňování aktiv. 

Správci musí mít nastaveny nezávislé procesy pro oceňování nelikvidních aktiv, přičemž ocenění musí být prováděno minimálně jednou ročně.

V tuzemském prostředí je nutné neustále dbát na striktní dodržování pravidel pro boj proti praní špinavých peněz. Správci fondů i registrované osoby musí provádět důslednou identifikaci klientů (KYC), zjišťovat skutečné majitele a prověřovat původ peněžních prostředků.

Screening zahraničních investic a citlivé sektory

U deep‑tech startupů, které vyvíjejí technologie využitelné v kritické infrastruktuře, kybernetické bezpečnosti, energetice nebo mají charakter zboží dvojího užití (dual-use goods), je nezbytné zohlednit zákon o prověřování zahraničních investic. Pokud zahraniční investor (se sídlem mimo EU či EHP) plánuje získat přímý či nepřímý vliv v české společnosti působící v citlivém sektoru, podléhá transakce schválení.

V případě, že zahraniční investor plánuje získat vliv v české společnosti působící v citlivém sektoru, podléhá transakce schválení Ministerstva průmyslu a obchodu ČR. Uskutečnění investice bez tohoto předchozího povolení je spojeno s rizikem neplatnosti celé transakce, uložením vysokých pokut a povinností investora podíl nuceně odprodat.

Právníci ARROWS advokátní kancelář proto v rámci due diligence prověřují, zda cílový startup nespadá pod působnost tohoto zákona, a v případě potřeby zajišťují hladký průběh schvalovacího řízení.

Daňové a přeshraniční aspekty

Při strukturování mezinárodních investic je nutné zohlednit daňové dopady v několika jurisdikcích současně. Klíčovým tématem je zamezení dvojího zdanění u dividendových toků a kapitálových zisků při exitu.

V České republice jsou příjmy z prodeje podílu v dceřiné společnosti u mateřské společnosti plně osvobozeny od daně z příjmů, což je velká výhoda pro holdingové a fondové struktury. U fyzických osob je pro osvobození příjmů z prodeje podílu od daně nutné splnit časový test, který činí 3 roky u akcií a 5 let u podílů v s.r.o.

Závěrečné shrnutí

Investice do vědeckých a deep‑tech startupů představují fascinující segment kapitálového trhu s obrovským růstovým potenciálem, ale také s mimořádnou složitostí. Úspěch v této oblasti vyžaduje naprosto precizní smluvní nastavení, hluboké prověření práv k duševnímu vlastnictví a striktní dodržování neustále se zpřísňující finanční regulace.

Pro zakladatele startupů, správce fondů i samotné investory (LP) může sebemenší formální pochybení znamenat fatální finanční ztráty. Jakékoli pochybení v licenčních smlouvách, porušení zákazu veřejné nabídky nebo opomenutí prověřování zahraničních investic může znamenat zmaření celé transakce.

Právníci ARROWS advokátní kancelář se dlouhodobě specializují na transakční a regulatorní právo v oblasti venture kapitálu, zakládání fondových struktur a ochranu duševního vlastnictví. Pokud plánujete založení investičního fondu, vstup do startupu nebo transfer technologií, neváhejte se obrátit na náš specializovaný tým na adrese konzultace@arws.cz.