Investice do vědeckých startupů: jak fungují fondy pro deep-tech projekty

V článku najdete praktický přehled, jak fungují fondy pro deep‑tech projekty, jak hodnotí vědecké startupy a jaké používají investiční nástroje. Dozvíte se, na jaké právní a regulační detaily si musí dát pozor investoři i zakladatelé. Text vychází z českého i evropského práva pro rok 2026 a ukazuje, kdy je na místě zapojit zkušené právníky z ARROWS advokátní kanceláře.

Investice do vědeckých a deep-tech startupů dnes představují jeden z mála segmentů, kde mohou investoři dlouhodobě dosahovat nadprůměrných výnosů, ale za cenu výrazně vyšší technické a regulační nejistoty. Zároveň se v posledních letech dynamicky mění jak evropský kapitálový trh, tak regulace fondů – od českého zákona o investičních společnostech a fondech (ZISIF) až po směrnici AIFMD II, jejíž transpozice do českého právního řádu je k roku 2026 již plně účinná.

Klíčové body článku

Vědecké a deep‑tech startupy stojí na průlomovém výzkumu, nikoli na rychlém marketingu. Mají dlouhá vývojová období, vysokou technickou nejistotu a často i významné regulatorní bariéry, což zásadně ovlivňuje způsob, jakým se financují a jak fungují fondy, které do nich vstupují.

Fondy pro deep‑tech projekty jsou nejčastěji strukturovány jako alternativní investiční fondy podle evropské směrnice AIFMD a českého ZISIF, případně ve zjednodušeném režimu registrace podle § 15 ZISIF. Tento režim má sice nižší administrativní nároky než plná licence, ale pojí se s ním přísná omezení marketingu a zákaz oslovování veřejnosti.

Pro zakladatele vědeckých startupů jsou klíčové podmínky v investičních smlouvách, zejména úprava práv k duševnímu vlastnictví (IP), likvidační preference, anti‑dilution mechanismy a ochranná ustanovení. Tyto podmínky určují, jak se rozdělí výnos při exitu a jakou kontrolu nad firmou si zakladatelský tým v čase udrží.

Investoři do deep‑tech fondů by měli detailně prověřit nejen strategii fondu a osobu správce, ale i plnění regulatorních povinností podle aktuálních pravidel. Chyby v této oblasti mohou znamenat zásah České národní banky, zablokování fundraisingu nebo následné soudní spory.

Co jsou vědecké a deep‑tech startupy a proč se financují jinak

Vědecké a deep‑tech startupy se od běžných technologických firem odlišují tím, že jejich hodnota stojí primárně na hlubokém vědeckém či inženýrském know‑how, nikoli na rychlé implementaci existujících technologií do nového obchodního modelu. Typicky působí v oblastech, jako je umělá inteligence, kvantové technologie, pokročilá robotika, biotechnologie, materiálové inženýrství, energetika nebo kosmické technologie.

Podle MIT REAP a dalších předních institucí jde často o projekty, které vznikají v akademickém prostředí. Tyto projekty využívají výsledky dlouholetého výzkumu a generují těžko napodobitelné know‑how a specifické duševní vlastnictví.

Klíčovým rysem deep‑tech startupů je, že nesou primárně technické riziko, zatímco tržní riziko bývá relativně nižší – pokud se vědecký problém podaří vyřešit, trh typicky existuje a je dostatečně velký. To je zásadní rozdíl oproti mnoha klasickým startupům, u nichž je technologie relativně jednoduchá, ale nejasný je zájem zákazníků.

U deep‑tech projektů je naopak hlavní otázkou, zda bude možné dané řešení vůbec technologicky a regulatorně dovést k produktu, který lze uvést na trh. Důsledkem je výrazně delší časová osa vývoje. Mnohé deep‑tech startupy potřebují roky čistého výzkumu a vývoje, klinických studií, certifikací nebo pilotních instalací, než dosáhnou významnějších tržeb – v biotechnologiích nebo nové energetice to může být standardně 7 až 10 let.

Během této doby opakovaně potřebují externí kapitál, což bankovní financování prakticky vylučuje. Proto se zde uplatňuje především rizikový kapitál prostřednictvím specializovaných fondů a veřejných grantových schémat.

Z pohledu investorů i zakladatelů je důležité pochopit, že obvyklé rychlé metriky typu nárůstu počtu uživatelů nebo měsíčního opakovaného výnosu (MRR) zde často nedávají smysl. Místo toho se sledují milníky výzkumu a vývoje, stavy patentových řízení, úspěšné prototypy, výsledky pilotních projektů či regulatorní kroky.

Právně závazné nastavení těchto milníků v investičních smlouvách a jejich vymahatelnost bývá typickou oblastí, kde právníci ARROWS advokátní kancelář pomáhají vyjednat rovnováhu mezi ochranou investora a reálnými možnostmi vědeckého týmu.

Specifika deep‑tech projektů z pohledu investora

Z investičního hlediska představují deep‑tech startupy výrazně vyšší riziko než standardní podnikové úvěry nebo investice do zralejších firem. Studie Evropské investiční banky ukazuje, že u společností založených na klíčových umožňujících technologiích se roční míra ztráty portfolia může pohybovat kolem 15–20 %.

To vysvětluje, proč se pro financování deep‑tech využívají především specializované fondy s vysokou tolerancí k riziku. Vedle samotné pravděpodobnosti neúspěchu je zásadním parametrem i čas. Pokud má deep‑tech startup pravděpodobnost ročního přežití např. 80 %, pak pravděpodobnost, že přežije 5 let, je matematicky přibližně 33 % (tedy pouze jedna třetina).

Pro investora to znamená, že musí s vysokou pravděpodobností počítat s tím, že řada projektů do fáze exitu vůbec nedojde, a návratnost celého portfolia musí zajistit jen několik málo úspěšných firem.

Deep‑tech projekty navíc často působí v silně regulovaných odvětvích, jako jsou zdravotnické prostředky, humánní léčiva, energetická infrastruktura, obranné technologie nebo finanční sektor. To znamená nejen složitější licenční a povolovací procesy, ale i vyšší riziko regulatorních změn.

Právníci ARROWS advokátní kancelář v těchto případech typicky prověřují, zda startup reálně zvládne získat potřebná povolení a jaké licence jsou pro provoz nezbytné. Je třeba zmínit i aspekt vysokých kapitálových nákladů. U deep‑tech projektů bývá potřeba kapitálu na prototypování, laboratorní vybavení nebo pilotní projekty výrazně vyšší než u čistě softwarových startupů.

Vyjednávání o tom, jak velkou rezervu na investice fond plánuje a za jakých podmínek ji bude využívat, je dalším klíčovým tématem smluvního nastavení, ve kterém právníci ARROWS advokátní kancelář klientům pomáhají.

Vazba na univerzity a transfer technologií

Velká část deep‑tech startupů vzniká jako tzv. spin‑off firmy z univerzit nebo veřejných výzkumných organizací. Typický scénář vypadá tak, že výzkumný tým vyvinul novou technologii v rámci výzkumného projektu, univerzita ji nechala patentovat a hledá komerční cestu k jejímu zhodnocení.

Vzniká tak nový startup, který od výzkumné instituce získá licenci k využití výsledků výzkumu výměnou za licenční poplatky a často i majetkový podíl v nově zakládané společnosti. Proces transferu technologií je z právního pohledu mimořádně komplexní. Podle občanského zákoníku, autorského zákona a patentového zákona je potřeba přesně vymezit, co je předmětem licence, zda je licence exkluzivní, pro jaké území a obor činnosti se uděluje a jak jsou strukturovány licenční poplatky.

Nevhodně nastavená licenční smlouva s univerzitou může vést k tomu, že profesionální investoři odmítnou do startupu vstoupit, protože vlastnictví duševního vlastnictví bude nejasné.

Zásadní je také vnitřní nastavení vztahů mezi zakladateli a startupem. Každý člen vývojového týmu must mít se společností uzavřenou smlouvu o převodu práv k výsledkům duševní činnosti nebo o výkonu práv k zaměstnaneckému dílu, aby se předešlo situaci, kdy si klíčový vývojář bude osobně nárokovat práva k technologii.

Právníci ARROWS advokátní kancelář zde připravují zakladatelské dohody, nastavení vestingu podílů, smlouvy se zaměstnanci i smlouvy s externími dodavateli, aby bylo vlastnictví IP pro budoucí investory naprosto čisté.

Dalším důležitým tématem je ochrana obchodního tajemství a know‑how, které nelze nebo není strategicky vhodné chránit patentem. Aby byl určitý soubor informací právně chráněn, musí společnost prokazatelně přijmout odpovídající technická, organizační a právní opatření k jeho utajení.

Zanedbání těchto preventivních právních kroků může mít za následek ztrátu ochrany obchodního tajemství, což může fatálně ohrozit hodnotu celé firmy.

Základní typy fondů pro financování deep‑tech projektů

Pro financování vědeckých a deep‑tech startupů se standardně využívají venture kapitálové a alternativní investiční fondy (AIF) podle směrnice AIFMD a zákona ZISIF. U deep‑tech projektů je však nutné počítat s delším investičním horizontem a vysoce specializovaným týmem, který disponuje hlubokou odborností pro posouzení technické kvality.

V českém prostředí se v praxi setkáváme se dvěma režimy. Prvním je plně licencovaný fond kvalifikovaných investorů (FKI) pod přímým dohledem ČNB. Tato struktura cílí na institucionální investory a nabízí nejvyšší míru důvěryhodnosti, ovšem za cenu vyšších nákladů na založení a compliance.

Druhým režimem je registrace podle § 15 ZISIF, využívaná pro menší fondy a klubové platformy. Umožňuje správu majetku bez plné licence, pouze na základě zápisu u ČNB. Tento flexibilnější přístup je však vykoupen přísnými limity, zejména absolutním zákazem veřejné nabídky a omezením objemu spravovaného majetku.

Venture kapitálové fondy a deep‑tech strategie

Venture kapitálové fondy investují do neveřejných, mladých firem s vysokým růstovým potenciálem, přičemž investoři akceptují, že většina projektů zanikne. Typická struktura zahrnuje aktivní správce (GP) a pasivní investory (LP). GP je motivován k maximalizaci výnosů kombinací manažerského poplatku a podílu na zisku.

U deep-tech fondů bývá standardní životnost nedostatečná, proto se investiční horizont běžně plánuje na 12 až 15 let. Při zakládání fondu je klíčové detailně modelovat jeho ekonomiku a nastavit smluvní strukturu tak, aby spolehlivě chránila a slaďovala zájmy obou stran.

Tato strategie se navíc často pojí s úzkou sektorovou specializací. V Evropě i v České republice lze v posledních letech pozorovat zvýšený příliv kapitálu zejména do specifických oblastí, jako je kybernetická bezpečnost a obranné technologie.

Specializace fondu je důležitá pro investory, ale má i právní důsledky – investice do citlivých technologií a obranného průmyslu mohou podléhat přísnému režimu kontroly zahraničních investic.

Alternativní investiční fondy v českém prostředí (ZISIF)

Český právní rámec pro venture kapitál určuje zákon ZISIF (implementující směrnici AIFMD), který upravuje jak licencované fondy kvalifikovaných investorů (FKI), tak populární režim registrace podle § 15 ZISIF. Tento režim nepodléhá přímému dohledu ČNB a nevyžaduje depozitáře.

Správce podle § 15 ZISIF však nesmí provádět veřejnou nabídku a prostředky sbírá jen od kvalifikovaných investorů. Legislativa navíc přísně zakazuje používat v názvu slovo „fond“ a nařizuje označení „osoba rizikového kapitálu“, aby se zamezilo klamání veřejnosti.

Naopak licencované FKI sice čelí vyšším nákladům na compliance, ale investorům poskytují podstatně vyšší míru právní jistoty. Právníci ARROWS advokátní kancelář proto vždy detailně analyzují záměr klienta a doporučují optimální strukturu podle cílů a marketingu.

Související otázky

1. Jak poznám, zda pro svůj projekt potřebuji plně licencovaný fond kvalifikovaných investorů (FKI), nebo mi postačí registrace podle § 15 ZISIF?
Rozhodující je především plánovaný objem spravovaného majetku, struktura investorů a způsob jejich oslovování. Pokud plánujete shromažďovat prostředky od menšího okruhu známých bonitních investorů a celkový majetek nepřekročí ekvivalent 100 milionů EUR (případně 500 milionů EUR u uzavřených struktur bez pákového efektu), je registrace podle § 15 ZISIF (jako osoba rizikového kapitálu) nákladově efektivním řešením. Pokud však cílíte na institucionální investory, plánujete veřejný marketing nebo chcete využít výhod evropského pasu pro distribuci v zahraničí, je nutné založit plně licencovaný FKI.

2. Je označení „osoba rizikového kapitálu“ pouze formální záležitostí, nebo má širší dopady?
Označení „osoba rizikového kapitálu“ je povinnou zákonnou náležitostí obchodní firmy subjektu zapsaného v seznamu podle § 15 ZISIF. Jeho praktickým důsledkem je jasné varování pro investory, že investují do neregulované a vysoce rizikové struktury. Zásadní je také zákaz užívání slova „fond“. Porušení těchto pravidel v obchodním styku či marketingu je považováno za závažný správní delikt s rizikem vysokých pokut a výmazu z registru ČNB.

3. Může deep‑tech fond založený v zahraničí (např. v Lucembursku nebo Estonsku) bezpečně investovat do českých startupů?
Ano, zahraniční fondy mohou do českých společností investovat bez omezení. Je však nutné dbát na správné nastavení přeshraničních daňových toků, zohlednit pravidla pro screening zahraničních investic (pokud investor pochází ze třetí země mimo EU) a splnit případné oznamovací povinnosti při přeshraničním nabízení fondu českým investorům. Díky mezinárodní síti ARROWS International dokážeme tyto přeshraniční struktury efektivně koordinovat a právně zajistit.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Jak fondy vybírají vědecké a deep‑tech startupy

Proces výběru investic v deep‑tech fondech se liší od investování do běžných softwarových platforem. Vzhledem k technickému riziku se due diligence přesouvá k hluboké technologické analýze.

Zároveň však fondy rizikového kapitálu nejsou vědeckými grantovými agenturami – každá investice musí vykazovat jasnou komerční logiku a realistický potenciál generovat výnos při budoucím prodeji.

Investiční kritéria: technologie, tým, trh

Při hodnocení vědeckých startupů se investiční výbory fondů zaměřují na tři základní pilíře: technologii, tým a tržní potenciál.

U technologie se hodnotí její vědecká unikátnost, stádium technologické připravenosti (Technology Readiness Level - TRL), existence patentové ochrany a celková obhajitelnost před konkurencí. Fondy vyhledávají projekty, které mají vybudovanou silnou bariéru vstupu v podobě patentů a know-how.

Vědecké startupy často trpí personální nevyvážeností. Zakladatelský tým bývá složen z excelentních vědců a akademiků, kterým však chybí businessové zkušenosti, finanční řízení a schopnost vést obchodní vyjednávání. Pro fond je klíčové, zda jsou vědečtí zakladatelé ochotni přijmout do týmu zkušené manažery.

I ta nejlepší vědecká technologie je z pohledu fondu bezcenná, pokud pro ni neexistuje dostatečně velký komerční trh. Vzhledem k absenci finanční historie se k oceňování deep‑tech startupů využívají specifické metody. Namísto násobků EBITDA se uplatňuje kombinace kvalitativních metod a odhadu budoucí hodnoty firmy při exitu na základě tržního potenciálu diskontovaného o vysokou míru rizika.

Právní a IP due diligence u vědeckých startupů

Klíčovou součástí prověrky každého deep‑tech startupu je právní a IP due diligence. Cílem je ověřit, zda má společnost plné a neomezené právo s technologií komerčně nakládat. Zkoumá se původ vlastnictví, patenty, ochrana know-how a vztah k akademické půdě, zejména zda technologie nevznikla na univerzitě bez řádného vypořádání práv.

Vedle toho probíhá komerční due diligence, která hodnotí životaschopnost obchodního modelu a konkurenční výhody. Poskytuje investorům nezávislý pohled na to, zda mají proklamované technické parametry reálnou tržní hodnotu pro koncové zákazníky.

V praxi právníci ARROWS advokátní kancelář úzce spolupracují s technickými a komerčními auditory. Výsledky prověrek pak správně promítají do investiční smlouvy, například formou specifických prohlášení a záruk (representations and warranties) nebo odkládacích podmínek.

Související otázky

1. Je nezbytné mít před vstupem fondu již plně udělený patent, nebo stačí podaná patentová přihláška?
Udělení patentu je dlouhý proces, který v některých oborech trvá i několik let. V raných fázích financování (pre-seed, seed) proto fondům standardně postačuje podaná patentová přihláška doprovázená pozitivní zprávou o rešerši na stav techniky. Klíčové je mít zpracovanou jasnou patentovou strategii a mít smluvně ošetřeno, že práva k přihlášce plně náleží startupu, nikoli vědcům jako fyzickým osobám.

2. Co je nejčastějším právním problémem (deal-breakerem) při prověřování univernitních spin-offů?
Nejčastější překážkou bývá nejasné vypořádání práv k duševnímu vlastnictví mezi univerzitou a startupem. Často se setkáváme s tím, že akademická instituce poskytne startupu pouze neexkluzivní licenci nebo si vyhradí právo licenci odebrat v případě, že startup nezíská další financování v nereálných termínech. Druhým častým problémem je absence písemného souhlasu univerzity s komerčním využitím výsledků výzkumu, které byly spolufinancovány ze specifických veřejných či evropských grantů, kde podmínky dotace komerční využití omezují.

3. Jak lze v praxi právně ošetřit riziko, že klíčový vědecký zakladatel po získání investice ze startupu odejde?
Toto riziko se standardně řeší kombinací dvou právních nástrojů: reverzním vestingem podílů (zakladatel získává plné dispoziční právo k podílu až po uplynutí určité doby aktivního působení ve firmě, např. 3 až 4 let) a přísným zákazem konkurence (non-compete clause) po dobu účasti ve startupu a po definovanou dobu po jeho opuštění. Pokud zakladatel odejde dříve, společnost nebo zbylí společníci mají právo jeho nevestovaný podíl odkoupit za nominální hodnotu.

Struktura investice: jak fond vstupuje do deep‑tech startupu

Samotná realizace investice a kapitálový vstup fondu do deep‑tech startupu vyžadují robustní smluvní dokumentaci.

V kontinentálním právním prostředí se sice vychází z principů smluvní svobody, ale v oblasti rizikového kapitálu se prosadily standardy vycházející z angloamerického práva, které je nutné adaptovat na české právo.

Term sheet, valuace a equity vs. konvertibilní nástroje

Prvním formálním krokem transakce je podpis dokumentu zvaného Term Sheet. Jedná se o strukturované shrnutí základních komerčních a právních parametrů plánované investice. Term Sheet je s výjimkou specifických ustanovení o exkluzivitě a důvěrnosti informací právně nezávazný, avšak v praxi má obrovskou morální a vyjednávací váhu.

Při strukturování investice se volí mezi dvěma základními přístupy. Prvním je přímý kapitálový vstup (Equity round), kdy fond upisuje nově emitované podíly v základním kapitálu společnosti. Spolu s tím se podepisuje Investiční smlouva a Akcionářská dohoda, které upravují vzájemná práva a povinnosti společníků.

Druhým přístupem jsou konvertibilní nástroje. V raných fázích, kdy je obtížné stanovit valuaci, se často využívají konvertibilní úvěry nebo dohody typu SAFE. Tyto nástroje fungují tak, že investor poskytne finance ihned, přičemž k jejich přeměně na podíl dojde až v budoucnu při splnění definované události.

V českém právním prostředí nemají SAFE přímou zákonnou úpravu, a proto se strukturují jako nepojmenované smlouvy s odkládací podmínkou budoucího úpisu podílů. Je nezbytné nastavit tabulku podílů (Cap Table) tak, aby zakladatelé zůstali dlouhodobě motivováni významným majetkovým podílem.

Likvidační preference, anti‑dilution a protective provisions

Klíčovými ochrannými mechanismy, které si investiční fondy standardně vymezují v akcionářských dohodách (SHA), jsou likvidační preference, protiředící ochrana a ochranná ustanovení. Standardem na trhu je tzv. 1x non-participating liquidation preference, kdy má investor právo získat zpět svou investovanou částku přednostně před ostatními.

Protiředící ochrana chrání investora v případě, že společnost v budoucnu získá další kapitál při nižším ocenění (valuaci) – jedná se o tzv. Down Round. V praxi se uplatňují dvě metody výpočtu této ochrany: přísnější Full Ratchet a spravedlivější Weighted Average.

Ochranná ustanovení tvoří katalog klíčových rozhodnutí, která management společnosti ani valná hromada nesmí učinit bez předchozího písemného souhlasu investora. Typicky se jedná o změny zakladatelských dokumentů, emisi nových podílů, schválení ročního rozpočtu nebo nakládání s klíčovým duševním vlastnictvím.

Governance, board seats a venture debt

Akcionářská dohoda (SHA) detailně upravuje správu a řízení společnosti (Corporate Governance). Standardem je, že vedle jednatelů se zřizuje dozorčí rada, v níž má investor právo obsadit definovaný počet míst. Pro deep‑tech projekty v pozdějších fázích vývoje může být zajímavou alternativou financování tzv. Venture Debt. Jedná se o specializovaný úvěrový nástroj kombinovaný s vydáním opčních práv na získání podílu ve společnosti za zvýhodněných podmínek.

Venture debt umožňuje prodloužit finanční runway do dalšího investičního kola bez nutnosti okamžitého ředění podílů zakladatelů, avšak přináší přísné smluvní kovenanty, jejichž porušení může vést k okamžité splatnosti úvěru.

Související otázky

1. Jaký je v České republice praktický rozdíl mezi konvertibilním úvěrem a smlouvou typu SAFE?
Konvertibilní úvěr je právně klasifikován jako zápůjčka, což znamená, že zakládá dluhový vztah. Pokud nedojde ke konverzi, je startup povinen jistinu úvěru včetně úroků investorovi vrátit. SAFE naopak není dluhem, nese s sebou právo na budoucí emisi podílů a v případě neúspěchu projektu se investované prostředky nevracejí. V české praxi je nutné SAFE koncipovat velmi obezřetně s ohledem na korporátní právo.

2. Lze v české společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) efektivně realizovat zaměstnanecké akciové plány (ESOP)?
Ano, v českých podmínkách je možné ESOP u s.r.o. realizovat, ale vzhledem k rigiditě zápisů podílů v obchodním rejstříku se častěji volí tzv. virtuální (stínový) ESOP. Zaměstnanci při něm nezískávají skutečný podíl na základním kapitálu, ale smluvní nárok na finanční plnění odvozené od růstu hodnoty společnosti nebo podíl na výnosu z budoucího prodeje firmy.

3. Jaká jsou rizika spojená s příliš širokým katalogem ochranných ustanovení (protective provisions) pro zakladatele?
Příliš široký seznam záležitostí vyžadujících souhlas investora může startup paralyzovat v každodenním provozu. Pokud musí jednatelé žádat o souhlas investora při každém nákupu laboratorního materiálu nad stanovený limit nebo při podpisu běžné obchodní smlouvy, ztrácí firma flexibilitu. Právníci ARROWS advokátní kancelář doporučují nastavit finanční limity u reserved matters diferencovaně podle fáze vývoje společnosti.

Jak funguje fond pro deep‑tech projekty z pohledu investorů i zakladatelů

Fungování investičního fondu pro deep‑tech projekty je definováno přísnými smluvními vztahy mezi jeho zakladateli (GP) a investory (LP), jakož i vnějším regulatorním rámcem ČNB a evropského práva.

Perspektiva investora (LP): výnos, riziko a regulace

Vstupem do fondu se investor (LP) zavazuje k poskytnutí kapitálu na základě výzvy správce (Capital Call) až do výše svého celkového investičního závazku. Investice do deep‑tech fondů je vysoce nelikvidní – kapitál je ve fondu uzamčen po celou dobu jeho životnosti bez možnosti předčasného odkupu. Na druhé straně evropská legislativa podstatně posiluje ochranu investorů. Směrnice AIFMD II zavádí přísnější pravidla pro řízení rizik a transparentnost poplatků.

U tzv. úvěrujících fondů stanovuje evropská legislativa pevné limity na pákový efekt a povinnost držet si podíl na riziku. Pro investory v České republice přináší investování přes fondy kvalifikovaných investorů (FKI) významné daňové výhody. Pokud fond splní zákonné podmínky tzv. základního investičního fondu, podléhají jeho příjmy zvýhodněné 5% sazbě daně z příjmů právnických osob.

Perspektiva zakladatele: co od fondu realisticky očekávat

Vztah mezi startupem a fondem po realizaci investice nekončí, ale naopak začíná. Zakladatelé musí počítat s tím, že profesionální fond bude vyžadovat přísný finanční a operativní reporting.

Fond také aktivně pomáhá s budováním strategických partnerství, vyhledáváním klíčových zaměstnanců a přípravou na další, větší investiční kola. Zakladatelé by měli mít na paměti, že zástupce fondu v radě má sice pomáhat růstu společnosti, ale zároveň má zákonné povinnosti vůči samotnému fondu.

V případě názorových střetů ohledně strategie firmy může dojít k napětí, které musí být dopředu ošetřeno jasnými mechanismy řešení patových situací.

Možné problémy	Jak pomáhá ARROWS (office@arws.cz)
Nevhodně zvolená struktura fondu : Správce zvolí strukturu neodpovídající velikosti spravovaného majetku nebo typu investorů, což vede k neúměrným nákladům.	Právníci ARROWS advokátní kancelář posoudí váš záměr a navrhnou optimální strukturu fondu. Porovnají výhody registrace podle § 15 ZISIF s licencovaným FKI a zajistí proces u ČNB.
Sankce ze strany ČNB za nepovolený marketing : Správce v režimu § 15 ZISIF neúmyslně poruší zákaz veřejné nabídky (např. prezentací na webu či konferencích).	Prověříme veškeré marketingové materiály, prezentace a webové stránky. Nastavíme interní směrnice pro oslovování investorů a zastoupíme vás v případném řízení před ČNB.
Nejasný původ a ochrana IP ve spin-offu : Hrozí spory s univerzitou nebo bývalými vývojáři, což blokuje investici fondu.	Provedeme kompletní právní audit vlastnictví duševního vlastnictví. Narovnáme licenční smlouvy s univerzitami, připravíme neprůstřelné zaměstnanecké smlouvy a zajistíme legální převod práv.
Nevýhodné investiční podmínky pro zakladatele : Agresivní likvidační preference nebo full-ratchet anti-dilution připraví zakladatele o motivaci a výnos při exitu.	Pomůžeme zakladatelům i fondům vyjednat férový Term Sheet. Připravíme následnou transakční dokumentaci v souladu s mezinárodními standardy a českým právem.
Nesoulad s novou legislativou AIFMD II : Fond nesplňuje zpřísněné požadavky na substance, řízení rizik nebo limity u loan-origination.	Provedeme revizi vnitřních předpisů fondu a smluv o delegování činností. Přizpůsobíme fungování fondu aktuálním požadavkům AIFMD II účinným v roce 2026.

Regulační a smluvní nuance, na které si dát pozor

Investice do technologických a vědeckých projektů s sebou nesou nutnost orientace ve vysoce specializovaných právních předpisech, které přesahují rámec běžného obchodního práva.

AIFMD II, ZISIF a změny z posledních let

V roce 2026 jsou již plně implementována pravidla směrnice AIFMD II, která přinesla zásadní harmonizaci pravidel pro správce v rámci celé EU. Správce fondu musí ČNB podrobně prokazovat, že disponuje dostatečným personálním a technickým zázemím v zemi sídla. Zároveň došlo k zpřísnění pravidel v oblasti střetu zájmů a oceňování aktiv. 

Správci musí mít nastaveny nezávislé procesy pro oceňování nelikvidních aktiv, přičemž ocenění musí být prováděno minimálně jednou ročně.

V tuzemském prostředí je nutné neustále dbát na striktní dodržování pravidel pro boj proti praní špinavých peněz. Správci fondů i registrované osoby musí provádět důslednou identifikaci klientů (KYC), zjišťovat skutečné majitele a prověřovat původ peněžních prostředků.

Screening zahraničních investic a citlivé sektory

U deep‑tech startupů, které vyvíjejí technologie využitelné v kritické infrastruktuře, kybernetické bezpečnosti, energetice nebo mají charakter zboží dvojího užití (dual-use goods), je nezbytné zohlednit zákon o prověřování zahraničních investic. Pokud zahraniční investor (se sídlem mimo EU či EHP) plánuje získat přímý či nepřímý vliv v české společnosti působící v citlivém sektoru, podléhá transakce schválení.

V případě, že zahraniční investor plánuje získat vliv v české společnosti působící v citlivém sektoru, podléhá transakce schválení Ministerstva průmyslu a obchodu ČR. Uskutečnění investice bez tohoto předchozího povolení je spojeno s rizikem neplatnosti celé transakce, uložením vysokých pokut a povinností investora podíl nuceně odprodat.

Právníci ARROWS advokátní kancelář proto v rámci due diligence prověřují, zda cílový startup nespadá pod působnost tohoto zákona, a v případě potřeby zajišťují hladký průběh schvalovacího řízení.

Daňové a přeshraniční aspekty

Při strukturování mezinárodních investic je nutné zohlednit daňové dopady v několika jurisdikcích současně. Klíčovým tématem je zamezení dvojího zdanění u dividendových toků a kapitálových zisků při exitu.

V České republice jsou příjmy z prodeje podílu v dceřiné společnosti u mateřské společnosti plně osvobozeny od daně z příjmů, což je velká výhoda pro holdingové a fondové struktury. U fyzických osob je pro osvobození příjmů z prodeje podílu od daně nutné splnit časový test, který činí 3 roky u akcií a 5 let u podílů v s.r.o.

Související otázky

1. Jaké konkrétní požadavky na „substance“ (zázemí) přináší AIFMD II pro české správce fondů v roce 2026?
Směrnice AIFMD II vyžaduje, aby správce fondu zaměstnával nebo měl k dispozici minimálně dvě fyzické osoby, které jsou daňovými rezidenty v EU a mají dostatečnou kvalifikaci pro výkon řídicích a kontrolních funkcí. Dále platí, že delegování klíčových činností na třetí osoby mimo EU podléhá přísnému oznamování ČNB a nesmí vést k tomu, že se správce stane pouhou formální schránkou bez reálného vlivu na rozhodování.

2. Spadá startup vyvíjející software pro autonomní drony pod povinný screening zahraničních investic v ČR?
S vysokou pravděpodobností ano. Autonomní drony a software pro jejich řízení mají povahu zboží dvojího užití (využitelné v civilním i vojenském sektoru) a mohou spadat do kategorie kritických technologií. Pokud by do takového startupu investoval fond, jehož koneční investoři pocházejí ze zemí mimo EU, je nutné před dokončením investice podat žádost o prověření transakce na Ministerstvo průmyslu a obchodu ČR.

3. Jaká daňová úskalí přináší přeshraniční poskytování venture debt úvěrů do českých startupů?
Hlavním daňovým úskalím je srážková daň z úroků. Pokud zahraniční věřitel poskytuje úvěr českému startupu, podléhají vyplácené úroky v ČR srážkové dani, pokud není tato sazba snížena nebo eliminována na základě příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Smluvní dokumentace musí na tyto srážkové daně pamatovat prostřednictvím doložek o navýšení platby o daň (tax gross-up).

Závěrečné shrnutí

Investice do vědeckých a deep‑tech startupů představují fascinující segment kapitálového trhu s obrovským růstovým potenciálem, ale také s mimořádnou složitostí. Úspěch v této oblasti vyžaduje naprosto precizní smluvní nastavení, hluboké prověření práv k duševnímu vlastnictví a striktní dodržování neustále se zpřísňující finanční regulace.

Pro zakladatele startupů, správce fondů i samotné investory (LP) může sebemenší formální pochybení znamenat fatální finanční ztráty. Jakékoli pochybení v licenčních smlouvách, porušení zákazu veřejné nabídky nebo opomenutí prověřování zahraničních investic může znamenat zmaření celé transakce.

Právníci ARROWS advokátní kancelář se dlouhodobě specializují na transakční a regulatorní právo v oblasti venture kapitálu, zakládání fondových struktur a ochranu duševního vlastnictví. Pokud plánujete založení investičního fondu, vstup do startupu nebo transfer technologií, neváhejte se obrátit na náš specializovaný tým na adrese office@arws.cz.

FAQ

1. Chci jako fyzická osoba investovat do deep-tech fondu registrovaného podle § 15 ZISIF. Jaké podmínky musím splnit, abych byl považován za kvalifikovaného investora?
Podle ZISIF musíte splnit dvě základní podmínky: učinit písemné prohlášení o tom, že jste si vědom rizik spojených s investováním do tohoto fondu, a buď investovat minimálně 3 000 000 Kč (bez nutnosti dalšího testování), nebo investovat minimálně 1 000 000 Kč, pokud správce fondu provede test vhodnosti a potvrdí, že tato investice odpovídá vašemu finančnímu zázemí, znalostem a zkušenostem.

2. Může osoba zapsaná v seznamu podle § 15 ZISIF (osoba rizikového kapitálu) založit podfondy s různými investičními strategiemi?
Ne, podfondy mohou v České republice zakládat pouze licencované investiční fondy, nejčastěji ve formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem (SICAV). Osoba registrovaná podle § 15 ZISIF spravuje majetek jako jeden celek a nemůže vytvářet oddělené podfondy, což omezuje její schopnost nabízet investorům různé specializované strategie v rámci jedné entity.

3. Co přesně znamená pojem „freedom to operate“ (FTO) analýza a proč je pro deep-tech investory tak důležitá?
FTO analýza je právně-technické posouzení, které zjišťuje, zda komerční využití technologie startupu (výroba, prodej, dovoz) nebude porušovat platné patentové nároky jiných subjektů na daném trhu. To, že startup má podaný nebo dokonce udělený vlastní patent, totiž automaticky neznamená, že při jeho realizaci neporušuje starší a šířeji formulovaný patent někoho jiného. FTO analýza minimalizuje riziko, že společnost bude po vstupu na trh zablokována žalobami ze strany konkurence.

4. Jakým způsobem ovlivňuje směrnice AIFMD II poskytování půjček společníka (shareholder loans) ze strany fondů do jejich portfoliových startupů?
Směrnice AIFMD II zavádí specifická pravidla pro tzv. loan-origination (poskytování úvěrů fondy). Půjčky společníka jsou z těchto přísných limitů vyňaty, pokud celková hodnota poskytnutých úvěrů nepřesáhne 90 % čisté hodnoty aktiv (NAV) daného fondu. Pokud by však fond začal poskytovat úvěry systematicky třetím osobám mimo své portfolio, musel by splnit přísné organizační a diverzifikaci vyžadující požadavky.

5. Jsme vědecký tým na univerzitě a chceme založit spin-off. Kdy je nejvhodnější doba pro zpracování zakladatelské dohody (Founders' Agreement)?
Zakladatelskou dohodu je nutné uzavřít ještě před samotným formálním založením s.r.o. a před podpisem licenční smlouvy s univerzitou. Founders' Agreement musí jasně definovat majetkové poměry mezi vědci, rozdělení rolí (kdo bude jednatelem, kdo zůstane pouze vědeckým poradcem), závazek exkluzivity času věnovaného projektu, mechanismus vestingu podílů a především dohodu o tom, jaká konkrétní osobní práva a duševní vlastnictví vědci na novou společnost převedou.

6. Jaká je role depozitáře v licencovaném fondu kvalifikovaných investorů (FKI) a proč u registrace podle § 15 ZISIF tato povinnost odpadá?
Depozitář je nezávislá finanční instituce (typicky banka s licencí ČNB), která provádí dohled nad činností fondu. Depozitář eviduje majetek fondu, kontroluje, zda jsou nákupy a prodeje aktiv v souladu se statutem fondu, a schvaluje veškeré peněžní toky. U registrace podle § 15 ZISIF denna povinnost odpadá s cílem snížit administrativní a finanční náklady pro menší správce, avšak investoři v tomto režimu musí akceptovat vyšší riziko, protože nakládání s peněžními prostředky závisí výhradně na integritě správce.

ozvěte se nám,
vyřešíme to za Vás

Reagujeme do 24 hodin!

office@arws.cz

245 007 740

ARROWS

Advokátní kancelář
pro business a nemovitosti

Domluvit konzultaci

Upozornění: Informace obsažené v tomto článku mají pouze obecný informativní charakter a slouží k základní orientaci v problematice dle právního stavu k roku 2026. Ačkoliv dbáme na maximální přesnost obsahu, právní předpisy a jejich výklad se v čase vyvíjejí. Jsme ARROWS advokátní kancelář, subjekt zapsaný u České advokátní komory (náš orgán dohledu), a pro maximální bezpečí klientů jsme pojištěni pro případ profesní odpovědnosti s limitem 400.000.000 Kč. Pro ověření aktuálního znění předpisů a jejich aplikace na vaši konkrétní situaci je nezbytné kontaktovat přímo ARROWS advokátní kancelář (office@arws.cz). Neneseme odpovědnost za případné škody vzniklé samostatným užitím informací z tohoto článku bez předchozí individuální právní konzultace.