Zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu při nepřevzetí vkladové povinnosti

Kontext případu

Společnost s ručením omezeným se rozhodla zvýšit základní kapitál z původních 100 000 Kč na 1,6 milionu Kč. Přitom původní společníci měli využít své přednostní právo na zvýšení vkladové povinnosti v poměru svých podílů – jeden z nich měl převzít 1 050 000 Kč, druhý 450 000 Kč. Společník s menším podílem však v dané lhůtě vkladovou povinnost nepřevzal. Druhý společník poté se souhlasem valné hromady převzal jeho vkladovou povinnost (menšinový společník na této valné hromadě hlasoval proti). Tento krok však vyvolal spory ohledně platnosti takového usnesení (souhlasu) valné hromady.

Soudy prvního a druhého stupně: spor o jednomyslnost a lhůty

Městský soud v Praze jako prvostupňový soud vyjádřil názor, že k převzetí vkladové povinnosti musí dát souhlas všichni společníci – tedy jednomyslnost. Proto usnesení valné hromady o převzetí povinnosti jiným společníkem shledal neplatným.

Vrchní soud v Praze jako odvolací soud však poukázal na to, že převzetí vkladové povinnosti není materiální změnou společenské smlouvy, která by vyžadovala souhlas všech společníků. Stačí dvoutřetinová většina hlasů, a proto usnesení valné hromady o převzetí vkladové povinnosti většinovým společníkem považoval za platné.

Nejvyšší soud: jasné limity lhůt a právní jistota společníků

Nejvyšší soud přinesl zásadní vyjasnění právní situace – usnesení valné hromady o převzetí vkladové povinnosti většinovým společníkem odporuje zákonu. Zdůraznil, že pokud společník nepřevezme v určené lhůtě vkladovou povinnost, dojde automaticky ke zrušení příslušného usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 225 zákona o obchodních korporacích. Jakmile toto usnesení zanikne, nemůže valná hromada dodatečně povolit převzetí vkladové povinnosti jinou osobou – protože už žádná povinnost k převzetí vkladové povinnosti neexistuje.

Jinými slovy tak Nejvyšší soud uzavřel, že pokud společenská smlouva nestanoví jinak a valná hromada před uplynutím lhůty pro převzetí vkladové povinnosti některým společníkem neudělí souhlas podle § 222 zákona o obchodních korporacích (tedy nepovolí převzetí této povinnosti jinou osobou) a zároveň neurčí dodatečnou lhůtu pro její převzetí, tak pokud společník nepřevezme v této lhůtě vkladovou povinnost, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se ze zákona ruší. Valná hromada pak již nemůže později udělit souhlas k převzetí vkladové povinnosti jiné osobě, protože tato povinnost přestala formálně existovat.

Zároveň Nejvyšší soud potvrdil, že souhlas valné hromady podle § 222 zákona o obchodních korporacích není rozhodnutím měnícím společenskou smlouvu ve smyslu § 171 zákona o obchodních korporacích, a proto zásadně nevyžaduje jednomyslný souhlas všech společníků.

Dále ovšem Nejvyšší soud pro úplnost podrobněji rozvedl, že: „Rozhoduje-li však valná hromada o souhlasu podle § 222 z. o. k. dodatečně (poté, kdy již rozhodla o zvýšení základního kapitálu) a je-li součástí jejího usnesení i určení lhůty pro převzetí vkladové povinnosti (typicky tehdy, není-li lhůta pro případ postupu podle § 222 z. o. k. určena již samotným usnesením o zvýšení základního kapitálu), jde (v rozsahu určení této lhůty) o usnesení, jímž se mění obsah usnesení o zvýšení základního kapitálu (jde-li o určení lhůty k převzetí vkladové povinnosti). V tomto rozsahu podléhá stejnému režimu, jako samo usnesení o zvýšení základního kapitálu, včetně potřebných většin (§ 171 z. o. k.) a potřebného notářského zápisu (§ 172 z. o. k.).“

Praktické dopady pro obchodní korporace

Rozhodnutí Nejvyššího soudu klade důraz na přesné dodržování zákonných lhůt při zvyšování základního kapitálu. Společníci i vedení společností musí věnovat maximální pozornost tomu, aby lhůty stanovené usnesením valné hromady odpovídaly zákonným požadavkům a aby vkladové povinnosti byly převzaty včas. Nedodržení těchto pravidel může vést ke zrušení usnesení a tím pádem i k vážným právním a podnikatelským komplikacím, například ke zrušení plánovaného rozmělnění podílů či jiných změn v majetkové struktuře.

Navíc Nejvyšší soud vysvětlil, že zásadně není třeba jednomyslného souhlasu všech společníků pro souhlas s převzetím vkladové povinnosti jiným společníkem. To dává společnostem větší flexibilitu, ale zároveň je třeba i tak dbát zvýšené pozornosti v dodržování zákonných lhůt a formálních požadavků.

Závěr

Rozhodnutí Nejvyššího soudu v tomto případě představuje důležitý precedent, který výrazně usměrňuje praxi zvyšování základního kapitálu v českých společnostech. Zvýrazňuje nutnost pečlivého řízení procesů spojených s převzetím vkladové povinnosti, správného stanovení lhůt a respektování práv menšinových společníků.

S ARROWS máte jistotu, že všechny lhůty dodržíte a žádné komplikace vás nezastaví. Špičkové právní služby rychle, za dostupnou cenu a celosvětově.