Dają Państwo odbiorcy dłuższą gwarancję na dostawę, niż wymaga ustawa

Gwarancja nie jest przedłużoną odpowiedzialnością za wady

Na tej różnicy opiera się cały artykuł. Odpowiedzialność za wady dotyczy tego, czy świadczenie zostało należycie spełnione w chwili wydania. Gwarancja dotyczy tego, czy dostawa przez uzgodniony okres zachowała obiecane właściwości, nawet jeśli w chwili wydania nie można jej było niczego zarzucić. Oba reżimy mogą przy tym biec równolegle, a jeżeli umowa nie reguluje relacji między uprawnieniami ustawowymi a gwarancją, odbiorca z reguły skorzysta z tego, co jest dla niego korzystniejsze.

Gwarancja jakości powstaje z oświadczenia gwaranta, że zaspokoi kupującego ponad jego ustawowe uprawnienia z tytułu wadliwego świadczenia, jeżeli rzecz nie będzie miała właściwości wskazanych w oświadczeniu gwarancyjnym (§ 2113 czeskiej ustawy Kodeks cywilny (ustawa nr 89/2012 Sb., dalej „OZ”)). Przepisy o gwarancji stosuje się odpowiednio również do gwarancji udzielonej w związku z inną umową niż umowa sprzedaży, a więc także przy dziele.

Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej (Nejvyšší soud) w wyroku 25 Cdo 295/2024 z dnia 30 stycznia 2025 stwierdził, że przy ocenie zasadności roszczenia z gwarancji nie ma znaczenia, czy dzieło zostało wykonane bez wad, lecz czy przez okres gwarancji zachowało te właściwości, które według oświadczenia wykonawcy miało zachować (orzeczenie jest dostępne w publicznej bazie danych).

W tej sprawie chodziło o ogrodzenie z pięcioletnią gwarancją, w której wykonawca zobowiązał się, że dzieło przez cały okres gwarancji będzie w pełni funkcjonalne i zdatne do prawidłowego użytkowania oraz zachowa właściwości określone w umowie. Sąd wyłożył to sformułowanie tak, że obejmuje ono nie tylko właściwości użytkowe, ale i estetyczne, a zatem drut nie powinien był skorodować, choć nadal pełnił swoją funkcję ochronną. Zakres gwarancji ocenia się przy tym zawsze według celu konkretnego świadczenia i brzmienia klauzuli, więc w przypadku technologii produkcyjnej zwykłe zużycie wizualne nie musi stanowić wady.

Dla dostawcy wynika z tego jedna praktyczna zasada. Zdanie „dzieło zachowa właściwości określone w umowie” jest najdroższym zdaniem, jakie można wpisać do klauzuli gwarancyjnej. Druga konsekwencja ma charakter procesowy. Odbiorca dochodzący roszczenia z gwarancji nie musi dowodzić, że dostawa była wadliwa w chwili wydania; wykazuje treść gwarancji oraz to, że obiecana właściwość zanikła w okresie gwarancji. Jeśli dostawca chce bronić się zdarzeniem zewnętrznym, musi je sam twierdzić i udowodnić.

Dlatego właśnie spory gwarancyjne wygrywa się i przegrywa na treści klauzuli, a nie u biegłego. Biegły bada dopiero to, co klauzula nazwała gwarantowaną właściwością, a nie to, co dostawca wyobrażał sobie przy podpisaniu.

Co można obiecać w gwarancji, nawet o tym nie wiedząc

Ustawa dodaje do treści gwarancji reguły interpretacyjne, które mają zastosowanie także wtedy, gdy dostawca o nich nie pomyślał. Jeżeli gwarant zapewnia, że rzecz przez określony czas przy zwykłym używaniu zachowa swoje funkcje i wydajność, przyjmuje się, że kupującemu przysługuje z gwarancji co najmniej prawo do dostarczenia nowej rzeczy bez wad albo do naprawy rzeczy (§ 2114 OZ). W przypadku dzieła te same zasady stosuje się jedynie odpowiednio, a zamawiający nie może żądać dzieła zastępczego, jeżeli przedmiotu dzieła ze względu na jego charakter nie można zwrócić ani przekazać wykonawcy.

Słowo „co najmniej” oznacza, że gwarancji nie da się ograniczyć wyłącznie do naprawy samym milczeniem. Jeśli dostawca chce wyłączyć dostarczenie nowej rzeczy, musi to wyraźnie uregulować w oświadczeniu. Drugą niespodzianką jest to, że takie same skutki ma podanie okresu gwarancji lub okresu przydatności na opakowaniu rzeczy. Informacja na opakowaniu nie jest więc marketingiem, lecz zobowiązaniem.

Trzecia zasada dotyczy niespójnej dokumentacji. Jeżeli oświadczenia gwarancyjne określają różne okresy gwarancji, obowiązuje najdłuższy z nich. Oferta z pięcioma latami, karta techniczna z trzema i umowa z dwoma dają więc domyślnie pięć lat. Można się przed tym obronić tylko w ten sposób, że umowa wyraźnie zastąpi wcześniejsze oświadczenia gwarancyjne i ustali kolejność pierwszeństwa poszczególnych dokumentów.

Czwarta zasada dotyczy reklamy. Gwarancja powstaje również z oświadczenia złożonego w reklamie dostępnej najpóźniej w chwili zawarcia umowy, a jeżeli treść innego oświadczenia jest dla kupującego mniej korzystna, pierwszeństwo ma treść reklamy. Wyjątek jest tylko jeden i jest wąski: oświadczenie reklamowe można jeszcze przed zawarciem umowy skorygować w taki sam lub porównywalny sposób, w jaki reklama została rozpowszechniona. Samo postanowienie w umowie nie wystarczy.

Od kiedy biegnie gwarancja i kiedy się wydłuża

Okres gwarancji biegnie od wydania rzeczy kupującemu; jeżeli rzecz zgodnie z umową została wysłana, biegnie od jej dotarcia do miejsca przeznaczenia (§ 2115 OZ). W przypadku dzieła, jeżeli wykonawca udzielił gwarancji jakości, okres gwarancji zaczyna biec od przekazania dzieła. Szczególna reguła dotyczy dostaw, które uruchamia ktoś inny niż gwarant. Wówczas okres gwarancji biegnie dopiero od dnia uruchomienia, jeżeli kupujący zamówił uruchomienie najpóźniej w ciągu trzech tygodni od odbioru i należycie oraz terminowo zapewnił niezbędne współdziałanie.

Dla dostawców technologii oznacza to, że gwarancja może faktycznie rozpocząć się o miesiące później, niż zakładali. Dlatego w klauzuli powinno się znaleźć postanowienie o najpóźniejszym terminie uruchomienia. Praktycznym rozwiązaniem jest podwójna granica. Okres gwarancji rozpoczyna się z dniem uruchomienia, najpóźniej jednak z upływem uzgodnionego terminu od odbioru, typowo trzech lub sześciu miesięcy. Ustawowe odroczenie zakłada wprawdzie, że odbiorca rzeczywiście zapewnił współdziałanie, ale właśnie sporu o to klauzula ma pozwolić uniknąć.

Tej samej logiki wymaga magazynowanie. W przypadku dostaw, które odbiorca odbierze i przez kilka miesięcy nie instaluje, trzeba uregulować warunki składowania, w przeciwnym razie gwarancją zostaną objęte wady powstałe właśnie w magazynie. Drugim mechanizmem wydłużenia jest naprawa. Jeżeli umowa stanowi, że okres gwarancji przedłuża się o czas naprawy albo że na wymienioną część biegnie nowa gwarancja, przy awaryjnej dostawie okres może się wielokrotnie wydłużać.

Trzecim mechanizmem jest łańcuch dostaw. Odbiorca, który wbudowuje Państwa dostawę we własny produkt, często próbuje przenieść na Państwa gwarancję odpowiadającą jego własnemu zobowiązaniu wobec klienta końcowego. To odrębne negocjacje, a nie techniczny drobiazg. W łańcuchu rozsądnie jest trzymać się dwóch zasad. Państwa okres gwarancji nie powinien zaczynać się wcześniej niż okres, którego odbiorca udziela dalej, i nie powinien być dłuższy niż okres, który Państwo uzyskają od swoich podwykonawców.

Od biegu okresu gwarancji należy przy tym odróżnić przedawnienie. W okresie gwarancji odbiorca musi zgłosić wadę; samo roszczenie podlega następnie ogólnemu trzyletniemu terminowi przedawnienia według czeskiego Kodeksu cywilnego, który biegnie od chwili, gdy prawo mogło zostać wykonane po raz pierwszy. Dostawca, który latami negocjuje reklamację gwarancyjną, nie może więc być pewny, że roszczenie wygasło tylko dlatego, że w międzyczasie upłynął okres gwarancji.

Kiedy dostawca nie odpowiada z tytułu gwarancji

Ustawowe wyłączenie jest tylko jedno i jest wąskie. Kupującemu nie przysługuje prawo z gwarancji, jeżeli wadę po przejściu ryzyka uszkodzenia rzeczy na kupującego spowodowało zdarzenie zewnętrzne (§ 2116 OZ). Według Sądu Najwyższego Republiki Czeskiej za okoliczność zewnętrzną nie można jednak uznać oddziaływania środowiska przy zwykłym i przewidywanym sposobie użytkowania dzieła. Argument, że dostawa skorodowała z powodu pogody, sam w sobie więc się nie obroni, jeśli chodzi o środowisko, z którym przy danym zastosowaniu należy się liczyć.

Wszystkie pozostałe wyłączenia dostawca musi wynegocjować sam. Należą do nich nieprzestrzeganie zalecanych interwałów serwisowych, ingerencja nieautoryzowanej osoby, użycie niezatwierdzonych części zamiennych, eksploatacja poza zdefiniowanymi parametrami oraz wady spowodowane podłożem lub powiązanym świadczeniem innego dostawcy. Wyłączenie działa tylko wtedy, gdy jest mierzalne. „Nieprawidłowa obsługa” jest w sporze słaba; „eksploatacja powyżej 85 °C temperatury wejściowej udokumentowana zapisem jednostki sterującej” jest mocna.

Odrębną kategorię stanowią części eksploatacyjne. Zakres gwarancji wynika z treści oświadczenia, więc bez ich wyraźnego wyliczenia i bez wskazania oczekiwanej żywotności mogą zostać objęte ogólnie sformułowanym okresem gwarancji. Aby wyłączenia działały, muszą im towarzyszyć obowiązki odbiorcy, których wykonanie da się udokumentować. Należą do nich prowadzenie dziennika serwisowego, eksploatacja w zdefiniowanych parametrach, przechowywanie zapisów z jednostki sterującej i zgłaszanie ingerencji osoby trzeciej. Bez tych obowiązków wyłączenie sprowadza się do słowa przeciwko słowu.

Obietnica niemożliwa do spełnienia nie uratuje gwarancji

Istnieje granica, za którą zbyt szeroka obietnica przestaje być zobowiązaniem. Sąd Najwyższy Republiki Czeskiej we wspomnianej sprawie wskazał, że gdyby wykonawca przyjął w gwarancji zobowiązanie do świadczenia obiektywnie niemożliwego, postanowienie byłoby w tej części nieważne. W praktyce oznacza to, że gwarantowanie stanu, którego dany materiał w danym środowisku fizycznie nie może osiągnąć przez obiecany okres, nie jest egzekwowalne. Sąd nie uzna jednak tej obrony na podstawie samych twierdzeń; musi ona zostać wykazana opinią biegłego.

Poleganie na tym jest więc złą strategią. Spór o obiektywną niemożliwość jest droższy i dłuższy niż poprawnie napisana klauzula i kończy się postępowaniem dowodowym, które finansuje dostawca. Rozsądniejsze jest podejście odwrotne: formułować gwarancję parametrycznie. Zamiast „zachowa właściwości określone w umowie” wskazać konkretne mierzalne wartości, których utrzymanie dostawca gwarantuje, wraz z metodą pomiaru.

Rozwiązuje to jednocześnie najczęstszy spór o to, co jest jeszcze zwykłym zużyciem, a co już utratą gwarantowanej właściwości. Parametr daje ponadto zespołowi handlowemu podstawę do wyceny, ponieważ mierzalną wartość można porównać z danymi serwisowymi. Szerzej o sporze o wadę maszyny piszemy w tekście Jak wywalczyć w sądzie obniżkę ceny z powodu wady maszyny.

Sformułowania, które nie powinny znaleźć się w klauzuli gwarancyjnej

Poniższa lista kontrolna opiera się na dostawach maszyn, zespołów technologicznych i robót budowlanych; w przypadku oprogramowania i dostaw z regularnym serwisem waga poszczególnych punktów się zmienia, dlatego prawnicy kancelarii ARROWS oceniają je przy każdym zamówieniu osobno. Nie należy stosować ogólnego zachowania właściwości bez parametrów. Właśnie to sformułowanie doprowadziło we wspomnianej sprawie do tego, że gwarancja objęła również stan estetyczny.

Nie należy udzielać gwarancji na „bezawaryjną eksploatację” ani „bezusterkową pracę”. Oba sformułowania są w praktyce interpretowane jako gwarancja rezultatu bez względu na przyczynę. Nie należy odsyłać do „zwykłej żywotności” bez liczby. W sporze dowodzi się jej opinią biegłego, a wynik jest nieprzewidywalny. Nie należy podawać w ofercie innego okresu niż w umowie. Domyślnie obowiązuje najdłuższy z nich, i to nawet wtedy, gdy chodziło o literówkę w karcie technicznej, której nikt nie czytał.

Nie należy też stosować sformułowania przejętego z umowy innego dostawcy. Brzmienie, które sprawdziło się przy dostawie konstrukcji stalowej, w przypadku systemu sterowania działa zupełnie inaczej, ponieważ w oprogramowaniu zmiany właściwości przejawiają się inaczej niż poprzez fizyczne zużycie, a spory toczą się o funkcjonalność po aktualizacji środowiska. I nie należy używać gwarancji jako argumentu handlowego bez kalkulacji. Wydłużenie z dwóch do pięciu lat zmienia kalkulację rezerw serwisowych, a nie tylko tekst umowy.

Ile kosztuje dłuższa gwarancja i jak to policzyć przed złożeniem oferty

Gwarancja jest parametrem cenowym, a nie formalnością prawną, a mimo to w ofertach ustala się ją jako ostatnią pozycję, której nikt nie wycenia. Dlatego koszt ujawnia się dopiero w rachunku wyników trzeciego roku, gdy niczego nie da się już przefakturować. Podstawą kalkulacji jest oczekiwana awaryjność danego komponentu i koszt jednej interwencji. Oba dane firma zazwyczaj zna z danych serwisowych; czego zwykle nie zna, to liczba interwencji, które przybędą wskutek wydłużenia okresu, ponieważ awaryjność nie rośnie z wiekiem równomiernie.

Drugą pozycją jest dostępność części zamiennych przez cały okres gwarancji. W przypadku dostaw z elektroniką pięcioletnia gwarancja oznacza zobowiązanie do utrzymywania zapasu części, których produkcję producent w międzyczasie zakończy, albo do zastąpienia ich na własny koszt nowszą serią. Tę pozycję firmy najczęściej niedoszacowują. Trzecią pozycją jest zaangażowanie mocy serwisowych. Dłuższa gwarancja oznacza, że technicy, którzy mają instalować nowe zamówienia, jeżdżą do reklamacji starych; w obciążonych zakładach jest to koszt utraconych korzyści, często wyższy niż sama naprawa.

W ofercie powinna się więc znaleźć rezerwa wyrażona jako procent ceny dostawy i uwzględniona w marży, a nie przypis na dole strony. Jeżeli odbiorca żąda dłuższej gwarancji i nie zaakceptuje rezerwy, jest to decyzja handlowa o cenie zamówienia, a nie ustępstwo w tekście umowy. To, ile z tego udźwignie Państwa oferta, zależy od żywotności użytych komponentów i od tego, czy udzielają Państwo gwarancji dalej również swoim odbiorcom — dlatego prawnicy kancelarii ARROWS oceniają to wspólnie z zespołem handlowym jeszcze przed złożeniem oferty.

Zanim obiecają Państwo gwarancję w ofercie

Pierwsza decyzja należy do działu handlowego, nie do prawników. Gwarancja to cena; dłuższy okres oznacza wyższą rezerwę na serwis, która musi zostać uwzględniona w ofercie, w przeciwnym razie firma zapłaci ją z zysku. Druga decyzja dotyczy struktury. Jeden okres dla całej dostawy to wariant najprostszy i najdroższy. Podział na konstrukcję, części eksploatacyjne i oprogramowanie to dodatkowa praca, która zwróci się przy pierwszym sporze.

Trzecia decyzja dotyczy dokumentacji. Gwarancję ocenia się według tekstu, który Państwo napisali, więc ujednolicenie oferty, kart technicznych i umowy jest tańsze niż jakakolwiek późniejsza obrona. Powiązane zagadnienia dotyczące dzieła podsumowuje nasz tekst Umowa o dzieło w 2026 roku. Czeskie firmy dostarczają technologie również za granicę i wówczas reżim gwarancyjny trzeba ustawić zgodnie z prawem właściwym dla umowy.

Podsumowanie

Dłuższa gwarancja nie jest przedłużoną odpowiedzialnością za wady, lecz odrębnym zobowiązaniem, które ocenia się według tekstu Państwa własnego oświadczenia. Artykuł pokazał, że decydująca nie jest jakość dostawy w chwili wydania, lecz to, czy dostawa zachowała obiecane przez Państwa właściwości, oraz że jedno ogólnie sformułowane zdanie potrafi rozciągnąć gwarancję także na stan, z którym nikt się nie liczył.

Drugą połowę decyzji stanowią pieniądze, a nie tekst. Wydłużenie okresu gwarancji jest parametrem cenowym z trzema wymiernymi pozycjami: dodatkowymi naprawami, utrzymywaniem części zamiennych i zaangażowaniem mocy serwisowych. Jeśli nie zostaną uwzględnione w ofercie, firma zapłaci je z marży. Dla zarządu wynika z tego jedna decyzja, którą należy podjąć przed złożeniem oferty, a nie po podpisaniu umowy. Albo gwarancja zostanie sformułowana parametrycznie, albo udziela się jej ogólnie, a firma ponosi ryzyko, którego wysokości nie zna.

Koszt błędnego brzmienia nie ujawnia się od razu, lecz w trzecim roku, gdy wpłynie pierwsze roszczenie, które według Państwa wyobrażeń nigdy nie powinno było podlegać gwarancji. Prawnicy kancelarii ARROWS przygotowują i weryfikują dokumentację gwarancyjną i serwisową, negocjują zakres gwarancji z odbiorcami, oceniają ją wspólnie z zespołem handlowym przed złożeniem oferty i reprezentują dostawców w sporach o zgłoszone roszczenia.

Ujednolicenie dokumentacji i precyzyjne sformułowania to ogólne zasady obowiązujące przy weryfikacji każdej umowy — ich przegląd zawiera tekst o tym, co powinna obejmować weryfikacja umowy handlowej.

Jeśli chcą Państwo sprawdzić, co faktycznie obejmuje Państwa obecna klauzula gwarancyjna, prosimy o kontakt pod adresem konsultacja@arws.cz lub o zapoznanie się z naszą praktyką dla spółek handlowych i produkcyjnych.